证券代码： ００２２０７ 证券简称：准油股份 公告编号：２００９－０２２

新疆准东石油技术股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于２００９年５月８日以书面和邮件的形式发出会议通知，于２００９年５月１５日在公司三楼会议室召开，本次会议应到董事九名，实到董事六名。董事刘建国先生委托秦勇先生、吕占民先生委托王玉新先生、独立董事李明忠先生委托独立董事杨有陆先生代为出席并表决。会议由公司董事长秦勇先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议并逐项书面表决，通过以下议案，并做出如下决议：

一、审议通过了《关于投资组建新疆准油能源开发有限责任公司的议案》

具体内容刊载于２００９年５月１９日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

该议案需提交股东大会审议，且在股东大会通过后生效。

独立董事李明忠先生认为：同意公司的发展和投资方向，但对现投资项目而言，公司的人力、财力和技术储备不足，投资风险过大，弃权。

该议案经表决，同意８票，反对０票，弃权１票。

二、审议通过了《关于受让新疆新博能源投资有限责任公司股权的议案》

具体内容刊载于２００９年５月１９日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

独立董事对公司此项关联交易发表独立意见，具体内容刊载于２００９年５月１９日的巨潮资讯网。

保荐代表人对公司此项关联交易发表专项意见，具体内容刊载于２００９年５月１９日的巨潮资讯网。

该议案需提交股东大会审议，且在股东大会通过后生效。

出席会议的４名关联董事秦勇、常文玖、王玉新、吕占民回避表决，５名非关联董事对该项议案进行了表决。

独立董事李明忠先生认为：同意公司的发展和投资方向，但目前公司的人力、财力和技术储备不足，投资风险过大，弃权。

该议案经表决，同意４票，反对０票，弃权１票。

三、审议通过了《关于向银行融资并授权办理相关贷款事宜的议案》

会议同意向金融机构申请总额不超过壹亿元的中长期贷款授信额度，其中中国工商银行股份有限公司克拉玛依石油分行３，０００万元；华夏银行乌鲁木齐分行２，０００万元；克拉玛依市商业银行５，０００万元。同意全权委托董事长代表公司与银行等金融机构签署相关法律文件。

该议案需提交股东大会审议，且在股东大会通过后三年内有效。

该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于出售固定资产的议案》

由于金融危机的影响，拟出售的设备收益率较低，且可能会长期闲置，公司计划出售井下技术事业部钻探设备２套，资产原值为２，３７９，３８４．４４元，净值为２，１１５，４７３．１８元。会议同意以账面净值处置。

该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《关于召开２００９年第三次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会拟召开２００９年度第三次临时股东大会，审议以下议案：

１．《关于投资组建新疆准油能源开发有限责任公司的议案》

２．《关于受让新疆新博能源有限责任公司股权的议案》

３． 《关于向银行融资并授权办理相关贷款事宜的议案》

会议召开时间另行通知。

该议案经表决，同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

新疆准东石油技术股份有限公司

董 事 会

二ＯＯ九年五月十九日

证券代码： ００２２０７ 证券简称：准油股份 公告编号：２００９－０２３

新疆准东石油技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

经公司２００９年５月１５日召开的二届十五次董事会审议通过，公司拟投资设立新疆准油能源开发有限责任公司。新疆准油能源开发有限责任公司注册资本１０，０００万元人民币，为现金出资。本次投资尚需提交公司股东大会审议批准。

本次投资不构成关联交易。

二、投资标的基本情况

１．投资标的：新疆准油能源开发有限责任公司

２．企业类型：有限责任公司

３．公司地址：新疆拜城县

４．注册资本：１０，０００万元，全部由新疆准东石油技术股份有限公司以现金方式出资。

５．经营范围：煤炭、煤层气等矿产资源的勘探开发、经营销售、矿产品的加工销售；有色金色原料；建筑材料；机械设备。

三、本次对外投资的目的

发挥自身的技术优势，积极参与煤炭及煤层气资源勘探开发，借以优化公司的产业结构，将有利于提升公司的收入水平和盈利能力，拓展新的利润增长点，促进公司持续发展。

四、备查文件

公司二届十五次董事会决议

五、重要提示

公司将根据该事项的进展情况，进行进一步公告。

特此公告。

新疆准东石油技术股份有限公司

董 事 会

二ＯＯ九年五月十九日

证券代码： ００２２０７ 证券简称：准油股份 公告编号：２００９－０２４

新疆准东石油技术股份有限公司关于

受让新疆新博能源投资有限责任公司

股权的关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

１．公司拟受让公司的关联公司新疆创越投资有限责任公司（以下简称“创越投资”）所属的全资子公司新疆新博能源投资有限责任公司（以下简称“新博能源”）１００％的股权，受让价格３，５００万元。

２．本次交易已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，其中关联董事回避表决。本交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

３．本次转让定价是依据资产评估报告为基础，在确定的评估价值基础上下浮１８．３８％作为最终的交易价格。根据具有证券从业资格的立信会计师事务所有限公司审计，新博公司截止２００９年３月３１日，资产总额３５９．８７万元，负债２８５．３０万元，净资产７４．５８万元。经具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司评估（评估基准日为２００９年３月３１日），新博能源评估后的净资产为４２８８．３６万元，增值率５６５０％，其中的无形资产为新博能源名下的两个探矿权证，其一为经自治区国土资源厅核准的新疆拜城察尔其煤矿的证号为６５０００００６１４３１９的探矿权，是经具有探矿权、采矿权评估资格的陕西同盛资产评估有限责任公司评估的。评估后的无形资产为增值４５６１．０３万元，增值率１２１４％。另一是证号为６５０００００６１３８４４的新疆拜城县库尔会洛克三区煤矿普查探矿权，经中宇资产评估有限责任公司核实其账面值为已支出的前期费用，尚未形成勘探成果，评估值为零。

４．本次交易评估的新疆拜城察尔其煤矿的证号为６５０００００６１４３１９的探矿权及新疆拜城县库尔会洛克三区煤矿的证号为６５０００００６１３８４４的探矿权有效期均至２００９年４月３０日，目前公司派专人正在办理探矿证的延续手续，在探矿权证延期审批中将存在行政审批的风险。

５．新博能源所属的两项煤矿探矿权还需要继续勘探，如在继续的勘探中，勘查结果与预期目标不一致，探明的储量没有开采价值，则会影响公司整体资源开发战略。

一、交易概述

２００９年５月１５日，公司与公司的关联公司新疆创越投资有限责任公司（以下简称“创越投资”）签署了《股权转让协议》，由本公司受让创越投资的全资子公司新疆新博能源投资有限责任公司（以下简称“新博能源”）１００％的股权。２００９年５月１５日，公司二届十五次董事会审议通过了《关于受让新疆新博能源有限责任公司股权的议案》。

本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

公司关联董事秦勇先生、常文玖先生、王玉新先生、吕占民先生回避表决，公司独立董事和保荐人就本次关联交易发表了专项意见，律师出具了法律意见书。

本次交易尚需提请股东大会审议批准，届时公司关联股东将回避表决。

二、关联方介绍

（一）公司的关联公司

公司名称：新疆创越投资有限责任公司；法定代表人：秦勇；注册资本：３５００万元；主营业务：矿产资源勘查；对采矿业的投资及其他投资业务的咨询；矿产品的加工、销售；矿产资源勘查的技术咨询。经新疆天恒有限责任会计师事务所审计，并出具新天恒审字【２００９】第６１号审计报告，截止２００８年１２月３１日，资产总额６９６１．１６万元，负债４１１８．８２万元，净资产２８４２．３３万元，净利润－１８４．６６万元。

关联关系：公司董事长秦勇及部分董事、监事和高级管理人员共同持有创越投资２１４０万元股权，占创越投资注册资金６１．１５％的股权。

创越投资公司股权结构如下：

序号	股东姓名	证件名称及号码	认缴注册资本	实缴注册资本	持股比例
１	秦勇	６５２３２５１９６３０６１８０２１３	１４７９	１００６	４２．２６０
２	常文玖	６５２３２５１９６３１０２３０２１ｘ	１５０	１５０	４．２８６
３	王玉新	６５２３２７１９６２０９１４００１Ｘ	４０	４０	１．１４３
４	吕占民	１３２９２３１９７００８０３２４１８	３３	３３	０．９４３
５	周维军	６５０２０４１９５８１０２８００１７	５０	５０	１．４２９
６	佟国章	２３０６０２１９７２０９１４５７３８	７８	７８	２．２２９
７	王金云	５１０１０２１９６６０７０２６５９６	１００	１００	２．８５７
８	沙克洪	６５０１０２１９５４０５１１２１１８	２０	２０	０．５７１
９	陶炜	６５２３２６１９６５０９０４３８４８	７６	７６	２．１７１
１０	王胜新	６５０２０２１９６８０５０７００１７	４４	４４	１．２５７
１１	孙新春	６５２３２５１９７５１２１２３２１４	５０	５０	１．４２９
１２	简伟	６５２３２６１９６７０３２０３８１７	２０	２０	０．５７１
１３	其他自然人		１３６０	１３６０	３８．８５７
合计			３５００	３０２７	１００

（二）新疆创越投资有限责任公司的全资子公司

公司名称：新疆新博能源有限责任公司；法定代表人：张海英；注册资本：１００万元；主营业务：对能源业的投资，矿业投资，房地产投资，矿业勘察技术服务、技术咨询及技术转让，新能源的研究开发及技术咨询。

关联关系：新疆创越投资有限公司持有该公司１００％的股权。

三、交易标的介绍

（一）交易标的概况

新疆新博能源有限责任公司成立于２００６年１２月，营业执照注册号：６５０１０００５００１７８９７；住所：乌鲁木齐市光明路建设广场Ａ座２２楼Ｂ户；法定代表人：张海英；注册资本：壹佰万元人民币；经营范围：一般投资项目（国家法律、行政法规规定的必须审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批复文件或颁发的许可证书为准）；对能源业的投资，矿业投资，房地产投资，矿业勘探技术投资、技术咨询和技术转让，新能源的研究开发和技术咨询。

１．审计结论

经具有证券从业资格的立信会计师事务所审计，出具了信会师报字【２００９】第２３５７４号审计报告，新博公司截止２００９年３月３１日，资产总额３５９．８７万元，负债２８５．３０万元，净资产７４．５８万元，净利润１１．７６万元。

２．评估结果

经具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司评估，出具了中宇评报字［２００９］第２０４７号《资产评估报告书》，评估基准日为２００９年３月３１日。本次评估采用成本加和法，评估结果如下：

单位：元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％
１	流动资产	３２８８１．４０	３２８８１．４０
２	非流动资产	３５６５８２９．７７	４５７０３６５９．８９	４２１３７８３０．１２	１１８２％
３	固定资产	９２４７．１８	８６１０．００	－６３７．１８	－７％
４	无形资产	３４７１８３２．７０	４５６１０３００．００	４２１３８４６７．３０	１２１４％
５	递延所得税资产	８４７４９．８９	８４７４９．８９
６	资产总计	３５９８７１１．１７	４５７３６５４１．２９	４２１３７８３０．１２	１１７１％
７	流动负债	２８５２９６０．８２	２８５２９６０．８２
８	负债合计	２８５２９６０．８２	２８５２９６０．８２
９	净资产（所有者权益）	７４５７５０．３５	４２８８３５８０．４７	４２１３７８３０．１２	５６５０％

其中无形资产为新疆拜城察尔其煤矿的证号为６５０００００６１４３１９的探矿权。经陕西同盛资产评估有限责任公司评估，并出具了陕同评报字【２００９】第００９号《新疆拜城县察尔齐煤矿普查探矿权评估报告书》，评估结果如下：

经估算，确定新疆拜城县察尔齐煤矿普查探矿权在评估基准日的价值为４５６１．０３万元，大写人民币肆仟伍佰陆拾壹万零叁佰元整。

另一证号６５０００００６１３８４４的新疆拜城县库尔会洛克三区煤矿普查探矿权，经中宇资产评估有限责任公司核实其账面值为已支出的前期费用，尚未形成勘探成果，评估值为零。

此次评估增值主要是因为近几年煤炭市场价格上涨幅度较大，导致探矿权价值增值幅度较大。

（二）探矿权的具体情况

１．矿区资源的储量情况

（１）新疆拜城察尔其煤矿；经详探，共探获各级资源总量２２４２万吨，控制的内蕴经济资源量（３３２）５０９万吨，推断的内蕴经济资源量（３３３）１７３３万吨；其中，Ａ１煤层资源量１３７４万吨，Ａ２－２煤层资源量２０８万吨，Ａ３煤层资源量６６０万吨；瘦煤资源量（Ａ１煤层）１３７４万吨，焦煤资源量（Ａ３、Ａ２－２煤层）８６８万吨；控制的内蕴经济资源量（３３２）占资源总量的２２．７０％。

（２）新疆拜城县库尔会洛克三区煤矿：尚未进行普查勘探。

２．探矿权的权属、期限

（１）矿权名称：新疆拜城察尔其煤矿；探矿权证号：６５０００００６１４３１９；面积：１４．３５平方公里（即新疆阿克苏地区拜城县西北方位，距拜城县城直线距离４０千米，东经约８１°２９′，北纬４２ｏ０１′）；取得方式：转让；有效期：２００７年４月３０日－－－２００９年４月３０日；审批：自治区国土资源厅审批。目前该公司已安排专人正在办理探矿权的延期手续。

（２）矿权名称：新疆拜城县库尔会洛克三区煤矿；探矿权证号：６５０００００６１３８４４；面积：６．５２ ｋｍ２；取得方式：转让；有效期：２００７年４月３０日－－－２００９年４月３０日；审批：自治区国土资源厅审批。目前该公司已安排专人正在办理探矿权的延期手续。

３．探矿权的审批情况

公司本次完成收购将取得新博能源的股权和经营权，无须对所属的探矿权进行转让审批。

４．探矿权的延续情况

新疆拜城察尔其煤矿探矿权证（证号：６５０００００６１４３１９）、新疆拜城县库尔会洛克三区煤矿探矿权（证号：６５０００００６１３８４４）均于２００９年４月３０日到期，目前该公司已安排专人正在办理探矿权的延期手续。

经天阳律师事务所核实，上述矿业权尚不存在不予办理采矿权延续手续的情形，相关延续手续正办理过程中。

５．探矿权转采矿权情况

本次交易评估的新疆拜城察尔其煤矿探矿权（证号：６５０００００６１４３１９）已由内蒙古自治区第五地质勘查开发院完成了详查工作，完成本次收购后公司将报自治区国土资源厅申办采矿权证书。

四、交易合同的主要内容和及定价政策

（一）甲已双方经协商确认，本协议项下的股权转让价款为３５００万元。

本协议项下股权转让的条件：

１．本次股权转让相关资产评估报告载明的负债以外的任何债务均与受让方无关；

２．本次股权转让相关资产评估报告载明的和本次交易安排涉及的其他矿业权得以全部办理至受让方名下；

３．本次股权转让所依赖的《新疆准东石油技术股份有限公司实际控制人秦勇及其控制的企业关于新疆准东石油技术股份有限公司收购新疆新博能源投资有限责任公司的相关承诺》所涉及的业务和盈利预测得以实现。

（二）支付方式：本协议项下的股权转让付款方式为现金支付。乙方于公司股东大会召开完毕，决议同意本次收购事宜后向甲方支付股权转让价款。

付款日以下列条件全部成立之时：

１． 股权转让相关的交易事项已经取得受让方股东大会的批准；

２． 与本次股权转让相关股权所涉及的工商变更登记手续已经全部办理完毕；

３． 转让方及其相关方已就本次交易所涉及受让方合理预期已经做出了合法有效的保证；

４． 转让方就本次交易相关的探矿权有效期延期已经取得矿业权主管部门的批准。

（三）合同的生效及履行：本合同由甲乙双方签字盖章并经乙方股东大会决议通过后生效。

公司股东大会将于转让方就本次交易相关的探矿权有效期延期取得矿业权主管部门批准日之时发会议通知。

（四）本次关联交易的定价政策

公司以具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字【２００９】第２０４７号《资产评估报告书》和陕西同盛资产评估有限责任公司出具的陕同评报字【２００９】第００９号《新疆拜城县察尔齐煤矿普查探矿权评估报告书》为基准，在确定的评估价值基础上下浮１８．３８％作为最终的交易价格，出资３５００万元，受让新博公司１００％的股权。

五、转让方承诺事项

准油股份实际控制人秦勇及其控制的企业关于准油股份收购新博能源的相关承诺：

（一） 关于新博能源所持煤矿探矿权证续办的承诺

在准油股份实施向创越投资收购新博能源１００％股权之关联交易行为之前，确保新博能源所属两项煤矿探矿权证的延续申请全部完成。如新博能源最终无法完成上述延续申请，则本次关联交易取消。

（二） 关于创越投资将其下属其他持有煤矿探矿权的公司的股权全部赠予准油股份的承诺

创越投资下属其他子公司也持有煤矿探矿权，具体情况如下：

公司名称	所持煤矿探矿权情况
福海县兴华矿来开发有限责任公司	（１）新疆拜城县库尔会洛克一区煤矿，探矿权证号为：６５０００００６１３８４２； （２）新疆拜城县库尔会洛克二区煤矿，探矿权证号为：６５０００００６１３８４３。
拜城县克达矿业开发有限责任公司	新疆拜城县米斯布拉克煤矿，探矿权证号为：６５０００００６１４３１３。
新疆兴宇矿业勘查技术服务有限责任公司	（１）新疆拜城县大宛其煤矿，探矿权证号为：６５０００００６１３８６４； （２）新疆拜城县索罕一区煤矿，探矿权证号为：６５０００００６１３８６３。

为避免同业竞争，创越投资郑重承诺：在本次关联交易完成后，将上述三家持有其他煤矿探矿权的子公司的所有股权全部赠予准油股份。

注：创越投资均持有福海县兴华矿来开发有限责任公司和拜城县克达矿业开发有限责任公司４２％的股权，目前创越投资正在办理收购上述二家公司１００％股权的相关事宜。同时创越投资也正在办理收购新疆兴宇矿业勘查技术服务有限责任公司１００％股权的相关事宜。待股权收购事宜完成后，将上述三家公司名下的五个探矿权证一并增予准油股份。

目前 ，上述三家公司属下的五个探矿权证均未进行前期的勘探普查。

（三） 关于察尔齐煤矿未来收益情况的承诺

本次关联交易完成后，准油股份将持有新博能源１００％的股权，并将向其增资，用以新建年产３０万吨的煤矿（尚需准油股份另行审议）。预计上述煤矿将投资８，０００万元左右，计划建设期为１．５年，达产期为１．５年～２年。

根据现有阿克苏地区各类煤炭的市场价格等因素测算，预计上述煤矿达产后，新博能源每年将实现１，５７５万元净利润（按所得税率２５％测算）。

秦勇及创越投资郑重承诺：如果上述煤矿建成并达产后的两个会计年度内，新博能源所实现的净利润平均数额低于１，５７５万元，则准油股份有权要求创越投资按本次关联交易金额和新建上述煤矿的全部资本支出，加计每年８％的收益（单利计算），将新博能源１００％的股权予以回购，同时将前述创越投资赠予准油股份的其他三家公司股权全部予以退还。

假定建设期为１．５年，达产期为２年，则如果上述煤矿预计在２０１２年末达产。以本次关联交易金额３，５００万元和新建上述煤矿需８，０００万元计算，如果新博能源在２０１３年和２０１４年未能实现年均１，５７５万元的净利润，则准油股份有权要求创越投资以１６，１００万元的价格（（３，５００＋８，０００）×（１＋８％＋８％＋８％＋８％＋８％））回购新博能源１００％的股权，并将前述创越投资赠予准油股份的其他三家公司股权全部予以退还。

六、本次交易的目的及其对公司的影响

公司参与煤炭资源的勘探与开发，可构建起煤炭及煤层气产业体系，并以此优化公司的产业结构，大幅提升公司的收入水平和盈利能力，拓展公司的利润增长点，实现公司的产业升级。

公司与关联方交易价格依据具有证券从业资格的评估事务所的评估报告为基准，在确定的评估价值基础上下浮１８．３８％作为最终的交易价格，交易条件公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务也不会因此项交易而对关联方形成依赖。

七、风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除与本交易事项同时披露的相关文件，还应特别关注下述各项风险因素：

（一） 新博能源所属的两项煤矿探矿权还需要继续勘探，如在继续的勘探中，勘查结果与预期目标不一致，探明的储量没有开采价值，则会影响公司整体资源开发战略。

（二） 公司治理管理与内部控制风险。完成本次收购后，公司将全资控股新博能源公司，公司将导入上市公司管理体系，存在管理融合风险。

（三） 经营风险。公司目前主要从事的是石油技术服务行业，从未从事过煤炭资源的勘探、开采、生产与销售，在经营中缺乏经营管理方面的专业人才，在生产、技术、安全及销售等方面存在着一定的管理风险。

（四） 财务风险。本次收购完成后，短期内将对公司暂时性流动资金有影响。

（五） 生产经营所需证照的行政审批风险。新博能源所持有的主要资产是煤矿的探矿权。尽管该公司已经对新疆拜城县察尔齐煤矿进行了详探，并已在新疆维吾尔自治区国土资源厅备案，但该公司尚未聘请煤炭设计部门进行可行性研究，也未完成开发利用方案，存在着行政审批的风险。且受开采条件、未来煤炭价格波动、开采成本变动等诸多因素的影响，新博能源相关煤矿采掘和开发仍然具有一定的不确定性，由此可能给公司未来的收益带来一定的风险。

（六） 煤矿的勘探和开发受国家政策的影响较大，未来如果资源税费等相关政策发生变化，会对公司未来煤矿勘探和开发产生一定程度的影响。

（七） 本次交易尚需提交公司股东大会审议，存在不能通过此项交易的风险。

八、重要提示

公司将根据该关联交易后续进展情况，进行进一步公告。

九、独立董事及中介机构意见

（一） 公司独立董事对此项关联交易发表独立意见认为：

１． 公司选择的评估机构，资质符合要求。公司拟以具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字【２００９】第２０４７号《资产评估报告书》和陕西同盛资产评估有限责任公司出具的陕同评报字【２００９】第００９号《新疆拜城县察尔齐煤矿普查探矿权评估报告书》为基准，在确定的评估价值基础上下浮１８．３８％作为最终的交易价格３５００万元，受让新博公司１００％的股权。此交易价格条件公允。

２． 公司通过本次交易可较快地参与煤炭资源的勘探，此交易目的符合公司全体股东的长远利益。

３． 由于本次交易涉及的矿业权尚处于探矿权阶段，且须办理有效期延期手续。为保障公司及非关联股东的利益，尽管关联方对公司做出了业绩保障安排，仍须提请公司全体股东关注投资风险。

（二） 公司保荐人对此项关联交易发表专项意见认为：

１． 上述关联交易的定价参考了具有证券从业资格的资产评估机构对新博能源股东权益的评估价值，其中涉及探矿权的价值则由专业的探矿权资产评估机构进行审慎评估；同时从谨慎性角度出发，最终交易定价较评估价值下浮了１８．３８％。因此，本次关联交易的定价是公允的，未侵害中小股东的利益。

２． 上述关联交易已经董事会审议通过，而且关联董事均回避表决；上述交易尚需股东大会审议，而且关联股东均须回避表决。本次关联交易履行了相应的法律程序，是合法合规的。

３． 根据创越投资的承诺，本次关联交易完成后，准油股份能够有效避免同业竞争，切实保护中小投资者的利益。

４． 根据秦勇和创越投资的承诺，本次关联交易完成后，能够保障准油股份未来的收益，进而保障全体股东的利益。

综上所述，准油股份本次关联交易是符合公允的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，并履行了相关的法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（三） 天阳律师事务所就公司受让新疆新博能源投资有限责任公司所涉矿业权出具了天阳证专字【２００９】０５号法律意见书，结论为：

１． 本次股权转让的各方主体资格合法，受让涉及的目标公司新博能源公司依法有效存续；

２． 本次股权转让所涉之矿业权已获得新疆维吾尔自治区国土资源厅批准，并于该等矿业权期满前向有关矿业管理机构申请矿业权延续手续，截止本法律意见书书出具之日，该等矿业权尚不存在不予办理采矿权延续手续的情形，也不存在争议及抵押、因诉讼仲裁被查封冻结等任何权利受到限制的情形；由于所涉矿业权延续手续正在办理过程中，因此尚存在延续登记行政审批的风险；所涉新疆拜城县察尔齐煤矿普查探矿权已经具有资质的矿业权评估机构评估，新疆拜城县库尔会洛克三区煤矿普查探矿权经中宇资产评估有限责任公司核实确认评估值为零，准油股份无需另行支付对价即通过控股新博能源公司间接取得该矿业权，对准油股份及其股东利益不会构成损害，该等评估报告均在有效期内；

３． 准油股份通过本次受让新博能源公司的股权而间接持有新博能源公司矿业权不涉及特定矿种资质及行业准入问题；

４． 本次股权转让已经取得准油股份第二届董事会第十五次会议董事会的有效决议，并取得新博能源公司全体股东的一致同意；准油股份拟通过受让新博能源公司１００％股权，以控股形式取得新博能源公司矿业权符合有关法律、法规规定，经股东大会审议批准后可依法执行。

十、备查文件

１．《股权转让协议书》

２．信会师报字【２００９】第２３５７４号《审计报告》

３．中宇评报字【２００９】第２０４７号《资产评估报告书》

４．陕同评报字【２００９】第００９号《新疆拜城县察尔齐煤矿普查探矿权评估报告书》

５．探矿权证书

６．公司二届十五次董事会决议

７．独立董事关于受让新疆新博能源有限责任公司股权关联交易的独立意见

８．中国民族证券有限责任公司关于新疆准东石油技术股份有限公司受让新疆新博能源投资有限责任公司股权的意见

９．天阳证专字【２００９】０５号《天阳律师事务所关于新疆准东石油技术股份有限公司受让新疆新博能源投资有限责任公司所涉矿业权之法律意见书》

特此公告。

新疆准东石油技术股份有限公司

董 事 会

二ＯＯ九年五月十九日

证券代码： ００２２０７ 证券简称：准油股份 公告编号：２００９－０２５

新疆准东石油技术股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

新疆准东石油技术股份有限公司第二届监事会第十次会议于２００９年５月８日以书面和邮件的形式发出会议通知，于２００９年５月１５日在新疆准东石油技术股份有限公司二楼会议室召开，本次会议应到监事五名，实到监事五名。会议由监事会主席周维军主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事审议，以书面表决方式审议通过了《关于受让新疆新博能源有限责任公司股权的议案》。

公司关联监事周维军、佟国章回避表决。３名非关联监事对该项议案进行了表决。

该议案经表决，同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

新疆准东石油技术股份有限公司监事会

二○○九年五月十九日