西安航空动力股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

１、西安航空动力股份有限公司（以下简称“本公司”、“航空动力”）非公开发行股票相关事项已经获得五届董事会第二十三次会议审议通过。

２、本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

３、本次非公开发行股票数量不超过１２，０００万股，若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行股票的发行对象数量不超过１０家（不包括控股股东西安航空发动机（集团）有限公司），其所认购的本次发行的股份自发行完成后１２个月内不得转让。

４、此次非公开发行股票募集资金净额不超过２０亿元人民币。

５、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得本公司２００９年第二次临时股东大会的批准和相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

释 义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

航空动力、本公司	指	西安航空动力股份有限公司
董事会	指	本公司董事会
中航工业	指	中国航空工业集团公司
西航集团	指	西安航空发动机（集团）有限公司
西安莱特	指	西安西航集团莱特航空制造技术有限公司
本预案	指	西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的预案
本次发行	指	本次非公开发行不超过１２，０００万股股票的行为
募集资金	指	本次发行所募集的资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	：	西安航空动力股份有限公司
法定代表人	：	蔡毅
注册资本	：	４４２，３３６，６１８元
注册地址	：	西安市 未央区 徐家湾
股票简称	：	航空动力
股票代码	：	６００８９３
股票上市地	：	上海证券交易所

本公司前身为吉林华润生化股份有限公司（以下简称“吉生化”），主要从事玉米深加工业务。经国务院国有资产监督管理委员会、国防科学技术工业委员会、商务部及中国证监会等部门的批准，西航集团在２００８年９月完成对吉生化的收购与资产重组，并更名为西安航空动力股份有限公司。

西航集团是我国大型航空发动机研制生产基地，在航空发动机以及零部件制造、非航空民品制造等业务领域具有领先优势，曾研制生产了我国第一台大推力涡轮喷气发动机、第一台涡轮风扇发动机、第一台舰用燃气轮机燃气发生器，承担过航空、航天、核工业等多项尖端科研试制任务。其前身为国营红旗机械厂，成立于１９５８ 年８月１日，是国家“一五”期间１５６ 项重点建设项目之一。

通过此次重组，吉生化出售了其全部资产，西航集团向吉生化注入以航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产、非航空产品生产为核心业务的经营资产，将吉生化打造成为西航集团的航空发动机业务发展及资本运作平台。

重组完成后，本公司主营业务从玉米深加工转为航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造业务，成为我国大中型航空发动机及零部件研制生产基地、航空发动机零部件外贸转包生产基地，同时，本公司以航空产品生产为基础，充分利用航空制造技术，非航空产品也得到大力发展。通过该次资产重组，本公司资产质量、持续经营能力有了全面提高，增强了公司的盈利能力和市场竞争能力。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

１、本次非公开发行股票的背景

航空发动机是飞机的心脏，对于飞机的综合性能起着决定性的作用。国产第三代发动机对于我国现役的第三代飞机，以及我国航空事业的健康发展和国防建设有着十分重大的意义。本公司作为我国大中型航空发动机研制生产制造基地，全面参与了第三代航空发动机的研制生产工作，具备完备的第三代航空发动机零部件的生产制造技术与水平。为了满足第三代航空发动机的需求，本公司计划针对第三代航空发动机扩大生产能力项目进行技术改造，通过更新增添生产设备，充分利用现有设备的生产能力，通过完善生产体系以提高生产能力，保证第三代航空发动机生产的均衡和稳定。

燃气轮机是一种先进的动力装置，是未来我国水面舰船的主动力，同时还广泛应用于以天然气为燃料的联合循环电站、调峰电站、移动式电站、输气管道的泵站等。我国新世纪四大工程中“西气东输”、“西电东送”、“南水北调”等三大工程均与燃气轮机有关，同时我国舰船制造业的健康快速发展对燃气轮机提出更多需求，我国已成为世界最大的燃气轮机潜在市场。目前，国内应用的燃气轮机绝大多数为进口机组，燃气轮机属于重大核心装备，如果长期依赖进口，在关键技术上受制于人，不利于我国燃气轮机动力产业及相关产业的健康、快速发展。本公司依托本身具有的先进航空发动机制造技术，已经顺利完成了３０兆瓦级燃气轮机燃气发生器国产化研制工作，基本具备了３０兆瓦级燃气轮机的生产能力建设条件，３０兆瓦级燃气轮机的投产，将极大改善我国依靠进口的不利局面，促进我国石油、造船业的发展。

虽然美国次贷危机引发的金融危机目前对世界航空市场带来了明显的影响，但是，国际民用航空业仍然保持长期向好的发展势头。在此形势之下，世界主要航空发动机制造商为了降低成本、将更多资源投入新一代航空发动机的研发和生产，加快了向技术相对成熟且生产成本低的地区转移产品生产的步伐，航空发动机生产的国际化分工势头明显，使航空发动机零部件转包市场也不断扩大，同时也刺激参与者扩大生产规模、更新生产设备、提高生产技术，以满足生产新型航空发动机产品的需要，适应多品种、多规模的外贸转包生产订单的要求。

斯特林太阳能发动机是太阳能热发电系统的核心装置，其技术特点与燃气涡轮发动机接近，本公司自２００５年起开始研制主要部件及零件，２００６年开始整机研制，积累了宝贵的专业知识和研制经验，为整机生产提供了重要保障。太阳能热发电是太阳能发电的两种主要形式之一，另一种为太阳光伏发电．太阳能热发电以其高转换率、无污染、规模化的特点，其应用前景优于当前普遍应用的光伏发电模式，目前我国已在南京、北京建立了小规模示范站，国际上也开始商业化运作。

２、本次非公开发行股票的目的

本公司本次非公开发行股票，旨在发挥上市公司的融资优势，利用资本市场募集资金，扩大生产规模、加快新产品的推出，实现公司的快速发展；同时补充流动资金，优化公司财务结构。

航空发动机零部件生产能力建设项目的建成，将提高本公司第三代航空发动机零部件的生产能力，保障第三代航空发动机的批量生产，满足我国国防建设对空军装备水平的需要。燃气轮机生产能力建设项目的建成，将填补国产３０兆瓦级燃气轮机市场的空白，改变我国大型燃气轮机主要依赖进口的局面。航空零部件转包生产线技术改造项目的实施，将进一步完善生产线设置、有效提高本公司外贸零部件的生产能力及对客户要求的响应程度，使本公司能够把握航空发动机零部件生产国际化转移的趋势，成长为世界级航空发动机零部件制造供应商，提高我国在航空发动机产业链的国际地位。斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目的建设，为我国今后大规模生产斯特林太阳能发动机及建立无污染、高效能的大型太阳能电站准备条件、积累经验。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家的产业政策，符合中国航空工业长期发展规划，符合企业自身发展的需要，具有广阔的市场前景。本公司将按照中航工业关于“两融、三新、五化、万亿”的战略要求，抓住机遇，迎接挑战，实现公司的快速发展。

在此背景下，本公司把握资本市场时机提出非公开发行股票申请，充实公司资金实力，促进公司投资项目的顺利实施，以提高公司盈利能力回报投资者。

三、本次非公开发行方案概要

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。本公司将在中国证监会核准后６个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

３、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过１２，０００万股。在上述范围内，由董事会或其授权的人士根据股东大会的授权、根据发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。

４、发行对象

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过１０名，控股股东西安航空发动机（集团）有限公司不参与本次发行。

具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

５、定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日。

６、定价方式或价格区间

发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

７、锁定期

本次非公开发行的股票，在发行完毕后，特定发行对象认购的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

８、认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

９、上市地点

本次非公开发行的股票于锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

１０、本次非公开发行的募集资金金额与用途

本次募集资金净额不超过２０亿元人民币，将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金拟投入数量
１	航空发动机零部件生产能力建设项目	９１，９４３	４８，９４３
２	航空零部件转包生产线技术改造项目	４７，０００	４７，０００
３	ＱＣ２８０／ＱＤ２８０燃气轮机生产能力建设项目	６３，４５８	４９，９５８
４	斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目	１１，０００	９，７００
５	补充流动资金	４４，３９９	４４，３９９
合计		２５７，８００	２００，０００

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。

本次募集资金拟投资建设项目的项目投资额为人民币２５７，８００万元，本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量。

为提高资金利用效率，本公司将在保证募集资金投资项目建设需要的前提下，将闲置募集资金暂时补充流动资金。届时，本公司将根据有关规定，履行相关决策程序。

１１、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

１２、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起１２个月内。

本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过１０名。

本公司本次非公开发行无意引进与本公司有关联关系的股东，控股股东西航集团及实际控制人中航工业将不参加本次非公开发行股票的认购，发行对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行不构成关联交易。

五、本次非公开发行对实际控制权的影响

本次非公开发行前，本公司控股股东西航集团持有本公司２８９，９２１，０６５股股票，持股比例为６５．５４％，中航工业为本公司的实际控制人。

根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过１２，０００万股。按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，本公司总股本将由发行前的４４，２３３．６６万股增加为５６，２３３．６６万股，西航集团持有本公司的股份为２８９，９２１，０６５股，持股比例为５１．５６％，仍为本公司控股股东。

本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行股票方案已于２００９年５月１７日经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。

本次非公开发行股票方案尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行股票方案尚待取得相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本公司本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过２０亿元人民币，将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资金额	募集资金拟投入数量
１	航空发动机零部件生产能力建设项目	９１，９４３	４８，９４３
２	航空零部件转包生产线技术改造项目	４７，０００	４７，０００
３	ＱＣ２８０／ＱＤ２８０燃气轮机生产能力建设项目	６３，４５８	４９，９５８
４	斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目	１１，０００	９，７００
５	补充流动资金	４４，３９９	４４，３９９
合计		２５７，８００	２００，０００

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司先期实施的资金，待募集资金到位后可予以置换。

为提高资金利用效率，本公司将在保证募集资金投资项目建设需要的前提下，将闲置募集资金暂时补充流动资金。届时，本公司将根据有关规定，履行相关决策程序。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

１、航空发动机零部件生产能力建设项目

（１）项目基本情况

航空发动机是飞机的心脏，对于飞机的综合性能起着决定性的作用。我国现役飞机中的第三代发动机产品，限制了我国航空事业的健康发展，不利于我国的国防建设。

西航集团全面参与了第三代航空发动机的研制工作，具备完备的第三代航空发动机零部件的生产水平与技术，参与第三代航空发动机的制造。在西航集团收购和重组吉生化时，根据国防科学技术工业委员会科工改［２００７］１２９３号文件（《国防科工委关于西安航空发动机（集团）有限公司主营业务注入上市公司有关问题的批复》）的批复后，西航集团将航空发动机批量制造等业务及资产注入本公司。重组完成后，本公司承接了西航集团在第三代航空发动机制造上的业务、技术、经验，具备了生产第三代航空发动机零部件的生产水平与技术。根据原中国航空工业第一集团公司在２００８年７月的批复（计字［２００８］１０６号），西航集团将参与第三代航空发动机扩大生产能力项目，本项目为第三代航空发动机扩大生产能力的组成部分。

根据装备发展的需要，本公司预计第三代航空发动机零部件的订货量将逐步稳定在５，０００套／年的水平。通过本项目的实施，本公司航空发动机零部件生产能力可从年产２，４００套的水平提高到年产４，８００套的水平，生产能力有了全面提升，能够满足第三代航空发动机批量生产的要求。

（２）项目发展前景

我国地域广阔人口众多，国民经济建设与国防建设紧密相关．目前我国现役飞机仍以第二代飞机为主，辅以少量的第三代飞机，飞机装备水平不能满足我国国防建设需要。根据我国国防现代化健康发展需求，飞机装备要尽快用第三代飞机更新换代现有的第二代飞机，更新换代对第三代飞机的需求量非常大，相应的对国产的第三代航空发动机需求日益增加，本项目具备稳定的发展前景。

（３）投资总额及融资安排

本项目固定资产投资金额９１，９４３万元，其中建设投资４８，９４３万元，利用原有固定资产４３，０００万元，流动资金利用公司自筹资金解决。本次拟投入募集资金４８，９４３万元。

（４）经济效益分析

本项目具有较好的经济效益，预计税后总投资内部收益率约为１３．５８％，项目增量投资投资回收期（所得税前）为７．５年（含建设期），本项目盈亏平衡点为６０．４１％，有一定的抗风险能力。综上所述，在现有的价格体系及计算基准下，本项目的各项经济指标都满足评价基本要求，有一定的经济效益，并具有一定的抗风险能力，从财务评价分析，本项目可行。

（５）结论

综上所述，本项目是满足我国国防现代化建设需求，针对第三代航空发动机扩大生产能力而进行的技术改造项目。本项目建设方案符合航空工业结构调整方向、符合本公司发展总体规划。通过该项目的建设，可进一步拉动航空发动机行业的技术进步，提高本公司整体制造水平，提升公司的赢利水平，促进我国国防现代化建设，有良好的社会效益和经济效益。

本方案投资估算组成合理，投资能够满足本项目建设需求，可以保障该项目的顺利进行。

２、航空零部件转包生产线技术改造项目

（１）项目基本情况

本公司是国内最大的航空发动机零部件外贸转包企业，经过近三十年的发展，年交付额由１９８１年的１２．７万美元增加到２００７年的１．６１亿美元，累计出口交付７．３５亿美元，转包生产年出口额连续多年位居中国航空工业前列。本公司同美国通用电气、英国罗罗公司、法国斯奈克玛等世界著名航空发动机制造企业建立了长期紧密的合作关系，先后为２０多种发动机提供１０００多种零件，其中大部分是发动机关键零件，目前已有近百种产品成为上述客户的唯一供应商。

但是，外贸转包业务的高速增长也带来了相应的能力不足问题，产品欠交现象已经较为严重，造成本公司的信誉度下降，对后期合同的承揽以及目标的完成造成较大的负面影响，而产品欠交的主要原因是生产能力的增长不能适应市场需求的快速增长。

本项目建成后将形成年交付额８，０００万美元的转包生产能力，包括ＧＥ零件生产线、ＰＷＣ零件生产线和其他零件生产线，产品以盘环类零件、结构件为主。其中ＧＥ零件生产线和ＰＷＣ零件生产线建设地点在莱特公司，其他零件生产线建设地点在本公司主厂区。

西安莱特是本公司的全资公司，在陕西西安经济开发区出口加工区成立，主要从事航空发动机、燃气轮机零部件的制造和销售；“三来一补”加工业务；进出口业务；机械加工业务。

（２）项目发展前景

世界航空运输业在度过“９．１１”困境后进入新一轮大发展的时期，虽然美国次贷危机引发的金融危机目前对世界航空市场带来了明显的影响，但是，国际民用航空业仍然保持长期向好的发展势头。在此形势之下，世界主要航空发动机制造商为了降低成本、将更多资源投入新一代航空发动机的研发和生产，加快了向技术相对成熟而且生产成本低的地区转移产品生产的步伐，航空制造趋向国际化分工的势头明显。不断扩大的航空发动机零部件转包市场也进一步刺激参与者扩大生产规模、更新生产设备、提高生产技术，以满足生产新型航空发动机产品的需要、适应多品种、多规模的外贸转包生产订单的要求。

经过近３０年的发展，本公司外贸转包生产规模不断扩大，管理水平不断提升。与竞争对手相比，本公司拥有管理、技术及设备上的优势，可使其与国际合作伙伴的业务合作关系更加稳固。

１）管理先进高效

本公司通过与国际上著名航空发动机制造企业开展业务合作，积极消化吸收国际上先进的管理方法（如六西格玛等），在争取全面运用“六西格玛”质量管理体系控制质量的基础上，分年度制定目标，逐步运用“精益生产”技术、生产管理体系消除浪费，提高生产效率、降低生产成本，使企业获得更大的经济效益。

２）质量体系完备

尽管本公司的外贸转包产品种类和数量持续大幅度地增长，生产线上的产品增多，外贸产品的质量控制很好地完成了任务。本公司获得“ＰＷＣ项目实现了１０万件产品无未申报超差特别奖”，英国罗罗公司全面技术质量审核１００分等成绩，是中国唯一一家通过ＥＳＡ审核的供应商。

３）技术积淀雄厚

通过外贸转包生产，本公司不断跟踪国际先进的航空发动机制造技术，学习、利用和提高了自身核心制造技术，同时本公司在数控加工、真空钎焊、真空热处理、叶片精铸和精锻等工艺技术方面处于国内领先地位，而且逐渐缩小了与世界先进水平的差距。

４）成熟的外贸专业团队

目前本公司的外贸队伍有一千余人，拥有精通商务、技术、管理等各类专业人才。本公司高层一直将人力资源的培植和开发作为重点工作，促进专业人才的成长速度，已造就了一支业务技能较高的外贸专业人才队伍，培养了一大批有实践经验的工程技术人员和高水平的专业技术带头人。

５）创新合作模式，寻求ＲＳＰ项目

本公司已经与美国通用电气公司就ＣＦ－３４发动机盘的制造开展ＲＳＰ项目合作。目前中航工业正在组织发动机行业相关单位进行ＰＷ／ＮＧＰＦ风险合作项目的初期工作，合作模式协商和部件分工工作已经启动。

综上所述，本公司现在已经形成了以盘、环零件的生产为基础，机匣、高低压涡轮和叶片等产品多样化发展的产品结构。本公司将向专业化结构调整、资本化运作以及产业化发展的方向迈进，努力提高各项管理水平和核心竞争力，扩大国际合作的深度和广度，实现经济效益和社会效益双丰收，最终跻身世界航空发动机制造业的前列。

（３）投资总额及融资安排

本项目建设投资４７，０００万元，流动资金利用公司自筹资金解决。本次拟投入募集资金４７，０００万元。

（４）经济效益分析

本项目可以扩大航空动力现有外贸生产能力，扩大出口、拓展发展空间，符合国家产业政策和企业发展战略。

本项目具有较好的经济效益，项目实施以后，预计税后总投资内部收益率约为１２．１８％，税前投资回收期约为７．９年（含建设期），本项目盈亏平衡点为７８．０７％，有一定的抗风险能力。综上所述，在现有的价格体系及计算基准下，本项目的各项经济指标都满足评价基本要求，有一定的经济效益，并具有一定的抗风险能力，从财务评价分析，本项目可行。

（５）结论

本项目投资符合国家的产业政策，符合中航工业长期发展规划，符合企业自身发展的需要，市场前景广阔，经济上是合理的，技术上是可行的，且可产生较好的社会效益和经济效益。

航空发动机零部件转包生产对本公司航空产品的发展是补充和促进，是贯彻“军民结合、寓军于民”的发展战略。国防产品与外贸产品的生产能力，可根据国家平、战需求及时方便地实现转换，实现“军民结合”和“平战结合”；通过转包生产的尝试，可以借鉴国外先进的加工技术、工艺流程，提高工厂整体技术水平与管理水平。

本项目实施后，可形成本公司盘环、机匣、轴颈、特种加工等生产能力，可快速转移成为国防产品生产能力，满足国防装备需求。具有十分突出的社会效益及非常重要的国防意义和现实需求。

３、ＱＣ２８０／ＱＤ２８０燃气轮机生产能力建设项目

（１）项目基本情况

燃气轮机作为一种先进的动力装置，其研制和开发一直受到世界各国的高度重视，水面舰船的主动力采用燃气轮机已经成为各发达工业国家舰船动力发展的方向，同时，燃气轮机还可广泛应用于以天然气为燃料的联合循环电站、调峰电站、移动式电站、输气管道的泵站等。

目前，国内应用的燃气轮机主要用于发电，少部分用于油气田的注水、进气、增压以及舰船和坦克动力，绝大多数为进口机组，在国内现在装机发电的燃气轮机总装机容量中，国产部分只占约７％。燃气轮机属于重大核心装备，如果长期依赖进口，在关键技术上受制于人，不利于我国燃气轮机动力产业及相关产业的健康、快速发展。

燃气轮机包括燃气发生器与动力涡轮两个组成部分，其中燃气发生器结构、制造技术与航空发动机类似，本公司依托本身具有的先进航空发动机制造技术，已经顺利完成了３０兆瓦级燃气轮机燃气发生器国产化研制工作，基本具备了３０兆瓦级燃气轮机的生产能力建设条件。

ＱＣ２８０／ＱＤ２８０燃气轮机是３０兆瓦级的燃气轮机，ＱＣ２８０燃气轮机为舰船用燃气轮机、ＱＤ２８０燃气轮机为ＱＣ２８０燃气轮机的工业改型燃气轮机，同属国际先进的第三代燃气轮机。根据市场需求，结合本公司发展总体规划，本项目建设目标为形成ＱＣ２８０／ＱＤ２８０燃气轮机达到２０台份／年的生产能力，并形成较为通畅的生产线，并承担燃气轮机整机试车任务。

（２）项目发展前景

从产业发展看，燃气轮机属于重大核心装备，如果长期依赖进口，在关键技术上受制于人，不利于我国燃气轮机动力产业及相关产业的健康、快速发展。

从市场容量看，我国新世纪四大工程中“西气东输”、“西电东送”、“南水北调”等三大工程均需要大量３０兆瓦级工业型燃气轮机，同时我国舰船制造业的健康快速发展需要大量３０兆瓦级舰船燃气轮机，我国已成为世界最大的燃气轮机潜在市场。未来几年，随着国内市场的逐步开发，３０兆瓦级燃气轮机的市场需求会进一步稳定发展，预计未来几年国内３０兆瓦级燃气轮机市场需求将会达到２０～４５台／年。

（３）投资总额及融资安排

本项目固定资产投资６３，４５８万元，其中建设投资４９，９５８万元，利用原有固定资产１３，５００万元，流动资金利用公司自筹资金解决。本次拟投入募集资金４９，９５８万元。

（４）经济效益分析

本项目具有较好的经济效益，预计税后总投资内部收益率约为１２．４７％，项目增量投资投资回收期（所得税前）为７．９年（含建设期），本项目盈亏平衡点为５９．１２％，有一定的抗风险能力。综上所述，在现有的价格体系及计算基准下，本项目的各项经济指标都满足评价基本要求，有一定的经济效益，并具有一定的抗风险能力，从财务评价分析，本项目可行。

（５）结论

本项目的建设将直接促进国内燃气轮机制造技术、行业的健康、快速发展，将填补国产３０兆瓦级燃气轮机市场空白。考虑本项目属于科技领先型项目、配套服务型项目、公共领域市场化运作项目，为具有高技术附加值、高额利润回报、市场风险相对较小的优良项目。通过本项目的建设，本公司将处于国内３０兆瓦级燃气轮机生产能力的领先地位，极大缓解我国燃气轮机主要依靠进口的不利局面，有力的支持我国石油业、造船业等的健康、快速发展。

本项目建设方案符合航空工业结构调整方向、符合公司发展总体规划，丰富了公司的产品线，增加了公司的利润收入，提升了公司的整体市场竞争力，有良好的社会效益和经济效益。

本方案投资估算组成合理，投资能够满足本项目建设需求，可以保障燃气轮机生产能力建设项目的顺利进行。投资估算考虑了一定的动态因素。

４、斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目

（１）项目基本情况

斯特林太阳能发动机是太阳能热发电系统的核心装置，其技术特点与本公司的燃气涡轮发动机接近，斯特林太阳能发动机自身也为高精度中小型设备，适合本公司生产设备的加工特点。本公司自２００５年起开始研制主要部件及零件，２００６年开始整机研制，目前完成了发动机本体的图纸设计，积累了宝贵的专业知识和研制经验，为项目的成功实施提供了重要保障。

本公司本次将建设一条小规模生产线，生产５０台斯特林太阳能发动机，并利用现有电网建设一座１０００ＫＷ太阳能示范站。通过示范电站的考核，为今后大规模生产斯特林太阳能发动机及建立大型太阳能电站准备条件、积累经验。

（２）项目发展前景

目前，由于全球范围内的环境污染及能源危机，太阳能技术的研究和开发及应用成为许多国家的重视。太阳能发电目前有两种主要形式，一种为太阳光伏发电，另一种为太阳能热发电，太阳能热发电以其高转换率、无污染、规模化的特点，其应用前景优于当前普遍应用的光伏发电模式，目前我国已在南京、北京建立了小规模示范站，国际上也开始商业化运作。太阳能热发电主要使用太阳直射辐射资源，我国直射辐射资源丰富，在我国沙漠和戈壁地区中有条件发展太阳能的地区面积约有３０万平方公里，如利用太阳能热发电技术，按其转换效率计算，仅需要在７万平方公里上建立电站即可满足我国２００４年全年的电能消费。

因斯特林太阳能发动机工作环境处于高温、高压状态，对整机设计、材料、生产工艺及装配有很高要求，核心技术不易被简单模仿，有技术优势，该项目是一项极具发展潜力的高新技术项目。

（３）投资总额及融资安排

本项目投资１１，０００万元，拟以募集资金投资９，７００万元。

（４）经济效益分析

本公司计划总结示范项目经验的基础上，进行斯特林太阳能发动机的批量生产，建设时间预计为２年时间，后期规划生产规模为年产斯特林太阳能发动机５０００台。在完成批量生产建设后，预计税后内部收益率约为３０．２８％，投资回收期（所得税前）为５．２１年（含建设期），盈亏平衡点为４１．１９％，有一定的抗风险能力。

（５）结论

本项目的实施，将推动我国太阳能热发电领域的技术发展，弥补我国在兆瓦级太阳能热发电领域的空白。以斯特林太阳能发动机为核心技术的太阳能热发电技术的广泛应用，可节约大量常规能源，具有良好的环境友好性和经济效益。

５、补充流动资金

航空发动机及零部件的生产具有周期长、资源占用量大的特点。为能快速满足客户的紧急要求，需要生产部分备份产品作为缓存库存，加之配套成辅件中的大型锻造件的订货周期长，且需要有较长时间存放以消除加工应力，因此本公司存在存货水平较高、资产周转速度较慢的现象。随着本公司近年来生产任务的不断增加，相应造成存货水平增长较快，给本公司造成了一定的流动资金压力，负债规模也相应扩大。

按本公司母公司财务报表口径统计，截至２００８年１２月３１日及２００９年３月３１日，本公司的资产负债率分别为７２．９５和７２．８３％，流动负债均占当期负债总额的７５％，较高的资产负债率及较高的流动负债，一方面限制了本公司借助银行信贷继续融资的规模，同时也给本公司在生产经营中的资金使用带来较大压力及对公司经营业绩的侵蚀，因此本公司拟将本次非公开发行股票募集资金中约４．４亿元用于补充流动资金，使本公司的资产负债率接近于制造业平均水平，减轻公司财务负担、优化财务结构，同时提高资产质量和经营效益。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

１、本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行所募集的资金，将用于第三代航空发动机的生产制造、航空发动机零部件的外贸转包生产及创新项目的建设。本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司的生产能力、业务规模、技术水平及生产效率都有望得到进一步的提升，本公司的核心竞争力将进一步增强。

本公司在航空发动机零部件生产、燃气轮机制造等国家重点投资领域处于国内技术领先优势地位。本次募集资金投资项目将整合本公司在相关领域的优势，提高本公司主营业务的生产能力，有助于加强本公司在相关领域的竞争优势，提升本公司的技术研发实力和自主创新能力，增强公司抵御风险的能力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

２、本次非公开发行对公司财务状况的影响

（１）降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力

按本公司母公司财务报表口径统计，截至２００８年１２月３１日及２００９年３月３１日，本公司的资产负债率分别为７２．９５和７２．８３％，流动负债均占当期负债总额的７５％。按本次非公开发行股票募集资金净额上限计算，本次非公开发行完成后，本公司资产负债率将有明显下降，可改善财务结构，提高公司资产流动性及偿债能力，降低财务风险，为今后业务的发展提高融资能力。

（２）提升公司的营业收入与盈利能力

本次非公开发行所募集的资金，将用于本公司具有核心竞争力的主营业务建设项目。本次募集资金投资项目达产后，本公司航空发动机零部件生产能力扩大到年产４，８００套水平，形成年产２０台ＱＣ２８０／ＱＤ２８０燃气轮机的生产能力，新增外贸转包生产能力８，０００万美元／年，具备斯特林太阳能发动机批量生产能力基础，本公司营业收入将有大幅提高，使本公司业务规模、技术水平得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。随着本公司生产能力的提高、技术实力的增强和在优势领域竞争能力的加强，将保证公司生产经营整体的盈利能力持续稳定增长。

本次非公开发行完成后，本公司资产负债率降低、盈利能力提高，竞争能力有效提升，长远发展能力将大大增强。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

１、有关项目立项的报批事项

本次募集资金投资项目已获得有关部门备案，具体情况如下：

（１）航空发动机零部件生产能力建设项目已经陕西省发展和改革委员会陕发改动员［２００９］４３８号文件（《关于航空发动机零部件生产能力建设项目备案的通知》）备案；

（２）航空零部件转包生产线技术改造项目已经陕西省发展和改革委员会陕发改动员［２００８］１４３７号文件（《关于航空零部件转包生产线技术改造项目备案的通知》）备案。

该项目原由西航集团承担，鉴于西航集团完成对吉生化的收购与重组，其主业资产已转入吉生化，因此项目主体由西航集团变更为本公司。该次变更由陕西省发展和改革委员会陕发改动员［２００９］１０９号文件（《关于变更航空零部件转包生产线技术改造项目投资主体的函》）批复；

（３）ＱＣ２８０／ＱＤ２８０燃气轮机生产能力建设项目已经陕西省发展和改革委员会陕发改动员［２００９］４３９号文件（《关于ＱＣ２８０／ＱＤ２８０燃气轮机生产能力建设项目备案的通知》）备案；

（４）斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目已经陕西省发展和改革委员会陕发改动员［２００９］６１５号文件（《关于斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目备案的通知》）备案。

２、有关项目环保的报批事项

（１）航空发动机零部件生产能力建设项目的环评批复正在办理过程中；

（２）航空零部件转包生产线技术改造项目环境影响报告表已经西安市环境保护局市环批复［２００８］１９３号文件（《西安市环境保护局关于航空零部件转包生产线技术改造项目环境影响报告表（四三Ｏ厂部分）的批复》）及环批复［２００８］１９４号文件（《西安市环境保护局关于航空零部件转包生产线技术改造项目环境影响报告表（莱特公司部分）的批复》）予以批复。

（３）ＱＣ２８０／ＱＤ２８０燃气轮机生产能力建设项目的环评批复正在办理过程中；

（４）斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目的环评批复正在办理过程中。

３、有关项目土地的报批事项

本次募集资金投资项目全部在本公司及西安莱特公司自有土地上建设，不涉及新征用地。

综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家的产业政策，符合中国航空工业集团长期发展规划，符合企业自身发展的需要，具有较强的盈利能力和较好的发展前景，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，为公司提升核心竞争力打下坚实基础，符合公司及公司全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析

一、本次非公开发行股票对公司的影响

１、本次非公开发行所募集的资金，将用于本公司主营业务的发展，项目完成后，本公司的生产能力、业务规模、技术水平都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。

本次发行完成后，本公司的主营业务不发生变化，不影响本公司的业务结构。

２、本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。

３、本次非公开发行股票数量为不超过１２，０００万股，按发行上限计算，本公司非公开发行完成前后，本公司股本结构如下表：

	发行前	发行后
总股本	４４２，３３６，６１８股	５６２，３３６，６１８股
其中：西航集团持股数量	２８９，９２１，０６５股	２８９，９２１，０６５股
西航集团持股比例	６５．５４％	５１．５６％

注：西安航空发动机（集团）有限公司重组Ｓ吉生化股改时，安排股份对价后实际持有股份为２９０，２１０，７９４股，占６５．６１％股权，为其他暂不流通股股东垫付股改对价２８９，７２９股后，现实际持有２８９，９２１，０６５股，占股比例为６５．５４％。

本次发行完成后，本公司控股股东仍为西航集团，实际控制人未发生变化。

４、本次非公开发行不涉及公司高管人员的重大调整。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

１．对公司财务状况的影响

本次发行完成后，本公司的资金实力将迅速提升，资产负债率降低，有利于降低财务风险，为本公司后续债务融资提供良好的保障。

２．对公司盈利能力的影响

募集资金投资项目的建成将对本公司提高主营业务收入及盈利能力、优化产品结构起到有力的推动作用，使本公司竞争能力得到有效的提升。

３．对公司现金流量的影响

本次发行完成后，本公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

三、非公开发行股票对公司与西航集团及其关联人之间关系的影响

本次发行后，本公司与控股股东之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均没有重大变化。

四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，本公司预计与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

五、公司负债结构

截止２００９年３月３１日，以母公司口径计算，本公司资产负债率为７２．８３％。本次发行完成后，本公司财务结构得到改善，偿债能力得到提高，降低财务风险。

本次发行完成后，本公司的资产负债率与制造业平均水平接近，不存在大量增加负债或资产负债率过低的情况。

六、本次非公开发行股票的风险说明

投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

１、募集资金投资项目的风险

募集资金投资项目是决定本公司未来发展前景的重大举措，但募集资金投资项目的建设需要一定的周期，且投资项目产生收益需要一定的时间，因此，本次发行后，在短期内净资产收益率会有所摊薄。

本公司对本次发行募集资金的运用已进行严密的可行性论证和市场预测，但募集资金投资项目仍然在能否按计划完成、能否如期达产、产品质量和市场销售能否达到预期等方面存在的不确定性，可能将给本公司的发展带来不利影响。

２、海外市场拓展风险

本公司目前的主要海外客户为美国通用电气公司、美国普惠公司、美国霍尼维尔公司、英国罗罗公司、法国斯奈克玛公司、加拿大普惠公司及德国机械动力联合企业公司等国际主要发动机制造公司，由于其所属国各自的商业环境与国内存在较大的差异，海外市场拓展可能使本公司面临较大的管理模式及财务资源的挑战与风险。上述挑战与风险可能使本公司无法将国内市场的业务模式与成功经验复制到海外。

３、经营风险

（１）行业的周期性导致公司业绩波动的风险

本公司作为一家具有核心竞争能力和国际经营能力的大型航空发动机制造基地企业，在燃气轮机制造、航空发动机零部件生产等国家重点投资领域处于国内技术领先优势地位，但２００８年以来，受全球金融海啸的冲击，在行业周期性波动与我国宏观经济增速放缓的双重影响下，本公司面临严峻的经营形势。

（２）产品生产限制的风险

航空发动机及其零部件必须取得订货方的认证才能进行生产，外贸转包生产业务还同时需要订货方在发出订单之前取得其本国政府的进口许可证。如果订货方取消对本公司某种产品的认证，或者订货方政府取消发出订单的许可证，将对本公司的经营带来不利影响。

（３）产品质量与安全生产风险

航空发动机及零部件是高科技产品，具有高精密、高难度、高可靠性、高性能的特征，制造技术要求高、生产工艺复杂、质量要求苛刻，质量管理稍有疏忽，将导致产品超差甚至报废，重大的质量事故甚至可能引发客户延缓订单、企业停产整顿。同时，这些产品的主要客户均实行定期质量审查，只有通过质量审查才能承接业务订单，因此，存在由于质量管理不善导致延缓订单执行的风险。

尽管本公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了该项业务的风险点，但任何岗位的员工都有可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是发生安全事故，对本公司产生不利影响。

（４）原材料价格波动风险

近年来航空发动机中新材料的运用不断增加。由于新材料的质量和加工工艺特性还不稳定，造成新材料制造的成辅件的成本较高，加之部分原材料价格在近年出现较大幅度上涨，因此原材料价格的变化对本公司经营业绩有较大影响。

（５）战略性原材料短缺的风险

发动机零组件的工作环境条件极为严酷，其零组件用材多选用强度高、重量低，耐高温的材料，多为钛合金、高温合金、陶瓷合金、非金属等特种稀有原材料。如果该部分原材料出现短缺的情况，将会影响产品的按时、按量、保质交付，影响本公司的经营业绩。

（６）主要产品定价风险

本公司主要产品航空发动机的定价主要由财政部、发改委等相关部门依据国防装备价格审定程序联合审议批准，产品价格相对稳定，这部分产品定价机制的改变可能对本公司经营业绩产生一定的影响。

航空发动机零部件外贸转包生产主要为国外航空发动机生产商提供配套产品，国际航空发动机生产商主要为美国通用电器公司、英国罗罗公司和美国普惠公司，这三家公司对国际航空发动机市场形成垄断。本公司作为零部件转包生产商并不具有绝对的定价优势。如本公司不能通过技术优势、规模优势降低生产成本，将会降低本公司产品的毛利率，影响本公司的经营业绩。

（７）技术风险

我国航空发动机的发展水平目前与国际上有较大差距，为尽快达到国际水平，我国航空发动机还需要在总体方案设计、关键新结构、新材料、新工艺研究等多方面取得突破。由于国内并没有实现航空发动机设计制造一体化，因此，与高水平的航空发动机制造企业相比，本公司的技术开发风险将在很长一段时间内存在。

本公司所属行业属高新技术行业，技术水平、行业标准及客户需求日新月异，如果不能跟上技术进步，本公司可能无法生产价格具竞争力的先进产品，从而可能对公司的销售额及未来的经营业绩产生不利影响。此外，开发新产品还可能面临实验失败或无法满足规模化生产要求的风险。

本公司拥有大量的专利和注册商标，以及先进的软件系统、商业秘密、技术秘密及其他知识产权，本公司不能保证公司的知识产权不会被他方非法使用或损害，竞争对手也可能独立开发类似或替代的知识产权，本公司还可能面临他方提出的有关侵犯专利、商标或其他知识产权的索赔。

（８）客户集中风险

在航空发动机制造业务方面，国防装备订货是本公司产品的最终销售方向，如果失去持续稳定订货，本公司的航空发动机制造生产业务将受到严重影响。在外贸转包生产方面，由于国际航空发动机和燃气轮机产品已经形成了由少数几家跨国公司垄断的局面，如果本公司不能加快技术改造、扩大生产规模、提高产品质量，存在转包业务被替代的风险，从而使本公司外贸转包生产业务大大减少。

（９）产品单一风险

本公司主营业务为航空发动机（含衍生产品）制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造，产品集中于特定领域，容易受到特定行业波动的影响。

（１０）重大合同履行风险

公司主营业务收入很大程度上依赖于重大合同的履行。由于公司所签订的重大合同均属长期合作协议，因此在合同履行过程中，原材料价格的上涨、设备或人员的短缺、恶劣天气或其它自然灾害均可能导致合同无法得到顺利履行，给本公司造成成本控制、生产进度管理方面的不利影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（１１）重大设备运作故障的风险

航空发动机零部件的生产过程需要高度复杂的技术、先进的设备，且大部分生产设备为精密设备，其使用及保养有较高要求，本公司在生产过程中将可能面临重大设备运作故障的风险。

（１２）技术或商务合作安排变动或终止的风险

本公司与数家国际主要发动机制造公司订有各种技术或商务合作安排（包括许可及合营安排）。通过该等安排，本公司可获取部分先进技术及管理技能，如果该等安排发生变动或终止，将有可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

（１３）行业竞争风险

在航空发动机生产制造领域，目前我国还有沈阳黎明、贵州黎阳和成都航空发动机（集团）有限公司从事航空发动机的生产制造。各公司虽然目前生产不同型号的发动机，没有形成直接竞争，但如本公司不能在发动机生产制造技术上保持领先，被其他企业在新型发动机的生产制造上获得优势，将对本公司经营业绩造成长期不利影响。

在航空发动机零部件外贸转包生产业务领域，本公司主要生产航空发动机盘类件零件，目前世界上大约有２０ 家民用航空发动机盘类件生产商，如本公司制造技术水平不能达到并保持在国际盘类零件制造商的前列，将会影响本公司的竞争力。

４、财务风险

（１）偿债风险

截至２００８年１２月３１日，本公司母公司财务报表负债总额约为５０．６６亿元（其中流动负债为３８亿元），母公司资产负债率为７２．９５％。较高的负债规模及流动负债增加了本公司的财务费用支出，相应加大债务偿还风险，本公司存在资产流动性风险。

另外，随着本公司业务的不断发展，产能的扩张，新产品、新技术开发，本公司未来资本支出需求较大，如果在未来几年本公司的利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，可能会出现偿债的风险。

（２）应收账款风险

近年来，因销售业务收入规模快速增长，导致本公司应收账款规模随之增长，占公司资产比例较高。如果不能及时收回货款，将对本公司的营运资金和现金流构成压力，对公司的经营业绩构成重大不利影响。

（３）客户迟延付款风险

本公司大部分供货合同履行周期较长，公司在足额结算客户的付款前，需要预付项目相关的成本和开支。如出现客户拖欠付款，可能对公司的营运资金和现金流构成压力，占用在其他项目上的资金，对公司的经营业绩构成重大不利影响。

（４）净资产收益率及每股收益下降风险

本次非公开发行成功后，本公司每股净资产将有大幅增长，而募集资金投资项目尚有一定建设周期，因此，建设期内公司净资产收益率预计有所下降。

如果本公司经营业绩的提高低于股本扩张速度，则会降低公司每股收益，对股东权益产生负面影响。

（５）融资风险

本公司一直通过综合利用自有资金和外部融资（包括银行和其他借款）来满足营运资金需求和资本开支。如果因经济形势发生重大变化，或信贷政策及资本市场发生重大不利变化，本公司可能面临资金筹措困难，从而影响正常经营及业务发展。

５、企业管理风险

（１）大股东控制风险

西航集团持有公司６５．５４％的股权，为公司的控股股东。本此非公开发行后，西航集团的持股比例将下降，但仍将处于控股地位，西航集团可以通过董事会对本公司的重要人事任免、经营决策和业务发展规划施加重要影响。

西航集团的利益可能会与公司的利益不完全一致，不排除西航集团利用其控股地位，忽视中小股东的合理建议，从而有可能损害本公司和其他股东的利益。

（２）关联交易的风险

因本公司所处行业的管理特点，本公司将与实际控制人中航工业系统内的企业产生持续关联交易，主要为零件、组装件的相互配套供应。同时，西航集团为本公司提供采购后勤服务、部分土地、房屋及设备的租赁，并许可本公司使用其商标；本公司向西航集团提供动力服务、委托加工，航空发动机将销售给西航集团。

上述关联交易将在一定时间内存在，同时可能随本公司业务规模的扩大而有相应增长，本公司存在控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险。

（３）人力资源不足的风险

本公司的经营业绩很大程度上取决于能否吸引和留住经验丰富的管理及技术人才，如果公司不能聘用并留住该等管理及技术人才，本公司未来的经营业绩可能会受到不利影响。

６、政策风险

（１）行业发展的政策性风险

航空发动机产品的需求与国家政策、行业发展政策紧密相连，相关政策的调整变动对本公司主要产品的生产和销售有较大影响。同时，在极端情况下，本公司需要保证军品生产任务，可能对公司其他产品的生产经营产生不利影响。

（２）国际政治关系影响的风险

受全球经济不振的影响，国际贸易形势渐趋严峻，这增加了我国及进口国调控进出口政策的风险，如公司产品受到进出口政策变化的影响，导致公司未来的经营业绩受到不利影响。

外贸转包业务生产主要是为国际航空发动机生产商提供零部件，由于航空发动机零部件属技术和政策敏感性产品，国际政治环境的变化对本公司业务有一定影响。

（３）法律法规变动的风险

航空产品的生产与贸易受到较严格的规管，公司的生产经营除须遵守我国的相关法律法规的规定外，还须遵守公认及适用的国际准则、法令、法例。如果公司不能遵守相关法律法规、限制或相关规定，可能会导致罚款或法律诉讼。此外，相关法律法规的范围或应用出现任何变动，有可能使公司增加合规成本。

（４）税收政策风险

本公司在增值税、企业所得税及当年度的应纳税所得额抵扣等方面享受税收优惠政策。如果上述优惠政策变动、取消，则本公司的净利润将会受到负面影响。

７、其他风险

（１）宏观经济增速放缓风险

航空业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度等因素密切相关。公司的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景很大程度上将受到宏观经济因素的影响。如果我国经济周期进入低谷或受国际经济局势影响而增长放缓，可能导致市场需要减少，影响本公司的经营业绩。同时，如果本公司所依托的其他基础行业发展受到国民经济周期性发展的影响，也将对本公司业务发展规划的顺利执行产生影响，从而影响本公司业绩。

（２）突发事件风险

由于我国市场经济环境尚处于不断建设完善的进程中，经济环境中相关预警及防范机制不健全，未来任何可能发生的突发事件（包括自然灾害及传染病的爆发等不可预期的事件）可能会产生一系列的连锁反应，对本公司发展产生不利影响。

（３）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票需经本公司股东大会审议及相关政府部门的批准／核准，能否获得本公司股东大会表决通过及取得相关政府部门批准／核准以及何时取得均存在着不确定性。

（４）汇率风险

本公司所需的进口原材料采购及销售收入是以外币计价，人民币结算，如果汇率大幅波动，将给本公司带来交易结算风险。由于国外客户所在国家实行浮动汇率制度，货币汇率波动较为频繁，同时我国汇率市场化进程的发展快速，不排除汇率出现较大波动的可能性。

（５）环保风险

本公司排放污染物种类为工业废水、工业废气、固体废物和噪声，如果处理不当，可能会对环境造成一定的不良后果。随着社会发展对环保要求的不断提高，本公司将进一步加大环保投入，由此可能导致生产成本增加。

（６）内部管理控制风险

虽然本公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，并在制度上确立了任何新增业务在推出前，必须先完善其审批流程和内控制度的体制。但公司仍有可能因风险管理未能跟上而发生没有完全发现新业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有效的防范风险，导致本公司产生投资风险、财务风险、资产减值风险。

（７）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。因此，投资者应该对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。

第四节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

西安航空动力股份有限公司董事会

２００９年５月１７日