公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林电力股份有限公司于２００９年５月５日以传真、电子邮件和书面方式发出召开第五届董事会第九次会议的通知。会议于２００９年５月１５日至５月１８日在吉林省长春市紫荆花饭店十六楼会议室召开，应到董事９人，实到９人出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议的召开合法有效。

会议审议了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）条件的规定。

本议案获同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过《关于非公开发行Ａ股股票方案暨关联交易的议案》

公司拟非公开发行约５．５亿股境内上市人民币普通股（Ａ股），其中拟向公司实际控制人——中国电力投资集团公司（以下简称中电投）非公开发行２．０６１亿股以上，具体方案如下：

１．发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２．发行股票的数量

本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过５．５亿股（含５．５亿股）。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行Ａ股股票的数量相应调整。

３．发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

４．发行对象及认购方式

本次发行对象为包括本公司的实际控制人中电投集团在内的不超过十家特定对象。除中电投集团外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合资格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

５．上市地点

本次发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。

６．发行价格与定价方式

本次非公开发行Ａ股股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司Ａ股股票均价的９０％，即３．７６元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

７．募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过２０６，８００万元，计划投资于以下项目：

序号	募集资金项目	项目动态总投资（万元）	拟投入募集资金（万元）
１	白城电厂２×６０万千瓦“上大压小”新建工程项目	４６７，１００．００	１８６，３０７．００
２	长岭腰井子４．９５万千瓦风电场工程	５３，３３９．１７	１０，６６８．００
３	长岭三十号４．９５万千瓦风电场工程	４９，１２２．１４	９，８２５．００
	合 计	５６９，５６１．３１	２０６，８００．００

本次非公开发行完成后，本次募集资金相对于项目所需资金的缺口部分，公司将根据实际需要通过自筹或银行贷款方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序进行适当调整。

８．本次发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

９．锁定期安排

本次非公开发行的股份，在发行完毕后，中电投集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

１０．本次发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事杨金光、程志光回避表决。

公司非关联董事对上述议案进行了逐项表决，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》

本议案获同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

四、审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》

本议案获同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

本议案获同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

六、审议通过《关于与中国电力投资集团公司签署附生效条件的股份认购协议的议案》

由于议案内容涉及关联交易，关联董事杨金光、程志光回避表决。

公司非关联董事审议了上述议案，获同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

七、审议通过《关于同意中国电力投资集团公司豁免履行要约收购义务的议案》

由于议案内容涉及关联交易，关联董事杨金光、程志光回避表决。

公司非关联董事审议了上述议案，获同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

八、审议通过《关于公司前次募集资金的使用情况的议案》

本议案获同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

上述一至八项议案均需提交公司股东大会审议。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○○九年五月十八日

附件：

１、《吉林电力股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》

２、《非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》

附件内容详见深圳证券交易所网站。