本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为９０，３３０，２４２股。

２、本次限售股份可上市流通日为２００９年５月２２日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案要点

本公司向全体股东派现，派现比例为每１０股送２元（含税，扣税后社会公众股中个人、投资基金每１０股实际获得现金１．８元），非流通股股东将其应得现金股利全部支付给流通股股东，每１０股流通股股份可获得２．２３６９元对价，合计每１０股流通股股份实得４．２３６９元现金（含税），其中２元含税，２．２３６９元免税；同时流通股股东每１０股将获得非流通股东支付的２股股份的对价。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

２００６年５月１５日，经公司２００６年第２次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日：２００６年５月２２日

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
长沙九芝堂（集团）有限公司	（３）九芝堂股权分置改革方案实施后，将在九芝堂２００６、２００７年度的利润分配议案中，提议每年现金股利分配均不低于当年实现可供投资者分配利润的６０％，并保证在股东大会上投赞成票。 若公司上述业绩承诺、分红承诺未能实现，大股东长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）将向流通股股东追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效），追加对价安排的股份总数共计４，９４４，１０７股。	２００７年度公司当年实现可供分配利润为１１４，２０７，９３２．８１元。以２００７年１２月３１日总股本２４８，００４，３９０股为基数，每１０股派发现金股利３．００元（含税），按公司年末股本计算共计派送现金７４，４０１，３１７．００元，占当年实现可供分配利润的６５．１５％；以２００７年１２月３１日总股本２４８，００４，３９０股为基数，每１０股以资本公积转增普通股２股，共计转增股本４９，６００，８７８．００元。以上预案已经公司２００７年年度股东大会审议批准，并于２００８年５月２８日实施了分配方案。 本公司２００６年、２００７年均达到特别承诺中业绩和分红方面的要求，集团公司完全履行业绩承诺及分红承诺，没有发生触发追送股份条件的情况。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通时间为２００９年５月２２日；

２、本次可上市流通股份的总数９０，３３０，２４２股，占限售股份总数的１００％、占无限售条件股份总数的４３．５８％和公司股份总数的３０．３５％；限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

	本次限售股份上市流通前		本次变动增减（＋、－）	本次限售股份上市流通后
	数量（股）	占股份总数 比例（％）	数量（股）	数量（股）	占股份总数 比例（％）
一、有限售条件股份	９０，３３０，２４２	３０．３５	－９０，３３０，２４２	０	０
１．国家持股
２．国有法人持股
３．其他内资持股	９０，３３０，２４２	３０．３５	－９０，３３０，２４２	０	０
其中：
境内法人持股	９０，３３０，２４２	３０．３５	－９０，３３０，２４２	０	０
境内自然人持股
４．外资持股
其中：
境内法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	２０７，２７５，０２６	６９．６５	＋９０，３３０，２４２	２９７，６０５，２６８	１００．００
１．人民币普通股	２０７，２７５，０２６	６９．６５	＋９０，３３０，２４２	２９７，６０５，２６８	１００．００
２．境内上市的外资股
３．境外上市的外资股
三、股份总数	２９７，６０５，２６８	１００．００		２９７，６０５，２６８	１００．００

四、股本变动结构表

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售条件股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司股份总数的比例（％）
１	长沙九芝堂（集团）有限公司	９０，３３０，２４２	９０，３３０，２４２	１００	４３．５８	３０．３５
２	合计	９０，３３０，２４２	９０，３３０，２４２	１００	４３．５８	３０．３５

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份 持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况
		数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）
１	长沙九芝堂（集团）有限公司	１００，０７５，６４１	３８．２２	２９，７６０，５２７	１０	９０，３３０，２４２	３０．３５
２	合计	１００，０７５，６４１	３８．２２	２９，７６０，５２７	１０	９０，３３０，２４２	３０．３５
股份数量变化沿革		（３）２００８年５月２２日集团公司第一次解除所持的公司限售股份为２４，８００，４３９股，占公司总股本２４８，００４，３９０股的１０％。 （４）２００８年５月２８日公司实施每１０股转增２股后，公司总股本变更为２９７，６０５，２６８股，集团公司持有１２０，０９０，７６９股，占公司总股本的４０．３５％，其中无限售条件股份为２９，７６０，５２７股，占公司总股本的１０％，有限售条件股份为９０，３３０，２４２股，占公司总股本的３０．３５％。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００７年５月２２日	３	１２，８１０，５０２	４．８９
２	２００８年１月７日	１	６４０，５２５	０．２６
３	２００８年５月１６日	１	２４，８００，４３９	１０．００

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，广发证券的结论性核查意见为：截至本核查报告出具之日，长沙九芝堂（集团）有限公司目前已严格履行其在股权分置改革中所做的各项承诺；长沙九芝堂（集团）有限公司所持有的有限售条件的流通股上市流通将不影响该股东完全履行其在股权分置改革中所做的相关承诺。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□ 是 √否；

集团公司就此次对所持解除限售股份的持有意图作出的书面承诺：

（１）集团公司在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售５％（即占股份公司总股本的５％）及以上解除限售流通股计划。

（２）集团公司如果计划未来通过证券交易系统出售所持股份公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％（即占股份公司总股本的５％）及以上的，集团公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照深圳证券交易所的有关规定执行。

（３）集团公司将遵守中国证监会发布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》证监会公告［２００８］１５号（２００８年４月２０日发布）相关规定。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为

□ 是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

九芝堂股份有限公司董事会

２００９年５月１９日