证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２００９－０１２

　天茂实业集团股份有限公司

　第四届董事会第四十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“本公司”）第四届董事会第四十次会议通知于２００９年５月１４日分别以电子邮件或传真等方式发出。２００９年５月１８日以通讯方式召开，会议应到董事７人，实到董事７人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

　经审议，会议以投票表决方式通过了如下决议：

　一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规有关规定，经公司自查，认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　二、《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》；

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　《天茂实业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》 （附件二）。大信会计师事务所《关于前次募集资金使用情况的报告》详见２００９年５月１９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　三、《关于公司２００９年度非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）（附件一）

　因该议案涉及公司控股股东新理益集团有限公司（以下简称“新理益集团”）以现金方式认购不低于３０％的本次非公开发行股票，关联董事刘益谦在该议案表决过程中回避表决。实际参加投票表决董事为６人。

　１、发行方式

　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　２、发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　３、发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过２０，０００万股（含２０，０００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　４、发行对象及认购方式

　发行对象为包括公司控股股东新理益集团在内的不超过十家的特定对象。其中，新理益集团承诺以现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购不低于３０％的本次非公开发行股票。除新理益集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　５、定价基准日与发行价格

　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十次会议决议公告日（２００９年５月１９日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于４．８２元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　６、锁定期安排

　新理益集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　７、上市地点

　在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　８、募集资金数量和用途

　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

　■

　实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　９、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案

　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　１０、决议有效期限

　本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　四、《关于批准公司与新理益集团签订非公开发行附条件生效的股份认购协议的议案》；

　因该议案涉及公司控股股东新理益集团以现金方式认购部分非公开发行股票，关联董事刘益谦在该议案表决过程中回避表决。

　新理益集团现持有公司１６，０９６．９３万股，占公司总股本的比例为２３．７８％，是公司的控股股东。为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，新理益集团拟以现金认购不低于３０％的公司本次非公开发行股票。经双方协商，达成如下协议：

　１、合同主体和签订时间

　发行人：天茂集团

　认购人：新理益集团

　签订时间：２００９年５月１７日

　２、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期

　（１）认购方式：现金认购。

　（２）支付方式：现金支付。

　（３）认购数量：按竞价程序确定发行价格后，在认购不低于３０％的公司本次非公开发行股票的前提下，由发行人根据市场发行情况经与其保荐人（主承销商）协商后确定，并由双方签订补充协议确定最终认购数量。

　（４）认购价格：公司对新理益集团的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　（５）限售期：新理益集团认购的股票自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

　３、协议生效条件和生效时间

　在以下条件均获得满足之日起正式生效：

　（１）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会批准；

　（２）获得中国证监会对公司此次非公开发行Ａ 股股票的核准。

　４、违约责任条款

　新理益集团及公司应按协议的规定履行协议，一方违反协议规定，应依法赔偿由此造成的对方的全部损失。

　对于上述关联交易事项，公司独立董事出具了独立董事意见（附件四）。

　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　五、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》（附件三）。

　六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；

　为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行Ａ股的有关事宜，包括但不限于：

　（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　（二）办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案等工作，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

　（七）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　（八）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

　（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　七、《关于公司剩余募集资金转入公司流动资金的议案》

　公司于２００８年１月９日以非公开发行股票的方式向５家特定投资者发行了８，２００万股人民币普通股（Ａ股），募集资金６７，０７６万元。

　根据２００７年第二次临时股东大会决议：“本次非公开发行拟募集资金５１，８００万元，若发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，若不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决”。此次公司共募集６７，０７６万元，扣除发行费用后的募集资金金额为６４，９８３．８３万元，超额募集资金１３，１８３．８３万元，２００８年１月１６日，经过公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，将超额募集资金１３，１８３．８３万元转为公司流动资金，以募集资金置换截至２００８年１月１０日止已投资于４０万吨／年二甲醚项目的自筹资金人民币３０，１０７，２９０．８２元。

　截至２００９年４月３０日，本公司募集资金使用情况为：直接投入承诺投资项目累计使用募集资金４７，６６２．７５万元，尚余４，１３７．２５万元（包括质保金和项目资金节余）。

　鉴于公司募集资金项目即将完工，为充分发挥剩余募集资金的使用效率，保障公司所有完工和新投产项目正常运营，并根据目前公司经营活动的实际需要，公司董事会决定在项目完工后将剩余的募集资金全部用于补充公司流动资金。

　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　以上第一、二、三、四、五、六、七项议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　备查文件：

　１、公司第四届董事会第四十次会议决议；

　２、本次非公开发行股票的预案；

　３、公司董事会关于前次募集资金使用情况报告；

　４、大信会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告；

　５、本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告；

　６、独立董事意见。

　特此公告。

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　２００９年５月１８日

　附件一：

　天茂实业集团股份有限公司

　非公开发行股票预案

　公司声明

　１、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重大事项提示

　１、本次非公开发行股票的数量不超过２０，０００万股（含２０，０００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。在该范围内，由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。

　２、公司本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东新理益集团有限公司在内的不超过十家的特定对象。其中，新理益集团承诺以现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购不低于３０％的本次非公开发行股票。除新理益集团外的其他发行对象范围为：本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。

　３、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十次会议决议公告日（２００９年５月１９日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于４．８２元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　４、所有发行对象以现金认购；新理益集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。

　５、天茂实业集团股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

　释 义

　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

　一、本次非公开发行的背景和目的

　我国是能源消费大国，而我国的能源结构是缺油、少气、富煤，石油资源紧缺已是必须面对和解决的重大问题。以往我国的煤基本用于直接燃烧，由于煤炭直接燃烧，给环境保护带来了极大压力，而且损失浪费严重，能源利用率低。以煤炭为主体，通过煤气化生产甲醇做为石油产品的替代品，已得到充分肯定，将煤转化为甲醇，实现了煤炭的清洁使用，符合国家发展替代能源和清洁能源的战略。

　甲醇既是重要的化工原料，也是物美价廉的清洁燃料。天茂实业集团股份有限公司二甲醚生产装置到２００９年底将达到５０万吨／年，二甲醚是以甲醇为原料的化工产品，约需甲醇７０万吨／年，其生产原料——甲醇的来源成为一个重要瓶颈。

　为完善产业链，保证生产二甲醚的原料供应，提高二甲醚的综合毛利率，公司决定搬迁改造现有６万吨／年甲醇装置，新建２０万吨／年甲醇装置。

　二、发行对象及其与公司的关系

　１、 发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东新理益集团在内的不超过十家的特定对象。其中，新理益集团承诺以现金并且与其他认购对象相同的认购价格认购不低于本次发行股票数量的３０％。除新理益集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　２、发行对象与公司的关系

　本次发行股票对象之一为本公司控股股东新理益集团。截至２００８年１２月３１日，新理益集团有限公司持有本公司１６０，９６９，２９１股有限售条件的流通股，占本公司总股份的２３．７８％。

　除新理益集团之外，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　三、本次非公开发行的概况

　１、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　２、发行价格及定价原则

　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十次会议决议公告日（２００９年５月１９日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于４．８２元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

　３、发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过２０，０００万股（含２０，０００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　４、限售期

　新理益集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，十二个月内不得转让。

　５、未分配利润的安排

　本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　６、上市地点

　在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

　四、募集资金用途

　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

　■

　本次非公开发行实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　五、本次非公开发行股票决议有效期

　本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　六、本次非公开发行是否构成关联交易

　新理益集团与公司签订了附生效条件的股份认购合同，承诺以现金并且与其他机构投资者相同的认购价格认购不低于本次发行股票数量的３０％。该行为构成公司的关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。报经股东大会审议时，新理益集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行前，新理益集团有限公司持有本公司１６０，９６９，２９１股有限售条件的流通股，占本公司总股份的２３．７８％。本次发行完成后，新理益集团有限公司持股比例不低于２５．２％，仍为公司第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行方案已于２００９年５月１８日经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　第二节 新理益集团基本情况及附条件生效

　股份认购合同摘要

　一、新理益集团基本情况

　１、新理益集团概况

　公司名称：新理益集团有限公司

　注册地址：上海市黄浦区中山南路２６８号１号楼２４０１室

　法定代表人：刘益谦

　注册资本：人民币伍亿元

　成立日期：２０００年１月２５日

　经营范围：投资管理，经济信息咨询服务，投资咨询，以电子信息技术，生化工程产品的研究、开发和生产的“四技”服务，房地产开发经营，百货，建筑材料，钢材，化工原料及产品（不含危险品），医药投资。（经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、资质证经营）。

　２、公司与新理益集团之间的股权控制关系

　新理益集团有限公司持有本公司１６０，９６９，２９１股有限售条件的流通股，占本公司总股份的２３．７８％。刘益谦先生持有新理益集团有限公司８３．６０％的股权，为新理益集团有限公司实际控制人。

　■

　３、新理益集团主营业务及最近三年的经营情况

　新理益集团有限公司，前身系上海新理益投资管理有限公司。公司成立于２０００年１月，目前注册资本为５亿元人民币。公司的业务范围主要涵盖证券行业投资领域、医药化工投资领域和房地产投资领域。近三年主要财务指标如下（单位：元，２００８年数据未经审计）：

　■

　４、新理益集团最近一年简要会计报表（未经审计）

　（１）公司２００８年简要资产负债表

　单位：元

　■

　（２）公司２００８年简要利润表

　单位：元

　■

　（３）公司２００８年简要现金流量表

　单位：元

　■

　５、新理益集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　新理益集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　６、本次发行完成后，新理益集团与公司是否存在同业竞争

　本次发行完成后，发行人控股股东与本公司业务不存在同业竞争的情形。

　７、本次发行预案披露前２４个月内新理益集团及实际控制人与发行人之间的重大关联交易情况

　本次发行预案披露前２４个月内新理益集团有限公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间无任何重大交易情况。

　二、附条件生效股份认购合同的内容摘要

　１、合同主体及签定时间

　发行人：天茂集团

　认购人：新理益集团

　合同签订时间：２００９年５月１７日。

　２、认购方式、支付方式及锁定期

　认购方式：以现金认购发行人向特定对象非公开发行的新股

　支付方式：现金支付

　认购数量：按竞价程序确定发行价格后，在认购不低于本次发行股票数量的３０％的前提下，由发行人根据市场发行情况经与其保荐人（主承销商）协商后确定，并由双方签订补充协议确定最终认购数量。

　认购价格：公司对新理益集团的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，公司按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

　限售期：新理益集团认购的股票自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

　３、合同的生效条件及生效日期

　在以下条件均获得满足之日起正式生效：

　（１）本次非公开发行已经公司董事会和股东大会批准；

　（２）获得中国证监会对公司此次非公开发行Ａ股股票的核准。

　４、保留条款和前置条件

　本合同无任何保留条款和前置条件。

　５、违约责任条款

　若一方（以下称“违约方”）违反其在本协议项下的义务，在不影响对方（以下称“守约方”）在本协议项下所享有的其他权利的前提下，该等违约方应根据本协议及适用法律的规定，承担违约责任，依法赔偿由此造成的守约方的全部损失，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失。

　第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　一、本次募集资金投资计划

　本次非公开发行Ａ股股票发行数量不超过２０，０００万股，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次发行募集资金扣除发行费用后投入以下项目：

　■

　本次非公开发行实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　１、项目整体概况

　（１）项目投资概算

　二十万吨／年甲醇项目总投资９４９７３．５４万元，其中固定资产投资为７８９７３．５４万元，流动资金１６０００万元。募集资金的具体用项如下（单位：万元）：

　■

　（２）工艺技术方案

　甲醇装置以煤为原料，采用先进的气化技术，通过水煤气净化、甲醇合成等工序得到粗甲醇。经精馏得到甲醇产品。合成甲醇工艺技术成熟可靠，安全环保。

　（３）生产规模

　生产规模为２０万吨／年甲醇，年操作时间按３３０天计。日产甲醇６１０吨。

　（４）原辅材料、燃料和动力供应

　① 原料供应

　本项目甲醇装置以山西晋城无烟煤为原料。

　② 辅助材料供应

　本项目所需要的催化剂以及其它化学药品等均从市场采购，汽车运输至本装置。

　③ 动力供应

　本项目所需动力主要为水、蒸汽和电。一次水由新建一次水系统供给，循环水由新建循环冷却水系统提供，蒸汽由建设单位新建蒸汽系统供应，电源由荆门高新技术开发区电网供应，仪表空气由建设单位新建空压站提供。

　（５）项目选址

　本项目厂址位于湖北省荆门高新技术开发区江山工业园内，规划用地５０２．６亩。该工业园区位于荆门城东，紧邻２０７国道，规划用于化工企业生产用地。天茂实业集团股份有限公司总部所在地与该工业园相距约１公里。

　荆门市政府为江山工业园区配套的公用工程设施现已规划，即将建设，届时将完全满足本工程的对供电、供水、排水等公用工程的需要。

　（６）环境保护

　本项目建成投产后，正常生产时产生的“三废”均可通过治理，且都能达到国家的有关环境标准，噪声在厂界可达标，预计本项目的建设对周围环境影响甚微。

　（７）本项目主要经济指标

　本项目建设周期１８个月。项目达产后预计年平均实现销售收入６６８７６．３４万元，年平均利润总额１４９５５．３４万元，投资财务内部收益率（所得税前）２０．８９％。

　２、项目发展前景

　甲醇是重要的有机化工原料，在发达国家其产量仅次于乙烯、丙烯和苯，居第四位。它广泛用于生产塑料、合成纤维、合成橡胶、染料、涂料、香料、医药和农药等。甲醇还是一种重要的有机溶剂，在合成燃料和汽油添加方面其消费量也很大。甲醇的主要衍生物有：甲醛、醋酸、甲胺类、氯甲烷类、对苯二甲酸二甲酯、甲基丙烯酸甲酯、合成燃料、二甲醚、ＭＴＢＥ等，上述产品又可生成各自的衍生物，由甲醇生产的化工产品可达数百种。

　生产甲醇的原料可以是天然气、煤、石脑油或重油，其生产工艺较为成熟，技术容易突破，有望成为替代石油的洁净燃料、化工原料和二次能源。

　３、项目实施对公司的影响

　本项目建设周期１８个月。项目达产后预计年平均实现销售收入６６８７６．３４万元，年平均利润总额１４９５５．３４万元，投资财务内部收益率（所得税前）２０．８９％。

　公司二甲醚生产装置到２００９年底将达到５０万吨／年，二甲醚是以甲醇为原料的化工产品，约需甲醇７０万吨／年，其生产原料——甲醇的来源成为一个重要瓶颈。为满足企业自身产品链的需要，保证生产二甲醚的原料供应，公司决定新建２０万吨／年甲醇装置。

　本项目的建设有助于公司完善产业链，提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

　４、项目已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　公司已于２００８年６月２日取得“年产２０万吨甲醇搬迁改造”的湖北省企业投资项目备案证，登记备案项目编码为：２００８０８００２６１４００２２，有效期为二年。

　本次募集资金项目位于湖北省荆门高新技术开发区江山工业园内，规划用地５０２．６亩，系公司现有土地，不需新增用地。

　２００８年７月２４日，湖北省环境保护局出具鄂环函［２００８］４８３号《省局关于天茂实业集团股份有限公司２０万吨／年甲醇搬迁改造工程项目环境影响报告书的批复》：同意进行项目建设。

　本次发行尚需公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响

　１、对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司总股本将相应增加，总资产及股东权益亦相应增加，公司资产负债率将会下降，财务结构更趋合理。由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益被摊薄的可能性。

　２、对公司经营的影响

　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目对完善公司产业链，进一步提高产品竞争力，为股东创造更大价值都具有重要作用。

　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　１、本次发行后上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

　本次发行后公司主营业务不会发生变化，发行完成后会对《公司章程》中注册资本相关条款进行进行调整；公司控股股东、高管人员结构不会发生变动、本次募集资金建设２０万吨甲醇项目建成投产后，二甲醚产品收入仍为公司主要产品收入，业务收入结构不会发生变化。

　２、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　根据五环科技股份有限公司出具的可行性报告，２０万吨／年甲醇项目建成达产后，预计年平均实现销售收入６６８７６．３４万元，年平均利润总额１４９５５．３４万元，投资财务内部收益率（所得税前）２０．８９％。大大提高公司的盈利能力。

　３、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行前后，公司与控股股东及其关联人之间无业务关系、管理关系、关联交易或同业竞争关系。

　４、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　５、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　截止２００８年１２月３１日，公司资产负债率为２３．５８％，预计发行后，财务结构合理。此次非公开发行股票不增加公司负债。不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　６、本次股票发行相关的风险说明

　（１）募集资金项目风险

　公司本次募集资金将全部用于投资新建年产２０万吨甲醇项目，系为完善公司年产５０万吨二甲醚装置产业链，助于公司完善产业链，提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。但本次募集资金投资项目可能因国家产业政策、生产管理、国内外市场环境发生不利变化，使项目收益达不到预期目标，影响公司的盈利水平，对投资者的回报产生影响。因此，存在募集资金投资风险。

　（２）安全生产风险

　公司一直非常重视安全生产，认真执行安全生产法律法规，狠抓安全生产管理制度的建立和落实，积极采取一系列有效措施，全力做好安全生产，公司未发生过重大安全事故。但由于公司主营业务横跨医药和化工两个行业，生产过程中的部分原料和产品具有易燃、易爆、有毒等危险物品，如果因管理不善、工人不按规定操作等人为因素，以及设备老化或其他不可控因素，可能导致发生火灾、爆炸、有毒物泄漏等事故，将给公司财产带来较大损失及员工人身伤害。因此，存在安全生产风险。

　（３）环保风险

　公司主营业务为化工和医药，生产过程中产生的污染物主要有工业污水、工业燃料废气、工艺废气、工业废渣。虽然公司一直重视环保工作，生产过程中的污染物达到国家排放标准，但由于随着经济的发展，国家对环保问题越来越重视，如果国家进一步提高环保要求，公司目前所排放的污染物可能达不到环保标准，会受到国家环保部门的处罚或公司为了达到国家新的环保标准，而支付更多的环保费用，承担更大的环保责任。因此，公司存在环境保护风险。

　四、其他有必要披露的事项

　本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　２００９年５月１８日

　附件二：

　天茂实业集团股份有限公司

　前次募集资金使用情况报告

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会发行审核委员会２００７年１１月２９日审核通过，并获中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５０３号文核准，已于２００８年１月９日进行了非公开发行股票。根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］ ５００号）对公司前次募集资金使用情况报告如下：

　一、前次募集资金的数额、到账时间及在专项账户的存放情况

　公司于２００８年１月３日至１月９日以非公开发行股票的方式向５家特定投资者发行了８，２００万股人民币普通股（Ａ股），每股发行价格８．１８元，募集资金６７，０７６万元。经大信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（大信验字（２００８）第０００１号）验证，２００８年１月１０日承销商东莞证券有限公司已将募集资金扣减承销及保荐费用９，７００，０００．００元（扣除先期已预付３００，０００．００元）后金额６６１，０６０，０００．００元汇入公司募集资金专户，其中： 缴存中国建设银行股份有限公司荆门石化支行，账号：４２００１６６６２０８０５３００７９７，货币资金叁亿陆仟壹佰零陆万元整（ＲＭＢ￥３６１，０６０，０００．００） ，截止２００９年４月３０日，该专项账户余额为２２，３１２，７９８．３２元。中国银行股份有限公司荆门石化工业区支行，账号：８５８００３６４６００８０９５００１，货币资金叁亿元整 （ＲＭＢ￥３００，０００，０００．００）。截止２００９年４月３０日，该专项账户余额为１９，０５８，６６０．１８元。

　二、前次募集资金的实际使用情况

　截止２００９年４月３０日，公司前次募集资金使用情况（单位：人民币万元）如下：

　■

　说明：

　１、根据２００７年第二次临时股东大会决议：“本次非公开发行拟募集资金５１，８００万元，若发行募集资金超过上述项目部分将用于补充公司流动资金，若不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决”。此次公司共募集６７，０７６万元，扣除发行费用后的募集资金金额为６４，９８３．８３万元，超过项目所需资金１３，１８３．８３万元，２００８年１月１６日，经过公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，将超出部分１３，１８３．８３万元转为公司流动资金，

　２、项目变更原因、变更程序及其披露情况

　项目没有发生变化

　３、实际投资总额与承诺投资总额差异情况说明

　■

　注：（１）由于公司对各种设备采购、土建工程、安装工程等均设置了质保金制度，由于部分质保期没有到，故形成实际投资总额与承诺投资总额的差异；

　（２）公司加强采购管理、工程招标节省投资，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在差异。

　三、投资项目对外转让（或置换）情况

　不存在投资项目对外转让（或置换）的情况。

　四、募集资金闲置情况

　不存在将临时闲置募集资金用于其他用途

　未使用完毕的募集资金具体情况见下表：

　■

　五、募集资金投资项目实现效益情况

　截止２００９年４月３０日，４０万吨／年二甲醚建设项目尚未完全投产。

　六、前次发行以资产认购股份情况

　前次发行不存在以资产认购股份的情况。

　七、前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露情况的对照

　公司２００７年度非公开发行股票方案于２００７年７月２４日经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，并于２００７年８月１０日经公司２００７年第二次临时股东大会审议通过。公司本次发行申请于１２月２９日获得中国证监会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］５０３号）核准。公司２００８年１月１７日刊登了《２００７年度非公开发行股票发行情况及上市公告书》，２００９年３月２６日上网公告了《募集资金年度使用情况审核报告》。

　公司前次募集资金实际使用情况与相关披露内容存在差异，具体差异见下表：

　■

　天茂实业集团股份有限公司

　董 事 会

　２００９年５月１８日

　附件三：

　天茂实业集团股份有限公司

　非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

　天茂实业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次非公开发行Ａ股股票数量不超过２０，０００万股（含２０，０００万股），预计募集资金额约９．５亿元人民币，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金将用于建设２０万吨／年甲醇项目。公司经过可行性分析，认为以募集资金投资于上述项目是可行的，对完善公司产业链，进一步提高产品竞争力，为股东创造更大价值都具有重要作用。

　项目可行性分析如下：

　一、项目背景

　我国是能源消费大国，而我国的能源结构是缺油、少气、富煤，石油资源紧缺已是必须面对和解决的重大问题。以往我国的煤基本用于直接燃烧，由于煤炭直接燃烧，给环境保护带来了极大压力，而且损失浪费严重，能源利用率低。以煤炭为主体，通过煤气化生产甲醇做为石油产品的替代品，已得到充分肯定，将煤转化为甲醇，实现了煤炭的清洁使用，符合国家发展替代能源和清洁能源的战略。

　甲醇既是重要的化工原料，也是物美价廉的清洁燃料。天茂实业集团股份有限公司二甲醚生产装置到２００９年底将达到５０万吨／年，二甲醚是以甲醇为原料的化工产品，约需甲醇７０万吨／年，，其生产原料——甲醇的来源成为一个重要瓶颈。

　为完善产业链，保证生产二甲醚的原料供应，提高二甲醚的综合毛利率，公司决定建设２０万吨／年甲醇装置。

　二、项目概况

　１、项目投资概算

　二十万吨／年甲醇项目总投资９４９７３．５４万元，其中固定资产投资为７８９７３．５４万元，流动资金１６０００万元。

　２、工艺技术方案

　甲醇装置以煤为原料，采用先进的气化技术，通过水煤气净化、甲醇合成等工序得到粗甲醇。经精馏得到甲醇产品。合成甲醇工艺技术成熟可靠，安全环保。

　３、生产规模

　生产规模为２０万吨／年甲醇，年操作时间按３３０天计。日产甲醇６１０吨。

　４、原辅材料、燃料和动力供应

　（１）原料供应

　本项目甲醇装置以山西晋城无烟煤为原料。

　（２）辅助材料供应

　本项目所需要的催化剂以及其它化学药品等均从市场采购，汽车运输至本装置。

　（３）动力供应

　本项目所需动力主要为水、蒸汽和电。一次水由新建一次水系统供给，循环水由新建循环冷却水系统提供，蒸汽由建设单位新建蒸汽系统供应，电源由荆门高新技术开发区电网供应，仪表空气由建设单位新建空压站提供。

　５、项目选址

　本项目厂址位于湖北省荆门高新技术开发区江山工业园内，规划用地５０２．６亩。该工业园区位于荆门城东，紧邻２０７国道，规划用于化工企业生产用地。天茂实业集团股份有限公司总部所在地与该工业园相距约１公里。

　荆门市政府为江山工业园区配套的公用工程设施现已规划，即将建设，届时将完全满足本工程的对供电、供水、排水等公用工程的需要。

　６、环境保护

　本项目建成投产后，正常生产时产生的“三废”均可通过治理，且都能达到国家的有关环境标准，噪声在厂界可达标，预计本项目的建设对周围环境影响甚微。

　７、本项目主要经济指标

　本项目建设周期１８个月。项目达产后预计年平均实现销售收入６６８７６．３４万元，年平均利润总额１４９５５．３４万元，投资财务内部收益率（所得税前）２０．８９％。

　三、项目发展前景

　甲醇是重要的有机化工原料，在发达国家其产量仅次于乙烯、丙烯和苯，居第四位。它广泛用于生产塑料、合成纤维、合成橡胶、染料、涂料、香料、医药和农药等。甲醇还是一种重要的有机溶剂，在合成燃料和汽油添加方面其消费量也很大。甲醇的主要衍生物有：甲醛、醋酸、甲胺类、氯甲烷类、对苯二甲酸二甲酯、甲基丙烯酸甲酯、合成燃料、二甲醚、ＭＴＢＥ等，上述产品又可生成各自的衍生物，由甲醇生产的化工产品可达数百种。

　生产甲醇的原料可以是天然气、煤、石脑油或重油，其生产工艺较为成熟，技术容易突破，有望成为替代石油的洁净燃料、化工原料和二次能源。

　四、对公司经营管理、财务状况等的影响

　１）对经营管理和业务发展的影响

　公司二甲醚生产装置到２００９年底将达到５０万吨／年，二甲醚是以甲醇为原料的化工产品，约需甲醇７０万吨／年，其生产原料——甲醇的来源成为一个重要瓶颈。为满足企业自身产品链的需要，保证生产二甲醚的原料供应，公司决定新建２０万吨／年甲醇装置。本项目的建设有助于公司完善产业链，提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。

　２）对财务状况的影响

　公司本次非公开发行股票完成后，公司总股本将相应增加，总资产及股东权益亦相应增加，公司资产负债率将会下降，财务结构更趋合理。根据可行性报告，２０万吨／年甲醇项目建成达产后，预计年平均实现销售收入６６８７６．３４万元，年平均利润总额１４９５５．３４万元，投资财务内部收益率（所得税前）２０．８９％。

　五、结论

　公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。对提升公司的技市场生存能力以及企业的持续发展能力都有极为重要的意义。项目完成后，公司资本实力大大增强，有利于公司继续保持产品的竞争优势，为公司在较长时间内保持持续稳定增长打下基础，从而给股东更大的回报。

　天茂实业集团股份有限公司董事会

　２００９年５月１８日

　附件四：

　公司独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见

　天茂实业集团股份有限公司：

　贵公司拟非公开发行数量不超过２０，０００万股（含２０，０００万股）的Ａ股股票，并由此与贵公司之控股股东新理益集团有限公司签订了涉及关联交易的《天茂实业集团股份有限公司２００９年度非公开发行股票股份认购协议》。作为贵公司的独立董事，在审阅贵公司提供的相关材料、听取贵公司管理层的说明后，依照独立判断，发表如下意见：

　１、本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。公司控股股东新理益集团有限公司参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满信心，有利于公司经营管理团队的稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

　２、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。新理益集团有限公司认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

　独立董事：徐翔 张林武 张建华

　２００９年５月１８日

　证券代码：０００６２７ 证券简称：天茂集团 公告编号：２００９－０１３

　天茂实业集团股份有限公司关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重大事项提示

　１、本公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票（Ａ 股）（以下简称“本次非公开发行”），本公司控股股东新理益集团有限公司（以下简称“新理益集团”）拟用现金认购不少于本次发行股票数量的３０％，其认购的股份自发行结束之日起至少３６个月内不得转让。上述认购股份的行为，构成了公司的关联交易。

　２、关联董事已对本次非公开发行方案中有关发行方案的议案予以回避表决。

　３、本次关联交易将保持公司可持续发展、改善自身资本结构和现金流状况，降低负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

　４、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。与该关联交易的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　５、公司独立董事已就上述事项出具了同意的独立董事意见。

　一、本次关联交易概述

　（一）本次关联交易基本情况

　１、公司２００９ 年度非公开发行的发行对象为包括公司控股股东新理益集团在内的不超过十家的特定对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），发行股票数量不超过２０，０００ 万股，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　２、新理益集团拟用现金认购不少于本次发行股票数量的３０％，其认购的股份自发行结束之日起至少３６个月内不得转让。

　３、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第四十次会议决议公告日（２００９ 年５月１９ 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于４．８２ 元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　４、由于新理益集团是本公司控股股东，因此，新理益集团认购本次非公开发行股份的行为构成与本公司的关联交易。该关联交易已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。

　（二）董事会表决情况