证券代码：６００４９８ 证券简称：烽火通信 公告编号：临２００９－０１６

烽火通信科技股份有限公司非公开

发行股票董事会决议公告暨召开

２００９年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、发行对象：

本次发行对象为不超过１０名的特定对象，公司５％以上股东及其一致行动人不参与认购。

特定对象的类别为：公司前２０名股东（不含公司５％以上股东及其一致行动人），证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

２、认购方式：现金。

一、有关董事会决议情况

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次临时会议于２００９年５月１８日在烽火科技大厦四楼一号会议室召开。本次会议通知于２００９年５月１３日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事１１名，实到董事１１名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由董事长童国华主持。

经董事会认真讨论，审议并通过了以下议案：

（一）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

董事会认为，公司按前次Ａ股招股说明书披露的Ａ股募集资金运用方案使用了前次募集资金，对于被变更了投向的募集资金，公司按照相关法律法规的规定履行了程序。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。该报告已同时刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

本议案需提交公司股东大会表决。

（二）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

同意公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的条件。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

本议案需提交公司股东大会表决。

（三）关于公司２００９年度向特定对象非公开发行股票方案的议案

逐项审议通过了《关于公司２００９年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

１、本次发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

２、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，自中国证券监督管理委员会核准之日起６个月内择机发行。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

３、发行对象及其认购方式

本次发行对象为不超过１０名的特定对象，公司５％以上股东及其一致行动人不参与认购。

特定对象的类别为：公司前２０名股东（不含公司５％以上股东及其一致行动人），证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

本次发行对象全部以现金认购。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

４、发行数量

本次发行数量不超过６，０００万股（含６，０００万股），如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行数量作相应调整。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

５、发行价格或定价原则

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（２００９年５月１９日），发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即１４．１８元／股。

本次发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行底价作相应调整。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

６、本次发行股票的锁定期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

７、本次募集资金的数量上限及用途

本次募集资金总额的数量上限为５６，０００万元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过拟投入项目的资金需要总数量。如本次募集资金净额低于项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金具体投资项目如下：

序号	项目名称	项目投资总额（万元）
１	新一代智能光网络传输设备（ＡＳＯＮ）产业化项目	１５，３８７万元
２	光纤到户等宽带接入设备（ＦＴＴＸ）产业化项目	１７，４２５万元
３	ＦＴＴＸ和３Ｇ用光缆产业化项目	４，５５９万元
４	投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司	２，４００万美元
总 计		５３，８１１万元

注：上表中人民币兑美元的汇率按照６．８５元人民币／美元的标准执行。

为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

８、本次发行股票的上市地

本次发行完成后，所发股票将由公司及早申请在上海证券交易所上市。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

９、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存利润。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

１０、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１年。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

本次发行方案尚须提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

（四）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司２００９年度非公开发行股票相关事宜的议案

同意：

１、提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行Ａ股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金数量、发行价格、发行对象的选择等；

２、提请股东大会授权董事会，签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

３、提请股东大会授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；

４、提请股东大会授权董事会在本次非公开发行Ａ股股票完成后，办理工商变更登记事宜；

５、提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整；

６、提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行Ａ股股票有关的其他一切事宜。

７、本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

本议案需提交公司股东大会表决。

（五）关于公司２００９年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

逐项审议通过了《关于公司２００９年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，该可行性报告已同时刊登于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。具体如下：

１、新一代智能光网络传输设备（ＡＳＯＮ）产业化项目

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

２、光纤到户等宽带接入设备（ＦＴＴＸ）产业化项目

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

３、ＦＴＴＸ和３Ｇ用光缆产业化项目

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

４、投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

本议案需提交公司股东大会表决。

（六）关于提请召开２００９年第二次临时股东大会的议案

同意于２００９年６月３日以现场及网络投票相结合的方式召开公司２００９年第二次临时股东大会，审议烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票等相关事宜。关于２００９年第二次临时股东大会的具体事宜详见本公告第二部分“召开２００９年第二次临时股东大会的通知”。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

二、召开２００９年第二次临时股东大会的通知

（一）会议有关事项

１、会议召开时间

现场会议：２００９年６月３日下午１４：３０

网络投票：２００９年６月３日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００

２、现场会议召开地点：湖北省武汉市洪山区邮科院路８８号烽火科技大厦四楼一号会议厅

３、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票程序详见附件一。

（二）会议议题

１、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

２、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

３、逐项审议《关于公司２００９年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》

（１）本次发行股票的种类和面值

（２）发行方式

（３）发行对象及其认购方式

（４）发行数量

（５）发行价格或定价原则

（６）本次发行股票的锁定期

（７）本次募集资金的数量上限及用途

（８）本次发行股票的上市地

（９）本次发行前的滚存利润安排

（１０）本次发行决议的有效期

４、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司２００９年度非公开发行股票相关事宜的议案》

５、逐项审议《关于公司２００９年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

（１）新一代智能光网络传输设备（ＡＳＯＮ）产业化项目

（２）光纤到户等宽带接入设备（ＦＴＴＸ）产业化项目

（３）ＦＴＴＸ和３Ｇ用光缆产业化项目

（４）投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司

（三）会议出席对象

１、截至２００９年５月２７日（星期三）（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

（四）投票规则

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

（五）现场会议参加办法

截至２００９年５月２７日（星期三）（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

现场会议登记手续：凡符合上述条件的公司股东须持如下资料办理股权登记：

个人股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东帐户卡原件及复印件；委托代理人的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（详见附件二）、委托人股票帐户卡；

国有法人股和境内法人股由法定代表人亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件（须加盖公章）。

异地股东可用信函或传真方式登记，但出席会议时必须出示相关证件及文件原件。

登记时间：２００９年６月１日上午９：００－１２：００、下午１３：００－１７：００；异地股东可于２００９年６月１日１７：００前采取信函或传真方式登记。

登记地址：武汉市洪山区关东科技园东信路６号烽火通信科技股份有限公司行政办公楼二楼董事会秘书处。

（六）联系方式：电话０２７－８７６９３８８５、传真０２７－８７６９１７０４，联系人程慧芳。

特此公告。

备查文件：

１、烽火通信科技股份有限公司２００９年度非公开发行股票预案（同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

２、烽火通信科技股份有限公司２００９年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告；

３、烽火通信科技股份有限公司董事会关于公司前次募集资金使用情况的报告；

４、备查文件查阅途径：上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）或者公司所在地董事会秘书处等。

烽火通信科技股份有限公司董事会

二○○九年五月十八日

附件一：

参加网络投票的操作流程

一、投票流程

１、投票代码

公司 简称	议案 序号	议案内容	对应申报价格
烽火 通信	一	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	１．００元
	二	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	２．００元
	三	关于公司２００９年度向特定对象非公开发行股票方案的议案	３．００元
	１	本次发行股票的种类和面值	３．０１元
	２	发行方式	３．０２元
	３	发行对象及其认购方式	３．０３元
	４	发行数量	３．０４元
	５	发行价格或定价原则	３．０５元
	６	本次发行股票的锁定期	３．０６元
	７	本次募集资金的数量上限及用途	３．０７元
	８	本次发行股票的上市地	３．０８元
	９	本次发行前的滚存利润安排	３．０９元
	１０	本次发行决议的有效期	３．１０元
	四	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案	４．００元
	五	关于公司２００９年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案	５．００元
	１	新一代智能光网络传输设备（ＡＳＯＮ）产业化项目	５．０１元
	２	光纤到户等宽带接入设备（ＦＴＴＸ）产业化项目	５．０２元
	３	ＦＴＴＸ和３Ｇ用光缆产业化项目	５．０３元
	４	投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司	５．０４元
	六	上述各项议案	９９．００元

２、表决议案

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
７３８４９８	烽火投票	５项及１４项子议案	A股

３、表决意见

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

４、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

股权登记日持有“烽火通信”股票的投资者，对公司提交的第三个议案《关于公司２００９年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》中的《发行数量》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
７３８４９８	烽火投票	买入	３．０４	１股	同意
		买入	３．０４	２股	反对
		买入	３．０４	３股	弃权

三、投票注意事项

１、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。

２、在议案三中，申报价格３．００元代表议案三项下的全部１０个子项，对议案三中各子项议案的表决申报优先于对议案组三的表决申报；在议案五中，申报价格５．００元代表议案五项下的全部４个子项，对议案五中各子项议案的表决申报优先于对议案组五的表决申报。

３、申报价格９９．００元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

４、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

烽火通信科技股份有限公司董事会

二○○九年五月十八日

附件二：

授权委托书

本人／本单位作为烽火通信科技股份有限公司的股东，兹全权委托 先生／女士在下述授权范围内代表本人／本单位出席烽火通信科技股份有限公司二ＯＯ九年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

一、委托人情况

１、 委托人姓名：

２、 委托人身份证号：

３、 委托人股东账号：

４、 委托人持股数：

二、受托人情况

１、 受托人姓名：

２、 受托人身份证号：

三、经委托人授权，受托人行使以下表决权：

１、对本次股东大会第 项议题投赞成票；

２、对本次股东大会第 项议题投反对票；

３、对本次股东大会第 项议题投弃权票。

备注：委托人对上述议题不作具体指示时，受托人可以按照自己的意思进行表决。

本委托有效期为股东大会召开当天。

委托人签名（盖章） 受托人签名（盖章）

委托日期：

二○○九年 月 日

（本授权委托书原件及复印件均为有效）

烽火通信科技股份有限公司

２００９年度非公开发行股票预案

发行人声明

１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过。

２、本次非公开发行股票尚需公司股东大会批准与中国证监会核准。

释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、烽火通信	指	烽火通信科技股份有限公司
控股股东、邮科院	指	武汉邮电科学研究院
本次发行、本次非公开发行	指	本次非公开发行不超过６，０００万股（含６，０００万股）新股的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
定价基准日	指	本次非公开发行股票董事会决议公告日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
ＦＴＴｘ	指	Ｆｉｂｅｒ Ｔｏ Ｔｈｅ Ｘ，光纤接入的总称，包括光纤到户（ＦＴＴＨ）、光纤到楼（ＦＴＴＢ）、光纤到办公室（ＦＴＴＯ）、光纤到路边（ＦＴＴＣ）、光纤到节点（ＦＴＴＮ）
ＥＰＯＮ	指	Ｅｔｈｅｒｎｅｔ Ｐａｓｓｉｖｅ Ｏｐｔｉｃａｌ Ｎｅｔｗｏｒｋ，以太网无源光通信接入设备
ＤＷＤＭ	指	Ｄｅｎｓｅ Ｗａｖｅｌｅｎｇｔｈ Ｄｉｖｉｓｉｏｎ Ｍｕｌｔｉｐｌｅｘｉｎｇ，大容量波分复用设备
ＡＳＯＮ	指	Ａｕｔｏｍａｔｉｃａｌｌｙ Ｓｗｉｔｃｈｅｄ Ｏｐｔｉｃａｌ Ｎｅｔｗｏｒｋ，智能光网络传输
Ｔｂｐｓ	指	Ｔ ｂｙｔｅｓ ｐｅｒ ｓｅｃｏｎｄ，字节／秒，网络传输速度单位
ＩＴＵ－Ｔ	指	国际电信联盟远程通信标准化组
ＭＳＴＰ	指	Ｍｕｌｔｉ－Ｓｅｒｖｉｃｅ Ｔｒａｎｓｆｅｒ Ｐｌａｔｆｏｒｍ，多业务传送平台
流媒体	指	一种新的媒体传送方式，把节目当成数据包传送到网络上供用户使用
Ｐ２Ｐ	指	对等网络技术
ＳＤＨ	指	同步数字系列通信系统

一、本次非公开发行股票方案概要

（一）本次发行的背景和目的

烽火通信是中国知名的光通信领域全套设备供应商，是国内光通信产业链最完整的公司之一，其产品类别涵盖通信系统设备、光纤光缆产品、数据网络产品三大系列，属于通信及相关设备制造业。自上市以来，公司坚持规范运作，做强做大做优主业，注重风险防范，保持了持续、快速、健康发展的态势。公司２００８年实现营业收入３４２，６９６万元，同比增长４６．０１％；实现利润总额２２，６３２万元，同比增长２７．５３％；实现归属于母公司所有者的净利润１７，５２７万元，同比增长６５．８４％。

光通信设备是构建我国现代高速信息网络的基础，我国政府和行业主管部门历来都对光通信设备制造行业的发展十分重视，制订了许多相应的产业政策和措施支持光通信设备制造行业的发展。原信息产业部编制的《信息产业科技发展“十一五”规划和２０２０年中长期规划纲要》是信息产业发展的指导性文件，其中第二部分第五款将光通信技术列为重点发展技术。国家发改委在《产业结构调整指导目录》（２００７年本）（征求意见稿）中将电子及通信设备制造业列为鼓励类发展产业。国家发改委、科技部、商务部联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（２００７年版）中包括了光传输设备及接入网系统设备，涉及到公司多种主打产品。在２００８年的国务院一号文中国家又明确提出加强宽带通信网、数字电视网和下一代互联网等信息基础设施建设，推进“三网融合”。在２００９年４月１５日国务院办公厅发布的《电子信息产业调整和振兴规划》中则明确提出了要加速通信设备制造业大发展，以新一代网络建设为契机，加强设备制造企业与电信运营商的互动，加快第三代移动通信网络、下一代互联网和宽带光纤接入网建设。

２００５年以来，随着电信运营商固定资产投资的不断增长，我国通信设备市场得到了长足发展。根据信息产业部统计信息，２００５年－２００８年，我国电信行业固定资产每年的总投资分别约为２，０３３亿元、２，１８７亿元、２，２８０亿元和２，９５４亿元。在电信运营商固定资产投资的拉动下，我国光通信市场规模不断扩大，根据赛迪顾问的研究数据，２００８年我国光通信市场规模达到２５３亿元，同比增长２２．２％。随着运营商重组的完成以及３Ｇ牌照的发放，势必将带来传输基础网络的大量建设，未来几年光网络市场将保持良好的增长势头。

烽火通信在光通信领域具有深厚的技术积累，技术实力雄厚，掌握了大批光通信领域核心技术，拥有国家发明专利１８０余项，承担了我国“８６３计划”光通信领域的多项重点课题。“十五”期间，公司承担完成的关于光通信技术的国家“８６３计划”课题有“３Ｔｎｅｔ可扩展到８０×４０Ｇ ＤＷＤＭ传输系统设备工程化与实验”、“ＤＷＭ大容量超长距离光传输（ＵＬＨ）（１）”、“基于千兆以太网的宽带无源光网络系统（ＥＰＯＮ）（１）”、“Ｔｂｐｓ级ＤＷＤＭ传输系统的研制（１）”、“Ｓ＋Ｃ＋Ｌ三波段传输新型单模光纤研制”、“自动交换光网络节点设备研制与系统试验（２）”、“提供虚拟专用网功能的多业务传送平台实现技术（２）”、“ＷＤＭ超长距离光传输技术的研究与实现”、“基于千兆以太网的宽带无源光网络系统”、“１０Ｇｂ／ｓ甚短距离并行光传输模块与实验系统（１）”、“超强前向误码纠错（ＦＥＣ）技术”、“新型掺稀土光纤”、“Ｔ比特级波分复用传输系统设备开发内容与实施方案研究”、“Ｔ比特级智能光传送网节点设备开发内容和实施方案研究”等１４项。“十一五”期间，公司正在承担我国“８６３计划”信息技术领域的专题课题有“１６０Ｇｂ／ｓ单波长光传输关键技术与实验平台”、“基于ＰＣＥ的多层多域光网络关键技术研究与实验系统”、“１００ＧＥ光以太网关键技术研究与系统传输试验平台研制”、“低成本的多波长以太网综合接入系统”、“ＩＰ层与光层的动态联网和集成控制技术”、“基于分组的光传送关键技术与实验系统”、“多业务驱动的新型传送网支撑技术”等７项。

公司还承担完成了国家“十五”科技攻关项目“４０Ｇｂ／ｓ ＳＤＨ（ＳＴＭ－２５６）光纤通信设备与系统”，成功开发了世界上第一套符合ＩＴＵ－Ｔ标准ＳＴＭ－２５６帧结构的４０Ｇｂ／ｓ ＳＤＨ设备；公司还成功研制出了８０×４０Ｇｂ／ｓ ＤＷＤＭ系统设备，开通了国内第一条实用化４０Ｇｂ／ｓ ＤＷＤＭ系统工程（上海－杭州）。公司还承担了“自动交换光网络与综合业务关键技术研发”和“宽带多模光纤技术研究及产业化”等两项国家科技支撑计划项目。

近几年公司因技术创新多次获奖，公司承担的项目先后两次获得国务院颁发的“国家科学技术进步二等奖”。２００７年公司开发的“８０×４０Ｇｂ／ｓ密集波分复用光传输系统”获得“中国通信学会科学技术奖一等奖”，２００６年公司开发的“基于千兆以太网的宽带无源光网络系统”获得“湖北省科技进步一等奖”，２００６年公司主持完成的课题“ＷＤＭ超长距离光传输技术的研究与实现”获得“中国通信学会科学技术奖二等奖”。

作为高新技术企业，公司凭借在科技创新方面的深厚积累，市场竞争力不断加强，在光通信设备制造领域的行业地位不断提升，但同时公司也清醒地认识到：公司的技术和研发能力与产业规模在协调发展方面还存在一定不足，新技术新产品的产业化速度有待进一步加快，优势产品的产能需要不断提高以适应市场需求的增长。因此，公司仍需通过资本市场筹措资金，扩大公司的生产规模，进一步提升公司的核心竞争力，为公司未来经营业绩持续增长形成有力支撑。

公司本次非公开发行股票募集的资金均投资于公司主营业务，具体为新一代智能光网络传输设备（ＡＳＯＮ）产业化、光纤到户等宽带接入设备（ＦＴＴＸ）产业化、ＦＴＴＸ和３Ｇ用光缆产业化、投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司等４个项目。

本次非公开发行股票募集资金投资的项目将进一步巩固公司在光通信系统设备及光纤光缆制造领域的领先地位，提高资产质量，改善财务状况，增强公司的持续盈利能力，使公司能够以优良的业绩回报广大投资者。

（二）本次发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

（三）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，自中国证券监督管理委员会核准之日起６个月内择机发行。

（四）发行对象及其认购方式

本次发行对象为不超过１０名的特定对象，公司５％以上股东及其一致行动人不参与认购。

特定对象的类别为：公司前２０名股东（不含公司５％以上股东及其一致行动人），证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

本次发行对象全部以现金认购。

（五）发行数量

本次发行数量不超过６，０００万股（含６，０００万股），如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行数量作相应调整。

在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）发行价格或定价原则

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（２００９年５月１９日），发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即１４．１８元／股。

本次发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行底价作相应调整。

（七）本次发行股票的限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

（八）本次募集资金的数量上限及用途

本次募集资金总额的数量上限为５６，０００万元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过拟投入项目的资金需要总数量。如本次募集资金净额低于项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金具体投资项目如下：

项目名称		项目投资总额	备案／批准文号
１	新一代智能光网络传输设备（ＡＳＯＮ）产业化项目	１５，３８７万元	２００９０１００４０１１００８４
２	光纤到户等宽带接入设备（ＦＴＴｘ）产业化项目	１７，４２５万元	２００９０１００４０１１００８５
３	ＦＴＴｘ和３Ｇ用光缆产业化项目	４，５５９万元	２００９０１００４０１１００８３
４	投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司	２，４００万美元	武新管招［２００９］３７号
总 计		５３，８１１万元	－

注：上表中人民币兑美元的汇率按照６．８５元人民币／美元的标准执行。

为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

（九）本次发行是否构成关联交易

本次发行面向公司前２０名股东（不含公司５％以上股东及其一致行动人），证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，本次发行不构成关联交易。

（十）本次发行是否导致公司控制权发生变化

武汉邮电科学研究院本次发行前直接持有公司６１．２４％的股份，本次发行后仍将至少直接持有公司５３．４２％的股份，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（十一）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已于２００９年５月１８日经公司第四届董事会第三次临时会议审议通过，尚需履行公司股东大会批准、中国证监会核准程序。

二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次募集资金使用计划

本次募集资金总额的数量上限为５６，０００万元，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过拟投入项目的资金需要总数量。如本次募集资金净额低于项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决。

本次募集资金具体投资项目如下：

项目名称		项目投资总额	备案／批准文号
１	新一代智能光网络传输设备（ＡＳＯＮ）产业化项目	１５，３８７万元	２００９０１００４０１１００８４
２	光纤到户等宽带接入设备（ＦＴＴｘ）产业化项目	１７，４２５万元	２００９０１００４０１１００８５
３	ＦＴＴｘ和３Ｇ用光缆产业化项目	４，５５９万元	２００９０１００４０１１００８３
４	投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司	２，４００万美元	武新管招［２００９］３７号
总 计		５３，８１１万元	－

注：上表中人民币兑美元的汇率按照６．８５元人民币／美元的标准执行。

为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

（二）投资项目基本情况与发展前景

１、新一代智能光网络传输设备（ＡＳＯＮ）产业化

（１）项目背景

随着中国经济继续保持快速增长，以及人们收入的不断增加，刺激了互联网用户的急剧膨胀。根据工信部的统计数据，我国宽带用户已从２００４年的２，３８５万户增加到２００８年的８，３４３万户，累计增长２４９．８１％，形成了巨大的带宽需求。未来随着智能家庭网络的建设以及各种增值业务的开发，将有越来越多的应用加载到通信网络上，用户使用通信服务的时间加长，对网络带宽将形成新的压力。另外，中国的３Ｇ牌照已经正式发放，中国的移动通信运营商下一步将有可能采取更新的技术使得３Ｇ用户可以直接享受到移动流媒体业务，同样对传输带宽提出了更高的要求。由于当今世界信息量的８０％以上是通过光纤通信系统来传送的，因此，不断提高光纤通信系统的传输容量才能满足信息传送量增长的需要，而提高光通信的传输速率和传输效率是提高传输容量的一个最主要、最根本的途径。

另一方面，随着网络规模的不断扩大和市场竞争的加剧，传统光网络的弊端日益显现，如业务配置完全手工实现从而无法灵活和高效率的分配数据业务的带宽、环状网络存在无法应对多点故障的安全隐患等缺点，严重影响运营商的市场竞争力和盈利指数。因此，通信网必然向着智能化方向发展，智能光网络传输技术（ＡＳＯＮ，Ａｕｔｏｍａｔｉｃａｌｌｙ Ｓｗｉｔｃｈｅｄ Ｏｐｔｉｃａｌ Ｎｅｔｗｏｒｋ）也就应运而生。

ＡＳＯＮ在传统的传输网络上引入了控制平面，对传送平面进行智能控制，实现了资源管理、连接、保护恢复等方面的智能化。另外，基于网格组网的ＡＳＯＮ可以彻底解决环状组网的安全问题，提高了网络的生存能力。

（２）技术优势

目前，发行人在高端光通信设备领域具有较强的技术实力和先发优势，公司还作为牵头单位制定了ＡＳＯＮ的国家标准——《基于ＳＤＨ的ＡＳＯＮ节点设备技术规范》，并已累计向国际电信联盟远程通信标准化组（ＩＴＵ－Ｔ）提交了ＡＳＯＮ网管、ＡＳＯＮ网络保护倒换、域间保护方案等１３篇文稿，其中６篇被采纳。另外，公司还申请了ＡＳＯＮ相关国际专利３项，国家发明专利２０项。

在智能光网络的研究方面，“十五”期间，烽火通信承担完成了多项关于光通信技术的国家“８６３计划”课题，包括“３Ｔｎｅｔ可扩展到８０×４０Ｇ ＤＷＤＭ传输系统设备工程化与实验”、“ＤＷＭ大容量超长距离光传输（ＵＬＨ）（１）”、“Ｔｂｐｓ级ＤＷＤＭ传输系统的研制（１）”、“自动交换光网络节点设备研制与系统试验（２）”、“ＷＤＭ超长距离光传输技术的研究与实现”、“Ｔ比特级智能光传送网节点设备开发内容和实施方案研究”等。“十一五”期间，公司正在承担我国“８６３计划”信息技术领域的专题课题有“１６０Ｇｂ／ｓ单波长光传输关键技术与实验平台”、“基于ＰＣＥ的多层多域光网络关键技术研究与实验系统”、“１００ＧＥ光以太网关键技术研究与系统传输试验平台研制”、“ＩＰ层与光层的动态联网和集成控制技术”、“基于分组的光传送关键技术与实验系统”、“多业务驱动的新型传送网支撑技术”等。公司还承担完成了国家“十五”科技攻关项目“４０Ｇｂ／ｓ ＳＤＨ（ＳＴＭ－２５６）光纤通信设备与系统”，成功开发了世界上第一套符合ＩＴＵ－Ｔ标准ＳＴＭ－２５６帧结构的４０Ｇｂ／ｓ ＳＤＨ设备，实现了４０Ｇｂ／ｓ ＳＤＨ信号在常用的Ｇ．６５２和Ｇ．６５５光纤上５６０公里无误码传输；公司还成功研制出了８０×４０Ｇｂ／ｓ ＤＷＤＭ系统设备，开通了国内第一条实用化４０Ｇｂ／ｓ ＤＷＤＭ系统工程（上海－杭州）。

随着这些课题的相继实施与验收，烽火通信已经掌握了智能光网络的大量核心技术，并于２００４年推出第一代智能光网络解决方案，于２００７年结合国内运营商普遍关注的ＭＳＴＰ网络如何升级到ＡＳＯＮ、ＡＳＯＮ网络快速恢复、ＡＳＯＮ网络可靠性构建等实用化需求，推出第二代智能光网络解决方案。目前，烽火通信ＡＳＯＮ解决方案已相继服务于北京、上海、广东、黑龙江、辽宁、山东、河北、湖北、湖南、江苏等全国二十多个省市的网络建设。

（３）项目市场前景

高端光通信设备是构建我国现代高速信息网络的基础，我国政府和行业主管部门历来都对光通信设备制造行业的发展十分重视，为了提高和加强行业内企业的技术和产品的竞争力，国家和有关部门制订了许多相应的产业政策和措施支持光通信设备制造行业的发展。

国家发改委在《产业结构调整指导目录》（２００７年本）（征求意见稿）中将电子及通信设备制造业列为鼓励类发展产业，其中涉及到光通信设备的项目就包括“２．５ＧＢ／Ｓ及以上光同步传输系统建设”、“３２波及以上光纤波分复用传输系统设备制造”、“１０ＧＢ／Ｓ及以上数字同步系列光纤通信系统设备制造”等。

国家发改委、科技部、商务部联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（２００７）中包括了光传输设备及接入网系统设备，涉及到公司多种主打产品。其中光传输设备包含１０Ｇｂｉｔ／ｓ、４０Ｇｂｉｔ／ｓ同步数字系列（ＳＤＨ）设备和超大容量密集波分复用（ＤＷＤＭ）设备，可重构的光分插复用器（ＲＯＡＤＭ）及波分复用系统用光交叉互连（ＯＸＣ）设备，智能光网络传输设备（ＡＳＯＮ）等。

在光通信设备的市场规模方面，我国的电信行业投资在需求结构升级带动下，从２００６年开始进入增长期，直接带动了光通信设备的需求增长，使得光通信设备市场的规模出现明显上涨。而随着电信重组的正式完成以及３Ｇ牌照的正式发放，各大运营商的基础网络建设进入了一个新的时期，对各类光通信设备的需求进一步加大，因此在国家政策支持及市场需求增长两方面因素的共同作用下，本项目产品的市场前景广阔。

（４）项目的主要产品和建设内容

本项目的主要产品包括ＦｏｎｓＷｅａｖｅｒ ７８０Ａ和ＦｏｎｓＷｅａｖｅｒ ７８０Ｂ设备、ＡＳＯＮ规划软件、ＡＳＯＮ网管系统系列化的高速智能交换光通信传输产品。其中，ＦｏｎｓＷｅａｖｅｒ ７８０Ａ设备是高速大容量传输设备，交叉容量为７２０Ｇｂ／ｓ，具有４０Ｇｂ／ｓ高速接口，主要应用于长途通信骨干网和核心城域网；ＦｏｎｓＷｅａｖｅｒ ７８０Ｂ设备为交叉容量为１６０Ｇｂ／ｓ设备，具有１０Ｇｂ／ｓ高速接口，主要应用于核心城域网和二级长途通信网；ＡＳＯＮ规划软件是控制平面的内容，用于实现网络的智能化控制、路由管理和网络调度；ＡＳＯＮ网管系统是管理平面的内容，实现对通信网络和设备的管理。

本项目产品涉及到的关键技术是公司在其承担的各项国家“８６３”项目科研成果的基础上，通过自主研发而形成。目前公司已经完成了上述产品的开发。

本项目建设期为２４个月，第三年达产７０％，第四年达产１００％。

项目在完全达产后，上述各产品的预计销量如下：

序号	产品名称	第三年（套）	第四年（套）	第五年（套）	第六年（套）	第七年（套）	第八年（套）
１	ＦｏｎｓＷｅａｖｅｒ ７８０Ａ	２４０	３００	３００	３００	３００	３００
２	ＦｏｎｓＷｅａｖｅｒ ７８０Ｂ	７００	１，０００	１，０００	１，０００	１，０００	１，０００
３	规划软件	１５７	２１７	２１７	２１７	２１７	２１７
４	网管产品	１５７	２１７	２１７	２１７	２１７	２１７

（５）项目投资估算及投资进度安排

本项目总投资１５，３８７万元，其中固定资产投资１０，９９２万元，铺底流动资金投资４，３９５万元。项目建设期两年，预计投入的时间进度如下：

项目	第一年	第二年	第三年	合计
总投资	５，４８４	５，５０８	４，３９５	１５，３８７
其中：固定资产投资	５，４８４	５，５０８	－	１０，９９２
流动资产投资	－	－	４，３９５	４，３９５

（６）项目经济效益分析

从项目财务分析看，本项目总投资１５，３８７万元，建设期两年，第三年达产７０％，第四年达产１００％。项目达产后年产各型号ＡＳＯＮ设备及ＡＳＯＮ规划软件和网管产品１，７３４套。预计全面达产后年均可实现销售收入２５，８５０万元，年利润总额５，０４４万元，按１５％的所得税率计算，税后财务内部收益率为３６．１４％（贴现率＝１２％），税后投资回收期（含建设期）为４．１３年，项目有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力，因此本项目的实施具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。

２、光纤到户等宽带接入设备（ＦＴＴｘ）产业化

（１）项目背景

ＦＴＴｘ技术是融合了光通信、计算机网络、集成电路技术、软件、新材料和新工艺等多学科的先进通信和制造技术。该设备的应用将很大程度提升我国的信息化和通信技术发展水平，在国家下一代通信网络建设、城市信息化、行业信息化、数字社区和数字家庭建设、社会主义新农村建设、广电网络数字化平移、国防等重要领域发挥无可替代的作用，是国家整体科技水平和创新能力的重要标志。

过去光传输主要应用于骨干网及城域网，但随着流媒体业务、Ｐ２Ｐ业务、ＩＰＴＶ等高带宽业务应用的快速发展，人们对通信的需求已从最初的语音业务向数字化生活迈进，直接加大了用户对网络带宽的需求，传统铜线网络已不堪重负，“光进铜退”是固网电信运营商战略转型的必然趋势，使得光传输网络已从骨干网、城域网向接入网延伸。

以日本市场为例，截至２００７年底，日本ＦＴＴｘ用户数已达１，２２６万，净增４３３万户，同比２００６年增长了５４．６％，其占宽带用户总数的比例比２００６年１２月底时增加了近１２个百分点，达到４２％。而截至２００８年６月底，日本ＦＴＴｘ用户数已经超过ＤＳＬ用户，占比超过５０％。除日本外，韩国政府也在２００４年确立了“ｕ－Ｋｏｒｅａ”的国家信息化战略，截至２００８年９月底已发展３００万ＦＴＴｘ用户，到２０１５年将达到１，０００万用户。欧盟也提出了针对欧盟全境的“ｅ－Ｅｕｒｏｐｅ”战略计划。

国内ＦＴＴｘ建设从２００５年开始起步，到目前为止ＦＴＴｘ用户总数近５００万。中国电信是国内最早进行ＦＴＴｘ规模建设的运营商，目前已采用成熟的ＥＰＯＮ技术开通用户逾３５０万线，很好支撑了中国电信的宽带战略和“光进铜退”战略。中国电信２００５年率先在北京、上海、广东和湖北四省市启动了ＥＰＯＮ现场试验，并在２００５年３月与烽火通信合作开通了国内第一个商用ＦＴＴｘ接入工程。

尽管近些年以ＤＷＤＭ技术为代表的骨干网光传送技术得到了广泛应用，传送容量已超过Ｔｂ／ｓ，城域网大多也升级到１０Ｇｂ／ｓ以上，但连接最终用户的带宽绝大部分仍然徘徊在１Ｍｂｐｓ左右，极大制约了社会的进步，因此大力推广多业务光接入技术对推动我国信息化和通讯技术的发展有重要意义。

（２）技术优势

公司在光接入设备市场处于领先地位，是行业内最为积极地推动国内ＦＴＴＨ市场的发展厂家之一。２００５年，烽火在中国率先推出基于ＧＥＰＯＮ的ＦＴＴｘ光接入系统，我国由此开始了光纤固网建设时代。在２００７年中国电信第一次ＥＰＯＮ集采中，公司带量份额和覆盖省份均位列头名。２００８年３月，在中国电信第二次ＥＰＯＮ集采中，烽火通信ＦＴＴＢ＋ＬＡＮ、ＦＴＴＨ模式的局端设备和终端设备综合排名均位列第一，优势十分明显。迄今为止，烽火ＦＴＴｘ设备已经服务于中国电信２１个省份、中国网通１８个省份，根据赛迪顾问公布的数据，烽火通信ＦＴＴｘ设备２００５－２００８年连续四年国内市场占有率排名第一，目前约占４１％的市场份额，２００６年、２００７年均获“中国ＦＴＴＨ年度成功品牌”称号。

光接入设备作为公司最重要的研发投入方向之一，“十五”期间公司完成了多项关于ＦＴＴｘ的“８６３”项目，包括“基于千兆以太网的宽带无源光网络系统”、“基于千兆以太网的宽带无源光网络系统（ＥＰＯＮ）（１）”等，“十一五”期间，公司正在承担我国“８６３计划”信息技术领域的专题课题“低成本的多波长以太网综合接入系统”。同时公司还是多项ＦＴＴｘ相关国家标准的起草单位，如《接入网技术要求－基于以太网方式的无源光网络（ＥＰＯＮ）》、《接入网设备测试方法－基于以太网方式的无源光网络（ＥＰＯＮ）》、《接入网技术要求－吉比特无源光网络（ＧＰＯＮ）》、《接入网设备测试方法—ＥＰＯＮ系统互通性》和《接入网技术要求－ＥＰＯＮ系统互通性》等。公司还申请了ＦＴＴｘ相关专利１７项，其中发明专利１６项。

由于公司在光接入技术方面的深厚积累，以及对运营商的技术需求以及最新技术发展的深刻把握，使公司成为国内唯一全面参与光接入技术方面４项“８６３计划”项目（ＡＰＯＮ、ＥＰＯＮ、ＥＰＯＮ产业化、ＷＰＯＮ）的通信设备制造企业，除了目前正在研发的ＷＰＯＮ项目外，其他３项“８６３计划”项目都已经顺利完成项目，并成功实现产业化。

（３）市场分析

中国具有巨大的宽带用户群体，而且发展迅速，尤其是农村的互联网普及率较低，因此从潜在的用户数量上来说，中国的ＦＴＴＨ市场发展潜力巨大。同时，未来中国市场上各类新业务必将迅猛发展，包括视频、数据和话音在内的新型业务对带宽的要求越来越高。例如目前国家积极推广的ＩＰＴＶ业务，按照“标清电视”的需求，每个用户的带宽需求大约是２Ｍ左右，如果下一步上“高清电视”，每个用户需要８Ｍ的带宽，但国内目前连接最终用户的带宽绝大部分仍然徘徊在１Ｍ左右，远远不能满足需求。

中国政府在“十一五”规划中曾明确提出中国要大力发展高速宽带信息网，在加强农村社会信息化建设、大规模灾后重建和强调可持续发展与环境保护等因素的促动下，光纤接入网的建设受到了前所未有的重视。在２００８年的国务院一号文中国家又明确提出加强宽带通信网、数字电视网和下一代互联网等信息基础设施建设，推进“三网融合”。２００８年５月２４日，在《关于深化电信体制改革的通告》中也明确指出要以业务融合为切入点，积极推行三网融合，鼓励业务交叉竞争。而ＦＴＴｘ是三网融合的基础，国家对广电和电信业务互不准入政策的放开将推动运营商网络的光纤化改造。在２００９年４月１５日国务院办公厅发布的《电子信息产业调整和振兴规划》中明确提出了要加快下一代互联网和宽带光纤接入网建设。

在市场的发展趋势以及政策指引的带动下，各运营商的ＦＴＴｘ发展热情日益高涨。中国电信、中国网通、中国移动先后对ＦＴＴｘ进行了测试和应用。中国电信２００７年在上海、北京、广东、湖北开始ＦＴＴＨ运营试点，江苏电信已经在２００８年６月全面停止ＡＤＳＬ铺设，推进光纤到户。２００８年１１月，江苏移动启动首批光纤接入工程，开始在全省范围内大规模部署ＦＴＴｘ；２００９年１月，广东移动提出“万楼光纤”计划。中国网通２００５年启动ＦＴＴｘ，并在北京、武汉等地区试点；２００７年底提出了１５０亿的“光进铜退”计划。以上市场开发状况足以显示运营商对这一市场的重视。

２００８年，中国ＦＴＴｘ放号超过５００万线，进入规模扩张期，ＦＴＴＨ的家庭渗透率为１．３％，在宽带用户中的比例为６．６％。根据赛迪报告的数据，中国目前的ＦＴＴＨ普及率大致相当于日本２００２年左右的水平，而截至２００８年９月份日本ＦＴＴＨ占宽带的比重为６２％，家庭渗透率为２８％。因此可以预见，未来５年内中国的ＦＴＴＨ产业发展将在业务发展推动、技术进步带动和政策鼓励扶植下得到迅速的发展，市场前景广阔。

（４）项目的主要产品和建设内容

ＦＴＴｘ设备主要包括局端设备和用户端设备２大系列产品：

① 局端设备ＡＮ５５１６－０１

ＡＮ５５１６－０１是ＥＰＯＮ的光线路终端设备，可以容纳６４个ＰＯＮ接口，在１：３２分路比情况下，可以实现２，０４８个用户终端设备的接入。具有完善的２层以太网功能，能够以较低成本实现光纤接入，充分满足电信运营商网络融合和发展的需要。

② 用户端设备包括ＡＮ５００６－０３／０４／０６／０７／１５／２０

ＡＮ５０００系列产品是ＥＰＯＮ的用户终端设备，具备比较完善的ＦＴＴＨ、ＦＴＴＢ、ＦＴＴＣ、ＦＴＴＯ等产品形态，能够满足电信运营商开展“光纤到户”以及“光进铜退”的网络建设的需要。

本项目产品涉及到的关键技术是公司根据市场需求，在其承担的国家“８６３”项目“基于千兆以太网的宽带无源光网络系统（ＥＰＯＮ）”科研成果的基础上，结合公司多年来对ＦＴＴｘ技术的积累，通过自主研发而形成。公司目前已经完成了ＡＮ５５１６－０１、ＡＮ５００６－０３、ＡＮ５００６－０４、ＡＮ５００６－０６、ＡＮ５００６－０７、ＡＮ５００６－１５、ＡＮ５００６－２０等系列光接入设备的研发与中试。在产品投入市场之后，已经规模应用在中国电信、中国网通、中国移动、马来西亚电信、青海油田等工程中，取得了良好的经济与社会效益。

本项目建设期为２４个月，第三年达产７５％，第四年达产１００％。

项目在完全达产后，上述各产品的预计销量如下：

序号	产品名称	第三年（套）	第四年（套）	第五年（套）	第六年（套）	第七年（套）	第八年（套）
１	ＡＮ５５１６－０１	４，５００	６，０００	６，０００	６，０００	６，０００	６，０００
２	ＡＮ５００６－０４	３７，５００	５０，０００	５０，０００	５０，０００	５０，０００	５０，０００
３	ＡＮ５００６－０７	１５，０００	２０，０００	２０，０００	２０，０００	２０，０００	２０，０００
４	ＡＮ５００６－２０	１２，０００	１６，０００	１６，０００	１６，０００	１６，０００	１６，０００

（５）项目投资估算及投资进度安排

本项目总投资１７，４２５万元，其中固定资产投资１０，５８０万元，铺底流动资金投资６，８４５万元。本项目建设期两年，预计投入的时间进度如下：

项目	第一年	第二年	第三年	合计
总投资	４，４８６	６，０９４	６，８４５	１７，４２５
其中：固定资产投资	４，４８６	６，０９４	－	１０，５８０
流动资产投资	－	－	６，８４５	６，８４５

（６）项目经济效益分析

从项目财务分析看，本项目总投资１７，４２５万元，建设期两年，第三年达产７５％，第四年达产１００％。项目达产后年产各型号ＦＴＴｘ设备产品９２，０００套。预计全面达产后年均可实现销售收入５８，２０８万元，年利润总额４，７７８万元，按１５％的所得税率计算，税后财务内部收益率为２９．５５％（贴现率＝１２％），税后投资回收期（含建设期）为４．９０年，项目有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力，因此本项目的实施具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。

３、ＦＴＴｘ和３Ｇ用光缆产业化

（１）项目背景及市场前景

光缆是ＦＴＴｘ解决方案中线路部分的重要组成部分，如何根据不同的施工方案提供适合的光缆是非常重要的。

随着ＦＴＴｘ的不断推广，在ＦＴＴｘ实施的过程中，光缆如何引入大楼已经成为目前通信设备行业内越来越关注的问题。传统的室外光缆外径大、硬度大，通常含油膏，不阻燃，这些特性导致室外光缆不宜用于楼内；而传统的室内光缆则具有不阻水、不抗紫外线老化、强度不满足室外光缆施工要求等方面的不足，也不宜用于楼外到楼内的引接。同时ＦＴＴｘ方案中接入光缆的应用环境多种多样，包括公寓式高层住宅、普通多层住宅、各类别墅小区、商业楼宇、宾馆等各种环境。因此随着ＦＴＴｘ的发展，为满足ＦＴＴｘ的线路实施，有必要研发并产业化ＦＴＴｘ实施过程中所需的馈线光缆、配线光缆、入户线光缆，不断开发ＦＴＴｘ线路方案中的不同施工环境和接续方式的光缆种类，以满足各种环境和施工条件的要求。

同样，在３Ｇ基站的连接方案中，由于传输带宽的大幅提高，以往２Ｇ基站设备内使用的射频电缆将不能满足要求，普通室外光缆在弯曲半径、柔韧性、应力应变性能等方面也达不到室内使用的要求，因此，为满足大规模建设３Ｇ网络的需求，有必要产业化３Ｇ用光缆。

（２）技术优势

烽火通信拥有多年研发室内布线用接入光缆的经验，先后完成多项技术攻关，现在可以生产多个系列室内接入光缆产品。以室内接入光缆的研发技术为基础，公司已经成功开发出ＦＴＴＨ系列光缆产品，具有自主知识产权。公司还完成制定国家通信行业技术标准《ＹＤ／Ｔ １６３６－２００７ 光纤到户（ＦＴＴＨ）体系结构和总体要求》、通信行业标准《ＹＤ／Ｔ １２５８ 室内光缆》系列光缆标准。公司还申请了光缆相关专利１７项，其中发明专利２项。

（３）项目投资估算及开发产品

本项目总投资４，５５９万元，其中固定资产投资３，３３４万元，铺底流动资金投资１，２２５万元。本项目建设期两年，预计投入的时间进度如下：

项目	第一年	第二年	第三年	合计
总投资	１６５０	１６８４	１２２５	４，５５９
其中：固定资产投资	１６５０	１６８４	－	３，３３４
流动资产投资	－	－	１２２５	１２２５

本项目建设期为２４个月，第三年达产７０％，第四年达产１００％。

项目在完全达产后，上述产品的预计销量如下（单位：万芯公里）：

序号	产品名称	第三年	第四年	第五年	第六年	第七年	第八年
１	光缆	１０	１５	１５	１５	１５	１５

（４）项目经济效益分析

从项目财务分析看，本项目总投资４，５５９万元，建设期两年，第三年达产７０％，第四年达产１００％。项目达产后年产各型号ＦＴＴｘ及３Ｇ用光缆１５万芯公里。预计全面达产后年均可实现销售收入１１，７８６万元，年利润总额１，０６７万元，按１５％的所得税率计算，税后财务内部收益率为２５．０７％（贴现率＝１２％），税后投资回收期（含建设期）为４．９８年，项目有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力，因此本项目的实施具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。

４、投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司

（１）项目背景及市场前景

根据产业分工，光纤光缆的产业链层次简单分为这样三层：上游是化工原料及光纤预制棒、中游为光纤、下游为光缆。预制棒是利用化工原料（石英为主）以复杂的工艺制成；中间环节是利用预制棒进行拉丝制成光纤；产业链的下游是将光纤、化工材料和金属线缆加工成不同种类的光缆。“预制棒环节”在整个产业链中处于最核心的环节，因为预制棒的制程基本决定了光纤的种类与性能，而且工艺技术难度高，存在技术、规模经济、资本规模的壁垒，在光纤光缆产业定价方面具有主导权；“拉丝环节”处于中间层，进入壁垒适中，利润分成受到上游预制棒和下游成缆环节的影响；“成缆环节”处于底层，利润分成受上游光纤价格和下游直接客户运营商的影响，成缆厂商价格谈判能力不对称，行业竞争激烈，利润水平往往被压制到最低。

近年来，世界光纤预制棒技术进一步向前发展，我国企业通过技术和设备引进以及技术的创新，在光纤预制棒生产领域取得了一定进展，拥有光纤预制棒生产能力的企业数量进一步增加，所采用的技术也多种多样，已经生产出多个品种的光纤预制棒产品。但是，目前我国能够生产光纤预制棒的企业也仅有少数几家厂家，国产光纤预制棒使用量只占国内市场需求量的２０％－３０％。

目前预制棒的供应主要控制在国外光纤巨头厂商手中，他们基本上掌握了预制棒的生产技术，只是技术工艺存在差异，典型的如美国康宁、荷兰德拉克、日本古河、藤仓、住友、韩国三星等都拥有预制棒的生产技术，但该等厂商对预制棒技术采取了较为严格的控制措施，对我国技术输出十分谨慎。

目前光纤预制棒的生产工艺已经演变为两步法：即预制棒纤芯部分的生产和预制棒外包层的生产。预制棒纤芯制作的主要工艺方法为ＯＶＤ（管外气相沉积法）、ＶＡＤ（气相轴向沉积法）、ＭＣＶＤ（改进的化学气相沉积法）、ＰＣＶＤ （微波等离子气相沉积法）四种工艺，日本以ＶＡＤ 法为主，而欧美以ＰＣＶＤ 和ＯＶＤ 法为主。

因此为了能完善公司在光缆行业的产业链条，积极发展光纤光缆产业链的上游业务，提升公司在光纤光缆行业内的地位，公司决定同日本株式会社藤仓（以下简称藤仓）共同设立藤仓烽火光电材料科技有限公司（以下简称合资公司），从事光纤用预制棒等光电子产品的技术开发和产品生产、销售及售后服务。藤仓公司是世界著名的光纤生产专业厂家，拥有多项光纤及光纤预制棒专利，而公司作为国内光通信领域产业链最完整的厂家之一，从２００２年开始就与藤仓公司就双方建立光纤、光纤预制棒合资公司事宜进行可行性研究、交流、谈判，并先后合资了两个光纤生产企业，目前运作情况良好。双方具备了良好的合作基础和前景。

公司通过与藤仓开展光纤预制棒项目的合作，投资设立国内首家采用ＶＡＤ法、具有完整生产技术和工艺的规模化生产企业，可以提升光纤预制棒生产制造技术和管理水平，保障光纤预制棒的充分供应，降低光纤生产成本，提高生产效率，形成光纤预制棒、光纤、光缆完整的产业链，提升公司光纤光缆业务的市场竞争力，从而促进国内光纤预制棒技术和工艺的发展，从根本上提高我国光纤光缆产业的国际竞争力。

（２）本次投资情况简介

① 投资概述

本次投资的合资合同已于２００９年３月２０日在湖北武汉签署。合资公司注册资本６，０００万美元，藤仓以３，６００万美元出资，占注册资本的６０％；本公司以２，４００万美元出资，占注册资本的４０％。合资设立的藤仓烽火光电材料科技有限公司主要产品为光纤用预制棒等光电子产品。本次投资不构成关联交易。

本次投资于２００９年４月２１日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，经武汉东湖新技术开发区管理委员会武新管招［２００９］３７号文批复，取得武新管招［２００９］３７号外商投资企业批准证书，合资公司已于２００９年５月８日在武汉市工商行政管理局注册登记。

② 投资主体介绍

日本株式会社藤仓。法定代表人：大桥一彦；住址：日本国东京都江东区木场１—５—１。藤仓公司创立于１８８５年，注册资本５３０亿日元（约合人民币４０亿元）。２００７年度及２００６年度公司营业收入分别为：５，８００亿日元和６，４５９亿日元。公司经营范围包括四个领域：通信、电子材料、电力线缆、汽车部件及电磁线。在通信领域主要包括：光纤、光缆、光传输系统、光纤熔接机、光纤放大器等，在国际市场占重要地位。

③ 合资合同的主要内容

Ａ、公司及藤仓根据协议约定，以共同出资的方式，设立合资公司。

Ｂ、合资公司主要进行光纤用预制棒等光电子产品的技术开发和产品生产、销售以及售后服务。合资公司的法定地址拟为中国湖北省武汉市。

Ｃ、藤仓以现金出资，持有合资公司６０％的股权；公司以现金出资，持有合资公司４０％的股权。合资公司营业执照签发之日起３０天内缴付应出资的出资额的２５％，即：藤仓缴付９００万美元，公司缴付６００万美元。合资公司营业执照签发之日起２４０天内缴付应出资的出资额的７５％，即：藤仓缴付２７００万美元，公司缴付１８００万美元。

Ｄ、合资期限为自合资公司的营业执照签发之日起的２０年。

Ｅ、藤仓与合资公司将签订《光纤预制棒生产技术使用许可合同》，并按该合同规定由藤仓许可合资公司使用其光纤预制棒生产技术。藤仓与合资公司将签订《光纤预制棒制造设备进口合同》及《关于进口第二批光纤预制棒制造设备的备忘录》，并按上述文件规定由合资公司从藤仓采购光纤预制棒制造设备。烽火通信与合资公司将签订《光纤预制棒供应基本合同》，并按该合同规定由合资公司向其销售预制棒产品。

（３）合资公司拟投资项目介绍

合资公司成立后将投资光电子材料生产建设项目，投资完成后的主要产品为光纤用预制棒等光电子产品。

① 技术优势

本项目投产后使用的技术来源于合资公司的外方股东日本株式会社藤仓，藤仓从１９７０年开始致力于光纤的研究，１９７７年３月成功开发出了光纤预制棒制造法之一的ＶＡＤ法。该技术最大的特点在于使光纤制造工艺的连续性成为可能，另外其还具备制造速度快、成品率高等优点，是目前最具竞争力的光纤预制棒制造技术。

② 项目投资估算及开发产品

合资公司计划总投资６８，１５９万元用于光纤预制棒等光电子产品的开发和生产，合资公司自有资金投入４１，１００万元，其余资金缺口将由合资公司自筹解决，整个项目固定资产投资６３，８９９万元（自有资金投入３９，９６２万元），铺底流动资金４，２６０万元（自有资金投入１，１３８万元）。

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	合计
总投资	２８，１８５	２６，６９６	１１，４９０	５５０	１，２３９	６８，１５９
其中：固定资产投资	２８，１８５	２６，６９６	９，０１８	－	－	６３，８９９
流动资产投资	－	－	２，４７２	５５０	１，２３９	４，２６０

本项目分两期建设，每期工程建设期均为２４个月。第三年达产５０％，第四年达产６５％，第五年达产１００％。

项目在完全达产后，上述各产品的预计销量如下：

序号	产品 名称	第三年（吨）	第四年（吨）	第五年（吨）	第六年（吨）	第七年（吨）	第八年（吨）	第九年（吨）	第十年（吨）
１	光纤预制棒	１３５	１７１．２	２７０	２７０	２７０	２７０	２７０	２７０

③ 项目经济效益分析

从项目财务分析看，合资公司拟投资项目总投资额为６８，１５９万元，将分两期建设，每期工程建设期均为２４个月。第三年达产５０％，第四年达产６５％，第五年达产１００％。项目达产后年产光纤预制棒２７０吨，可用来生产光纤１，０００万芯公里。预计全面达产后年均可实现销售收入２９，４８９万元，年利润总额９，１４２万元，按１５％的所得税率计算，税后财务内部收益率为１７．３６％（贴现率＝１２％），税后投资回收期（含建设期）为５．７４年，项目有较好的经济效益，并具有一定的抗风险能力，因此本项目的实施具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。

（三）本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

１、本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资的项目遵循了突出主业的原则，募集资金全部投入公司主营业务光通信系统设备及光纤光缆的生产和销售。项目投产后，公司相关产品产能合理扩大，生产成本有效降低，产品结构得到优化，研发实力进一步提高，企业的技术优势和规模优势将进一步显现，持续创新能力进一步加强。本次非公开发行股票后公司主营业务不发生变更。

本次募集资金投资项目投产后，公司的光纤接入设备、智能交换光通信传输设备及光纤预制棒等相关产品的生产规模将进一步扩大，市场占有率进一步提高，市场竞争优势和抗风险能力进一步增强。同时，将较大程度地提升公司在光通信传输、光通信接入以及光纤光缆制造领域的技术及研发能力，使公司能够持续保持产品的技术领先地位，实现公司的持续、稳定、健康发展。

本次非公开发行股票后，公司的主营业务不发生变更，不会对公司的管理构成影响。

２、本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的资产负债率将下降，资产负债率的降低有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。

根据本次募集资金投入项目的可行性分析报告，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，将有利于增强公司的盈利能力，提升经营业绩，给股东带来更好的投资回报。

（四）本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次募集资金投资的新一代智能光网络传输设备（ＡＳＯＮ）产业化、光纤到户等宽带接入设备（ＦＴＴｘ）产业化、ＦＴＴｘ和３Ｇ用光缆产业化等项目均不涉及新增土地问题，已经取得武汉市发展和改革委员会颁发的项目备案文件，环境影响评价正在向相关部门履行报批程序。

本次募集资金投资项目投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司的合资合同已于２００９年３月２０日在湖北武汉签署，经公司第四届董事会第二次会议审议通过，经武汉东湖新技术开发区管理委员会武新管招［２００９］３７号文批复，取得武新管招［２００９］３７号外商投资企业批准证书，合资公司已于２００９年５月８日在武汉市工商行政管理注册登记。

本次募集资金投资项目尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

本次发行完成后，武汉邮电科学研究院作为公司控股股东的地位没有发生改变，公司将继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。本次非公开发行股票募集资金投资建设的项目均为公司的主营业务，募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司在光通信设备制造领域的竞争优势，进一步增强公司的研发能力和盈利能力，实现公司的持续、稳定、健康发展。

本次拟发行不超过６，０００万股（含６，０００万股）人民币普通股（Ａ股）。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行对象为公司前２０名股东（不含公司５％以上股东及其一致行动人），证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，因此预计原股东的持股比例将有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化，公司高管人员结构不会发生变化。

（二）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，有效降低了公司的财务风险，偿债能力得到进一步提高，并增强公司长期盈利能力，更利于为股东创造更多回报。

按照本次发行将募集资金５３，８１１万元的假设计算，２００８年底公司资产负债率将下降为４６．２８％（合并报表）和４８．５２％（母公司）。募投项目达产后年均将使公司增加营业收入９５，８４４万元（因藤仓烽火光电材料科技有限公司不在公司合并报表范围，此处不含该项目产生的收入），增加净利润１２，３６３万元（含投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司项目产生的净利润），按照本次发行６，０００万股测算，每股净利润将增加到０．６４元。以２００８年末归属于母公司所有者的净资产为基础测算，项目达产后公司全面摊薄净资产收益率将提高到９．５８％（此处测算增加的效益时未考虑公司现有业务可能的效益变动和项目测算效益的变动）。

在本次募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的经营活动现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

１、业务关系、管理关系及同业竞争情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争现象。

２、关联交易情况

本次发行面向公司前２０名股东（不含公司５％以上股东及其一致行动人），证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，本次发行不构成关联交易。

本次非公开发行股票募集资金投资项目由公司负责实施，除投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司项目外，其它各项目中涉及到的产品研发、生产、装配和销售均由公司自行实施完成，且均为公司的生产和经营范围，不存在关联交易。

投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司项目中涉及到的产品研发、生产、装配和销售由藤仓烽火光电材料科技有限公司实施完成，其产品将会按市场公允价格销售给烽火通信，这一过程将存在关联交易。

（四）公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（五）本次发行对公司负债情况的影响

公司２００８年１２月３１日资产负债率为５０．６８％（合并报表），公司负债结构较为合理。通过本次发行，不存在导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况；公司的资产负债率将有所下降，公司资金实力和偿债能力进一步提高，但公司拟通过负债筹集本次募集资金投资项目配套流动资金（不含铺底部分）及其他业务发展所需资金，预计公司未来的资产负债率仍将保持在合理水平。