本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为５８，１１７，２０５股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为２００９年５月１５日

一、股权分置改革方案的相关情况

（一）公司《关于公积金转增股本及股权分置改革方案的议案》经２００６ 年４月２４日召开的公司２００６ 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，以２００６年４月２８日为实施公积金转增股本股权登记日，以２００６年５月１１日为实施支付对价股权登记日，于２００６年５月１５日实施后首次复牌。

（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

（一）史殿林等５位自然人股东的承诺

史殿林、解华、李素元、谢建、冯蔚等５位自然人均承诺履行法定义务，遵守有关规定，持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在１２个月内不上市交易。

（二）持有非流通股的公司董事、监事及高管人员的承诺

持有非流通股的公司董事、监事及高管人员郭先臣、程春平、尚铭、陈世林、周进军、崔辉、徐洁、元新华等８位自然人承诺：持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在２４个月内不上市交易。

公司董事、监事及高管人员在上述禁售期满后转让所持股份应遵守《上海交易所股票上市规则》的有关规定。

（三）控股股东的承诺

本公司控股股东中国电子产业工程公司（简称中电产业）承诺：

１、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在３６个月内不上市交易；

２、在实施股权分置改革之后，中电产业将在２００５年至２００７年度提议并赞同公司以现金分红方式或以现金分红并送股或转增股本方式进行分配，现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的３０％。

（四）全体承诺人声明：

承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

（五）股东承诺的履行情况

自公司股改实施以来，上述股东均严格履行了其做出的承诺。

（六）需要说明的问题

２００６年１１月２７日，公司实际控制人中国电子信息产业集团公司（简称中国电子）与公司原控股股东中电产业签订了《出资转让协议》，将中电产业持有的本公司３６．０３％股权共计５８，１１７，２０５股国有法人股股份无偿转让给中国电子。该事项已于２００７年５月１１日办理完成了过户登记手续。本次股权转让完成后，中国电子成为本公司直接的控股股东，公司实际控制人未发生变化，仍为中国电子。详情请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及２００６年１１月２８日、２００７年１月１８日、２００７年４月１７日、２００７年５月１７日《中国证券报》、《上海证券报》。

对此，中国电子承诺：“本次股份划转完成后，中国电子将继续履行中电产业作为中国软件控股股东在中国软件股权分置改革中作出的承诺，即：‘１、持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在３６个月内不上市交易。２、在实施股权分置改革之后，中国电子将在２００５年至２００７年度股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式或以现金分红并送股或转增股本方式进行分配，现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的３０％。’”

自公司控股股东股权转让过户后，中国电子严格履行了其做出的承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今公司股本结构的变化情况：

单位：股

		股改实施后	第一次限售股份上市后	第二次限售股份上市后
有限售条件的流通股份	１、国有法人持有股份	５８，１１７，２０５	５８，１１７，２０５	５８，１１７，２０５
	２、境内自然人持有股份	３１，２９３，８７９	２５，８３０，８６１	０
	有限售条件的流通股合计	８９，４１１，０８４	８３，９４８，０６６	５８，１１７，２０５
无限售条件的流通股份	Ａ股	７１，９００，０００	７７，３６３，０１８	１０３，１９３，８７９
	无限售条件的流通股份合计	７１，９００，０００	７７，３６３，０１８	１０３，１９３，８７９
股份总额		１６１，３１１，０８４	１６１，３１１，０８４	１６１，３１１，０８４

（二）股改实施后至今各有限售条件流通股股东的持股变化情况：

单位：股

股东	股改实施后		控股股东股权转让过户后		第一次限售股份上市后		第二次限售股份上市后
	持有有限售条件流通股数量	占公司总股本比例	持有有限售条件流通股数量	占公司总股本比例	持有有限售条件流通股数量	占公司总股本比例	持有有限售条件流通股数量	占公司总股本比例
中电产业	５８，１１７，２０５	３６．０３％	０	０	０	０	０	０
中国电子	０	０	５８，１１７，２０５	３６．０３％	５８，１１７，２０５	３６．０３％	５８，１１７，２０５	３６．０３％
郭先臣	８，３０６，２８９	５．１５％	８，３０６，２８９	５．１５％	８，３０６，２８９	５．１５％	０	０
程春平	７，０００，８８７	４．３４％	７，０００，８８７	４．３４％	７，０００，８８７	４．３４％	０	０
尚铭	２，３０６，８０６	１．４３％	２，３０６，８０６	１．４３％	２，３０６，８０６	１．４３％	０	０
陈世林	２，００２，８０８	１．２４％	２，００２，８０８	１．２４％	２，００２，８０８	１．２４％	０	０
周进军	２，００２，８０７	１．２４％	２，００２，８０７	１．２４％	２，００２，８０７	１．２４％	０	０
崔辉	１，８５９，７５１	１．１５％	１，８５９，７５１	１．１５％	１，８５９，７５１	１．１５％	０	０
徐洁	１，３５９，０５０	０．８４％	１，３５９，０５０	０．８４％	１，３５９，０５０	０．８４％	０	０
元新华	９９２，４６３	０．６２％	９９２，４６３	０．６２％	９９２，４６３	０．６２％	０	０
史殿林	２，００２，８０８	１．２４％	２，００２，８０８	１．２４％	０	０	０	０
解华	１，３５９，０４８	０．８４％	１，３５９，０４８	０．８４％	０	０	０	０
李素元	１，１６２，３４５	０．７２％	１，１６２，３４５	０．７２％	０	０	０	０
谢建	５１８，５８６	０．３２％	５１８，５８６	０．３２％	０	０	０	０
冯蔚	４２０，２３１	０．２６％	４２０，２３１	０．２６％	０	０	０	０
合计	８９，４１１，０８４	５５．４３％	８９，４１１，０８４	５５．４３％	８３，９４８，０６６	５２．０４％	５８，１１７，２０５	３６．０３％

注：原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让而发生变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

长城证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。

保荐机构认为：截至本《核查意见书》出具日，中国软件相关股东均履行了股改中做出的承诺。中国软件董事会提出的本次股改形成的有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

（一）本次有限售条件的流通股上市数量为５８，１１７，２０５股。

（二）本次有限售条件的流通股上市流通日为２００９年５月１５日。

（三）有限售条件的流通股上市明细清单

单位：股

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
１	中国电子信息产业集团公司	５８，１１７，２０５	３６．０３％	５８，１１７，２０５	０
合计		５８，１１７，２０５	３６．０３％	５８，１１７，２０５	０

（四）本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

（五）此前有限售条件的流通股上市情况

１、２００７年５月１５日，公司股改形成的有限售条件流通股中的５，４６３，０１８股已经上市流通，具体明细如下：

单位：股

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
１	史殿林	２，００２，８０８	１．２４％	２，００２，８０８	０
２	解华	１，３５９，０４８	０．８４％	１，３５９，０４８	０
３	李素元	１，１６２，３４５	０．７２％	１，１６２，３４５	０
４	谢建	５１８，５８６	０．３２％	５１８，５８６	０
５	冯蔚	４２０，２３１	０．２６％	４２０，２３１	０
	合计	５，４６３，０１８	３．３９％	５，４６３，０１８	０

２、２００８年５月１５日，公司股改形成的有限售条件流通股中的２５，８３０，８６１股上市流通，具体明细如下：

单位：股

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例	本次上市数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
１	郭先臣	８，３０６，２８９	５．１５％	８，３０６，２８９	０
２	程春平	７，０００，８８７	４．３４％	７，０００，８８７	０
３	尚铭	２，３０６，８０６	１．４３％	２，３０６，８０６	０
４	陈世林	２，００２，８０８	１．２４％	２，００２，８０８	０
５	周进军	２，００２，８０７	１．２４％	２，００２，８０７	０
６	崔辉	１，８５９，７５１	１．１５％	１，８５９，７５１	０
７	徐洁	１，３５９，０５０	０．８４％	１，３５９，０５０	０
８	元新华	９９２，４６３	０．６２％	９９２，４６３	０
	合计	２５，８３０，８６１	１６．０１％	２５，８３０，８６１	０

七、股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	国有法人持有股份	５８，１１７，２０５	－５８，１１７，２０５	０
	有限售条件的流通股合计	５８，１１７，２０５	－５８，１１７，２０５	０
无限售条件的流通股份	Ａ股	１０３，１９３，８７９	＋５８，１１７，２０５	１６１，３１１，０８４
	无限售条件的流通股份合计	１０３，１９３，８７９	＋５８，１１７，２０５	１６１，３１１，０８４
股份总额		１６１，３１１，０８４	０	１６１，３１１，０８４

八、备查文件

（一）公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；

（二）投资者记名证券持有数量查询证明；

（三）《长城证券有限责任公司关于中国软件与技术服务股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

２００９年５月１２日