证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２００９－２３

湖南辰州矿业股份有限公司第二届

董事会第二次会议决议公告

本公司及全体董事会和监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二次会议于２００９年５月１１日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于２００９年５月７日通过电子邮件方式发给所有董事、监事、高管及保荐人代表。本次会议应参加表决董事为６人，实际参加表决董事６人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：

一、以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于收购甘肃加鑫矿业有限公司９０％股权的议案》。

经本次董事会审议，同意公司收购Ｐｏｗｅｒ Ｆｏｒｔｕｎｅ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文名称：鸿运资源有限公司）所持甘肃加鑫矿业有限公司９０％的股权。

具体内容详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于股权收购的公告》（公告编号：临２００９－２７）

二、以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于转让公司所持修水县地原矿业有限公司５１％股权的议案》。

经本次董事会审议，为了实现公司有进有退的战略方针，集中主要力量于短期内能见效的矿山，同意将公司所持修水县地原矿业有限公司５１％的股份按评估值作价３９２万元全部转让给自然人陈占柳，转让完成后，公司将不再持有修水县地原矿业有限公司股份。

本次转让不会对公司当期利润产生较大的影响。

本次股权转让不属于关联交易，无需提交公司股东大会审议。

三、以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，追求股东利益最大化，结合公司生产经营情况和募集资金使用计划，董事会同意本公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，使用不超过１０，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自２００９年５月１２日至２００９年１１月１１日，使用期限不超过６个月，到期后足额及时归还。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。具体内容详见刊载于２００９年５月１２日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：临２００９－２４）。

公司保荐机构中信证券股份有限公司已核查了上述情况，对上述募集资金运用无异议。

独立董事对公司使用不超过１０，０００万元的闲置募集资金补充流动资金事项发表了明确同意的独立意见。

四、以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于２００９年度开展黄金套期保值交易的议案》。

具体内容详见刊载于２００９年５月１２日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于２００９年度开展黄金套期保值业务的公告》（公告编号：临２００９－２５）。

五、以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《湖南辰州矿业股份有限公司黄金套期保值业务管理制度》。

《湖南辰州矿业股份有限公司黄金套期保值业务管理制度》详细内容详见于２００９年５月１２日巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

二○○九年五月十一日

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２００９－２４

湖南辰州矿业股份有限公司关于使用部分

闲置募集资金补充流动资金的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２００９年５月１１日召开的第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，追求股东利益最大化，结合公司生产经营情况和募集资金使用计划，董事会同意本公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，继续使用不超过１０，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自２００９年５月１２日至２００９年１１月１１日，使用期限不超过６个月，到期后足额及时归还。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

保荐机构中信证券对本次使用不超过１０，０００万元的闲置募集资金用于补充流动资金出具了如下专项意见：

根据招股说明书披露的投资计划及投资项目可行性研究报告，辰州矿业使用总额不超过人民币１０，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益的情形。辰州矿业拟进行的上述募集资金运用履行了募集资金使用的相关程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》之规定，我们对该公司拟进行的上述募集资金运用无异议。

监事会对公司提出的关于继续使用不超过１０，０００万元闲置募集资金补充流动资金的方案进行了认真审核后认为：公司本次拟使用不超过１０，０００万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自２００９年５月１２日至２００９年１１月１１日。上述方案有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用。公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，使用目的未脱离主营业务方向，不影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

独立董事成辅民先生、王善平先生对本次使用部分闲置募集资金补充流动资金发表独立意见如下：

本次使用不超过１０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自使用期限自２００９年５月１２日至２００９年１１月１１日，使用期限不超过６个月，到期后足额归还，不影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意董事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的意见。

备查文件：

１、公司二届二次董事会决议；

２、公司二届二次监事会决议；

３、独立董事对使用闲置募集资金补充流动资金的独立意见；

４、中信证券股份有限公司关于湖南辰州矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

二○○九年五月十一日

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２００９－２５

湖南辰州矿业股份有限公司关于

开展黄金套期保值业务的公告

本公司及全体董事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２００９年５月１１日以通讯表决方式召开第二届董事会第二次会议，同意公司２００９年度开展黄金套期保值业务。

一、套期保值目的

公司从事黄金套期保值业务主要是为了规避含金原料和合质金收购环节由于黄金价格大幅波动带来的市场风险，同时部分锁定公司自产金的利润。

二、套期保值概述

公司黄金生产的原料来源主要有两部分，一部分是自有矿山提供的金精矿和锑金精矿，一部分是通过对外收购含金原料方式，收购金精矿、锑金精矿和合质金。由于对外收购黄金的利润空间较小，为了规避对外收购过程中黄金价格的大幅波动带来的市场风险，公司在收购黄金原料的同时，通过上海黄金交易所的延期交易业务开展套期保值，从而锁定利润，规避风险。

根据二届二次董事会决议，２００９年黄金套期保值业务仅限于通过上海黄金交易所黄金现货延期交易方式进行，进行自产金套期保值的业务量不超过公司自产金的实际产量，投入金额不超过２０００万元（不含由于黄金价格波动造成的浮动盈亏，当出现浮动亏损时，需要追加保证金，可能超过上述额度），投入资金全部使用自有资金，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。自产金套期保值期间为２００９年１月１日至１２月３１日，收购黄金的套期保值期间根据生产加工周期和现货交收时间确定，与实际现货合同一致。 

三、套期保值风险分析

公司自产金的套期保值业务量以不超过公司的自产金的实际产量确定，同时在合理利润的基础上确定合适的套期保值价格；公司收购黄金的套期保值业务根据上海黄金交易所的黄金市价确定含金原料的收购成本价，在进行含金原料收购的同时在上海黄金交易所现货延期交易上作反向操作，按现货业务量和交货时间进行匹配，可以规避含金原料和合质金的收购环节的经营风险，上述套期保值业务均有实际的现货交割作保证，在进行套期保值业务时已规避了市场价格波动的风险，锁定一定的利润空间，整体风险较小。

公司保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了同意的意见。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

二○○九年五月十一日

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２００９－２６

湖南辰州矿业股份有限公司第二届

监事会第二次会议决议公告

本公司及全体董事会和监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第二次会议于２００９年５月１１日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于２００９年５月７日通过电子邮件方式发给所有监事。会议应参与表决监事３名，实际参与表决监事３名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议以记名投票方式，３票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。详细内容见２００９年５月１２日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《湖南辰州矿业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（临２００９－２４）。

公司募集资金净额１１．５２７９６亿元，根据公司首次公开发行招股说明书披露的募集资金使用计划，全部募集资金将在２０１０年使用完毕，为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，追求股东利益最大化，结合公司生产经营情况和募集资金使用计划，公司拟使用不超过１０，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，自２００９年５月１２日至２００９年１１月１１日。

公司短期使用部分闲置募集资金补充流动资金，不影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

监 事 会

二○○九年五月十一日

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２００９－２７

湖南辰州矿业股份有限公司

关于股权收购的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

本次股权收购经公司二届二次董事会审议批准后，尚须取得甘肃省商务厅的批准，并报国家商务部备案，因此本次股权收购尚存在一定的不确定性。

一、交易概述

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２００９年５月１１日与Ｐｏｗｅｒ Ｆｏｒｔｕｎｅ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文名称：鸿运资源有限公司，以下简称“鸿运公司”）签署《股权转让协议》，拟收购鸿运公司所持甘肃加鑫矿业有限公司（以下简称“加鑫矿业”）９０％股权。

本公司于２００９年５月１１日以通讯表决方式召开二届二次董事会议，对上述交易进行了审议，表决结果以６票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了上述交易的议案。

根据《深圳证券交易所上市规则》，本次股权收购不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

本次股权收购尚须取得甘肃省商务厅批准，并需要报商务部备案。

二、交易对方的基本情况

鸿运公司是一家注册地在英属维尔京群岛，专业从事全球矿业勘查开发的境外公司，其控股股东为ＳＩＬＫ ＲＯＡＤ ＲＥＳＯＵＲＣＥＳ ＬＴＤ（中文名称：丝绸之路资源有限公司），在加拿大多伦多交易所创业板上市，代码：ＳＩＬ。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为鸿运公司持有加鑫矿业的９０％股权。

加鑫矿业成立于２００６年８月１０日，系中外合作企业，股东构成为甘肃九州勘查矿业有限公司、白银三鑫矿业有限公司和鸿运公司，分别持有３％、７％和９０％的股权。

外商投资企业批准证书号：商外资甘资证字［２００７］ＲＦ０７４号。

注册资本：３０１万美元

法定代表人：ＡＬＬＥＮ ＪＯＳＥＰＨ ＰＡＬＭＩＥＲＥ（加拿大国籍）

注册地址：甘肃省兰州市城关区张掖路１号

经营范围：探矿权区域内金、铜矿资源的勘查。

加鑫矿业目前已取得甘肃省国土资源厅颁发的四个探矿权勘查许可证，矿权面积４１．６２平方公里，矿权区域位于甘肃省合作市。详细情形如下：

探矿权人	证号	勘查项目名称	勘察面积（平方公里）	截止期限
加鑫矿业	６２０００００７２０４１１	甘肃省合作市下看木仓地区金矿普查＊	４．９２	２００９－２－１２
	Ｔ６２１２００８０６０２０１６５８８	甘肃省合作市下老虎山－阿什加地区金矿普查	９．８３	２００９－６－１６
	Ｔ６２１２００８０８０２０１２４６４	甘肃省合作市以地南铜金矿普查	１０．５４	２００９－７－１０
	Ｔ６２１２００８０６０２０１６５８９	甘肃省合作市南办－老豆村地区金矿普查	１６．３３	２００９－６－１６

下看木仓地区金矿普查探矿权证已于２００９年２月１２日到期，根据加鑫矿业提供的《探矿权延续申请登记书》，加鑫矿业已于２００９年１月１２日提出该探矿权延续申请，目前甘肃省国土资源厅已经受理上述延续申请，其专家评审中心已对实施方案评审通过。

加鑫矿业根据地质钻探工作资料，聘请加拿大独立第三方注册地质工程师按照加拿大的地质勘查规范，编制了地质储量报告（《ＴＥＣＨＮＩＣＡＬ ＲＥＰＯＲＴ ＢＵＬＡＧＯＵ ＰＲＯＰＥＲＴＹ Ｇａｎｎａｎ Ｐｒｅｆｅｃｔｕｒｅ， Ｇａｎｓｕ Ｐｒｏｖｉｎｃｅ，Ｐｅｏｐｌｅ’ｓ Ｒｅｐｕｂｌｉｃ ｏｆ Ｃｈｉｎａ》由Ｇ． Ｄｅｌｌａ Ｖａｌｌｅ， Ｐｈ．Ｄ ａｎｄ Ｂａｒｒｙ Ｐｒｉｃｅ， Ｍ．Ｓｃ．， Ｐ．Ｇｅｏ．编写），上述四个探矿权区域的估算地质储量为１２吨黄金，该储量符合４３－１０１标准。

根据具有证券期货从业资格的湖南湘资源资产评估有限公司出具的《甘肃加鑫矿业有限公司股东全部权益价值评估报告书》（湘资源【２００９】评字第０１６号），以２００８年１２月３１日为评估基准日的加鑫矿业股东权益评估值为１３７６３．８１万元。

根据信永中和会计师事务所有限责任公司为本次股权收购出具的编号为ＸＹＺＨ／２００８Ａ５０４３的《专项审计报告》，截止２００８年１２月３１日，加鑫矿业净资产为１４，１４１，９８９．８３元，资产总额为１５，８６５，９８５．４３元，负债总额为１，７２３，９９５．６０元。２００８年度加鑫矿业实现的销售收入为０，净利润为－４４３．４７万元。

四、股权转让协议的主要内容及定价原则

１、定价原则：本次交易的定价以湖南湘资源资产评估有限公司出具的以２００８年１２月３１日为评估基准日加鑫矿业评估报告确定的股东权益价值为基础，同时考虑加鑫矿业所控矿权的具体情况，最终经双方协商确定。

２、交易价格区间：人民币８０００万元至１２０００万元，最终协商确定的交易价格及其他交易事项的进展情况，公司将予以跟进并及时公告。

３、支付方式：股权转让的转让价款以人民币计价，以美元支付，分阶段支付。美元兑人民币的汇率以汇款当天汇出银行执行的汇率为准。

４、交易生效条件：

本次股权转让已取得加鑫矿业其他两位股东甘肃白银三鑫矿业有限公司和甘肃九州勘查矿业有限责任公司的同意。

转让方鸿运公司已在协议中保证：转让方拥有充分的法律权利、权力和授权并已获取一切所需的同意、批准和授权，以签署本协议并遵守和履行其在本协议项下的义务。转让方对标的股权拥有完整可转让的所有权，不存在可能会影响转让方出售转让股权或完成本交易的任何权利负担

本次股权收购需要经过本公司董事会审议，不须提交本公司股东大会审议。

由于加鑫矿业系中外合作企业，本次股权转让需要取得甘肃省商务厅批准后方可生效，并需要报商务部备案。

五、项目风险分析：

１、储量风险：公司本次收购的为探矿权，资源控制程度处于普查与详查阶段，存在矿产资源的不确定性。

２、政策及地方关系的风险：项目现为探矿权，办理采矿权证阶段还需进行后续投资，采矿权证的取得及取得的成本、时间将会不确定。

３、市场风险：黄金未来价格的波动，将会影响黄金生产企业的利润，导致实际投资回报达不到预期。

六、股权收购的目的和对公司的影响

本次股权收购旨在加强公司的资源控制力度，本次收购不会对公司当期利润产生较大影响。

七、备查文件目录：

１、公司二届二次董事会决议；

２、北京信永中和会计师事务所有限公司出具的编号为ＸＹＺＨ／２００８Ａ５０４３的《专项审计报告》；

３、矿权资料：

⑴甘肃省合作市下看木仓地区金矿普查勘查许可证及探矿权转让审批通知书、甘肃省国土资源厅出具的《探矿权延续申请受理通知》；

⑵甘肃省合作市下老虎山－阿什加地区金矿普查勘查许可证及探矿权转让审批通知书、甘肃省国土资源厅出具的《探矿权延续申请受理通知》；

⑶甘肃省合作市以地南铜金矿普查勘查许可证及探矿权及探矿权转让审批通知书；

⑷甘肃省合作市南办－老豆村地区金矿普查勘查许可证及探矿权转让审批通知书、甘肃省国土资源厅出具的《探矿权延续申请受理通知》。

４、湘西金矿科研所编写的《甘肃加鑫矿业有限公司所属矿权资源综合利用初步可行性研究报告》；

５、北京市国枫律师事务所编制的《关于甘肃加鑫矿业有限公司的调查报告》；

６、湖南湘资源资产评估有限公司出具的《甘肃加鑫矿业有限公司股东全部权益价值评估报告书》（湘资源【２００９】评字第０１６号）。

特此公告

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

二○○九年五月十一日