本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议无否决或修改提案的情况。

　●本次会议没有新提案提交表决。

　一、会议的召开和出席情况

　１、会议召开时间：２００９年５月１１日上午９时；

　２、会议召开地点：四川省西昌市本公司办公楼五楼会议室；

　３、会议表决方式：现场投票表决；

　４、会议召集人：公司董事会；

　５、会议主持人：公司董事长谭志红先生；

　６、出席情况：参加本次股东大会的股东及股东代理人共１５人，代表股份１８２４１．５２万股，占公司总股份的５０．０４％，公司部分董事、独立董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规和《公司章程》的规定。

　二、议案审议情况

　按照２００９年４月２１日公司公告的会议通知所列议题，本次股东大会以书面记名投票表决方式，审议了以下议案：

　１、审议通过公司２００８年度报告及摘要。

　表决情况：同意１８２４１．５２万股，占有效表决股份总数的１００％。

　２、审议通过公司２００８年度总经理工作报告。

　表决情况：同意１８２４１．５２万股，占有效表决股份总数的１００％。

　３、审议通过公司２００８年度董事会工作报告。

　表决情况：同意１８２４１．５２万股，占有效表决股份总数的１００％。

　４、审议通过公司２００８年度监事会工作报告。

　表决情况：同意１８２４１．５２万股，占有效表决股份总数的１００％。

　５、审议通过公司２００８年度利润分配方案：

　经四川君和会计师事务所有限责任公司审计，母公司２００８年度实现税后净利润６８，４５７，４１９．２６ 元，加上年初未分配利润 －３１７，９３９，６７６．６０元，本期可供投资者分配的利润－２４９，４８２，２５７．３４元。鉴于公司２００５年度出现亏损，本年度实现的税后净利润尚不足以弥补以前年度亏损，因此无利润分配来源，公司２００８年度利润分配预案拟为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　根据《公司法》第１６７条第２款的规定，由于本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损，应当先用当年利润弥补亏损，故本年度利润不计提盈余公积。

　表决情况：同意１８２４１．５２万股，占有效表决股份总数的１００％。

　６、审议公司２００８年度各项资产单项计提减值准备的议案：

　根据财政部颁布的新会计准则和公司会计政策的有关规定，本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，拟对以下各项资产单项计提减值准备。各项资产单项计提减值准备影响当期利润１６，２８８，５８７．５４ 元。

　其中：本期拟单项计提应收账款坏账准备１２，８６６，４１１．６９元，拟单项计提其他应收款坏账准备８８６，４６５．６３ 元，在建工程拟单项计提减值准备７０７，６９３．９８元，存货拟单项计提存货跌价准备１，８２８，０１６．２４元。

　表决情况：同意１８２４１．５２万股，占有效表决股份总数的１００％。

　７、２００８年度审计工作总结报告：同意续聘四川君和会计师事务所作为本公司２００９年度审计机构。

　表决情况：同意１８２４１．５２万股，占有效表决股份总数的１００％。

　８、审议２００９年度日常关联交易计划：同意２００９年度计划向关联方采购电力３２３３．６４４２万元，计划向关联方销售电力４６４１．１０２５万元。

　表决情况：同意１１２５３．４７万股，占有效表决股份总数的１００％。

　关联股东四川省电力公司、四川西昌泸山铁合金有限责任公司回避了此项议案的表决。

　９、审议公司２００９年４月至１２月银行贷款计划的议案：

　公司２００９年４月至１２月到期贷款明细：

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　由于目前公司维持生产经营、基本建设的各项支出，资金比较紧张，为适应公司业务发展的需要，满足公司各项经营活动对公司资金的需求，上述贷款到期后，在１４９９０万元上下浮动１０％的额度内，公司拟向现借款银行继续申请办理转贷等手续，其担保方式、抵押物原则不变。贷款期限和贷款利率授权公司经营管理层根据具体情况确定，同时授权公司财务部在有管辖权的工商行政登记机关办理上述贷款的相关资产抵押登记手续。

　表决情况：同意１８２４１．５２万股，占有效表决股份总数的１００％。

　１０、审议修改公司章程的议案：

　根据中国证券监督管理委员会令第５７ 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和公司专项治理活动情况，现对《公司章程》第一百一十八条、第一百一十九条、第一百五十五条部分内容进行修改：

　原第一百一十八条

　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

　现修改为：第一百一十八条

　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出涉及对外担保事项的决议，必须经全体董事的２／３以上通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

　原第一百一十九条

　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。

　现修改为：第一百一十九条

　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。

　按照关联交易金额连续十二个月内累计计算原则，公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易应当将该交易提交董事会审议；公司与关联人发生的交易金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议。

　原第一百五十五条

　公司利润分配政策为派发现金或派送红股。

　现修改为：第一百五十五条

　公司利润分配政策为：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　（三）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

　（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　表决情况：同意１８２４１．５２万股，占有效表决股份总数的１００％。

　１１、审议并逐项表决了第六届董事会换届选举的议案：

　（１）、以１８２４１．５２万股同意，占有效表决股份的１００．００％，通过了选举胡志忠先生为公司第六届董事会董事的议案。

　（２）、以１８２４１．５２万股同意，占有效表决股份的１００．００％，通过了选举安旭源先生为公司第六届董事会董事的议案。

　（３）、以 １８２４１．５２万股同意，占有效表决股份的１００．００％，通过了选举罗俊先生为公司第六届董事会董事的议案。

　（４）、以１８２４１．５２万股同意，占有效表决股份的１００．００％，通过了选举何永祥先生为公司第六届董事会董事的议案。

　（５）、以１８２４１．５２ 万股同意，占有效表决股份的１００．００％，通过了选举杨博先生为公司第六届董事会董事的议案。

　（６）、以１８２４１．５２ 万股同意，占有效表决股份的１００．００％，通过了选举邱永志先生为公司第六届董事会董事的议案。

　（７）、以１８２４１．５２ 万股同意，占有效表决股份的１００．００％，通过了选举陈华明先生为公司第六届董事会董事的议案。

　（８）、以１８２４１．５２ 万股同意，占有效表决股份的１００．００％，通过了选举吕必会女士为公司第六届董事会董事的议案。

　（９）、以１８２４１．５２ 万股同意，占有效表决股份的１００．００％，通过了选举杨承斌先生为公司第六届董事会董事的议案。

　（１０）、以１８２４１．５２ 万股同意，占有效表决股份的１００．００％，通过了选举赵庆复先生为公司第六届董事会董事的议案。

　（１１）、以１８２４１．５２万股同意，占有效表决股份的１００．００％，通过了选举刘枞先生为公司第六届董事会独立董事的议案。

　（１２）、以１８２４１．５２万股同意，占有效表决股份的１００．００％，通过了选举杜德兵先生为公司第六届董事会独立董事的议案。

　（１３）、以１８２４１．５２万股同意，占有效表决股份的１００．００％，通过了选举林大热先生为公司第六届董事会独立董事的议案。

　（１４）、以１８２４１．５２万股同意，占有效表决股份的１００．００％，通过了选举袁孝康先生为公司第六届董事会独立董事的议案。

　（１５）、以１８２４１．５２万股同意，占有效表决股份的１００．００％，通过了选举李云龙先生为公司第六届董事会独立董事的议案。

　１２、审议并逐项表决了第六届监事会换届选举的议案：

　（１）、以１８２４１．５２ 万股同意，占有效表决股份的１００．００％，通过了选举兰翔先生为公司第六届监事会监事的议案。

　（２）、以１８２４１．５２ 万股同意，占有效表决股份的１００．００％，通过了选举周刚先生为公司第六届监事会监事的议案。

　（３）、以１８２４１．５２万股同意，占有效表决股份的１００．００％，通过了选举潘旭东先生为公司第六届监事会监事的议案。

　三、律师见证情况

　本次股东大会经四川星亮律师事务所袁娟律师现场见证，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次会议人员资格的合法性、会议的表决程序、过程及表决结果出具了《法律意见书》：认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定。出席本次股东大会的人员具有合法、有效的资格。本次股东大会的表决程序合法、有效。

　四、备查文件目录

　１、四川西昌电力股份有限公司２００８年度股东大会决议；

　２、四川星亮律师事务所关于四川西昌电力股份有限公司２００８年度股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　四川西昌电力股份有限公司董事会

　２００９年５月１１日