证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２００９１６

　债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

　权证代码：０３１００６ 权证简称：中兴ＺＸＣ１

　中兴通讯股份有限公司

　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司” 或“本公司”））已于２００９年５月５日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第二十四次会议的通知》。２００９年５月１１日，公司第四届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”） 在深圳总部、北京、上海、西安、厦门等地以电视会议的方式召开。应到董事１４名，实到董事１１名，委托他人出席的董事３名（副董事长王宗银先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事长侯为贵先生行使表决权；董事史立荣先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托董事殷一民先生行使表决权；独立董事糜正琨先生因工作原因未能出席本次会议，已书面委托独立董事乔文骏先生行使表决权）。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　本次会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》

　本公司三位独立董事朱武祥先生、陈少华先生及乔文骏先生任期将于２００９年７月２１日届满六年并拟届时离任。公司第四届董事会提名曲晓辉女士、陈乃蔚先生、魏炜先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自２００９年７月２２日至第四届董事会届满之日（即２０１０年３月２９日），并同意将前述独立董事候选人提交公司二○○九年第一次临时股东大会选举。

　表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

　（上述独立董事候选人简历详见附件１；独立董事提名人声明详见附件２；三名独立董事候选人声明详见附件３。）

　公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生及李劲先生对提名上述三位独立董事候选人发表如下独立意见：

　第四届董事会提名委员会完成了对推荐的独立董事人选的资格审查工作，作出了《第四届董事会提名委员会关于独立董事候选人的建议》，并已提交董事会审议通过，整个过程符合有关法律法规的规定。此次独立董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定。

　二、审议通过《公司关于为控股子公司塔中移动有限责任公司提供股权质押担保的议案》，并同意将该议案提交公司２００９年第一次临时股东大会审议。决议内容如下：

　１、 同意公司以其持有的塔中移动有限责任公司（以下简称“塔中移动”）５１％股份为塔中移动期限为９年的７，０６０万美元银行贷款提供股权质押担保，担保期限自《股权质押协议》签署生效日至塔中移动在融资文件项下的全部债务清偿之日止；

　２、 同意将此担保事项提交公司二○○九年第一次临时股东大会审议；

　３、 同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

　表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

　有关详情参见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。

　公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生及李劲先生对上述担保事项发表如下独立意见：

　公司为控股子公司塔中移动提供的上述担保事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定，决策程序合法、有效。

　三、审议通过《公司关于召开二○○九年第一次临时股东大会的议案》。

　公司决定于２００９年６月３０日在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○○九年第一次临时股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○○九年第一次临时股东大会的通知》。

　表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　２００９年５月１２日

　附件一：独立董事候选人的简历

　曲晓辉，女，５４岁，中国第一位会计学女博士和第一位会计学博士生女导师，全国会计硕士专业学位（ＭＰＡｃｃ）项目论证发起人，现任教育部文科重点研究基地厦门大学会计发展研究中心主任，会计学教授。曲女士于１９８９年７月毕业于厦门大学，获经济学（会计学）博士学位。自１９８９年８月以来，一直在厦门大学会计系从事教学和学术研究工作。曲晓辉与本公司或本公司的控股股东均不存在关联关系，也未持有本公司股份；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　陈乃蔚，男，５１岁，自２００１年至今任上海市锦天城律师事务所合伙人，高级律师，法学教授。陈先生于２００７年毕业于澳门科大研究生院，获法学博士学位，曾在上海交通大学历任法律系主任、知识产权研究中心主任等职。陈乃蔚先生与本公司或本公司的控股股东均不存在关联关系，也未持有本公司股份；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　魏炜，男，４３岁，自２００７年１０月至今任北京大学汇丰商学院副院长，北京大学汇丰商学院实践家商业模式研究中心主任。魏先生于２００４年毕业于华中科技大学，获管理科学与工程博士学位，曾在新疆工学院、新疆大学工作，２００４年７月至２００６年６月为北京大学中国经济研究中心博士后，２００６年７月至２００７年９月任北京大学深圳商学院院长助理。魏先生现兼任深圳市长园集团股份有限公司（一家在上海证券交易所上市的公司）独立董事。魏炜先生与本公司或本公司的控股股东均不存在关联关系，也未持有本公司股份；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　附件二、中兴通讯股份有限公司独立董事提名人声明

　中兴通讯股份有限公司独立董事提名人声明

　中兴通讯股份有限公司董事会现就提名曲晓辉女士、陈乃蔚先生、魏炜先生为中兴通讯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中兴通讯股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中兴通讯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　二、符合中兴通讯股份有限公司章程规定的任职条件；

　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中兴通讯股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中兴通讯股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中兴通讯股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　（四）被提名人不是为中兴通讯股份有限公司或其附属企业、中兴通讯股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

　（六）被提名人不在与中兴通讯股份有限公司及其附属企业或者中兴通讯股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　十、包括中兴通讯股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在中兴通讯股份有限公司未连续任职超过六年；

　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　十二、被提名人当选后，中兴通讯股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

　提名人：中兴通讯股份有限公司董事会

　２００９年５月１１日

　附件３、独立董事候选人声明

　中兴通讯股份有限公司独立董事候选人声明（1）

　声明人曲晓辉，作为中兴通讯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中兴通讯股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　包括中兴通讯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在中兴通讯股份有限公司连续任职六年以上。

　郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人： 曲晓辉

　２００９年５月８日

　中兴通讯股份有限公司独立董事候选人声明（2）

　声明人陈乃蔚，作为中兴通讯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中兴通讯股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　包括中兴通讯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在中兴通讯股份有限公司连续任职六年以上。

　郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人： 陈乃蔚

　２００９年５月８日

　中兴通讯股份有限公司独立董事候选人声明（3）

　声明人魏炜，作为中兴通讯股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与中兴通讯股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　包括中兴通讯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在中兴通讯股份有限公司连续任职六年以上。

　郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人：魏炜

　２００９年５月８日

　证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２００９１７

　债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

　权证代码：０３１００６ 权证简称：中兴ＺＸＣ１

　中兴通讯股份有限公司

　关于为控股子公司提供担保公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　塔中移动有限责任公司（以下简称“塔中移动”）与中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）签订了购买用于在塔吉克斯坦建设ＣＤＭＡ ８００Ｍ全国网的电信设备、相关软件及相关服务的合同（以下简称“ＣＤＭＡ全国网项目”），本公司为塔中移动提供设备及工程服务。塔中移动为顺利完成ＣＤＭＡ全国网项目，已与国家开发银行签订７，０６０万美元的《贷款协议》，贷款期限为９年。塔中移动已出具保证函，保证此贷款将专用于ＣＤＭＡ全国网项目，支付其向中兴通讯购置的设备及服务款，授权贷款银行直接将款项划至中兴通讯指定的账户。

　中兴通讯将以其持有的塔中移动５１％股份为上述贷款提供股权质押担保。

　中兴通讯第四届董事会第二十四次会议以１４票同意，０票反对，０票弃权审议通过上述担保事项，因塔中移动资产负债率超过７０％，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件的要求，上述担保事项尚需提交本公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　１、被担保人名称：塔中移动有限责任公司（Ｃｌｏｓｅｄ Ｊｏｉｎｔ－Ｓｔｏｃｋ Ｃｏｍｐａｎｙ ＣＪＳＣ ＴＫ Ｍｏｂｉｌｅ）

　２、成立日期：２００３年１２月

　３、公司注册地址：塔吉克斯坦

　４、法定代表人：丁明峰

　５、注册资本：４００万美元

　６、经营范围：建设电话网、提供电信服务、生产通讯设备等。

　７、股东结构

　塔中移动是由中兴通讯和塔吉克通讯服务公司（以下简称“ＣＣＫ”）共同投资，于２００３年１２月在塔吉克斯坦设立的电信运营公司，注册资本４００万美元，其中中兴通讯持有５１％的股份，ＣＣＫ持有４９％的股份。塔中移动为中兴通讯的控股子公司。

　８、经营及财务状况：

　塔中移动２００８年实现营业收入 １，５８４万美元，利润总额－４０万美元，净利润－５６万美元 。截至２００８年１２月３１日，塔中移动总资产为５，５７４万美元，总负债为５，２４７万美元，净资产为３２７万美元，资产负债率为９４％；２００９年一季度塔中移动实现营业收入３１２万美元，利润总额－６２８万美元，净利润－６３８万美元。截至２００９年３月３１日，塔中移动总资产５，２７９万美元，总负债为 ５，４３４万美元，净资产为－１５５万美元，资产负债率为１０３％。

　三、《股权质押协议》的主要内容

　本公司以持有的塔中移动５１％股份为塔中移动的７，０６０万美元银行贷款提供股权质押担保。

　１、担保人：中兴通讯

　２、被担保人：塔中移动

　３、担保债权金额：担保金额等同于塔中移动作为借款人在融资文件项下的全部债务金额，担保金额不超过《贷款协议》总额７，０６０万美元。

　４、担保期限：自《股权质押协议》生效之日始，至塔中移动在融资文件项下的全部债务清偿之日止。

　５、担保类型：股权质押

　四、董事会及独立董事意见

　本公司董事会认为上述担保有利于塔中移动顺利执行ＣＤＭＡ全国网项目，有利于加快塔中移动的网络建设、提升塔中移动的综合竞争实力、促进塔中移动主业的持续稳定发展，进而提高其经营效率和盈利状况，改善其财务状况，也将为作为控股股东的中兴通讯带来良好的投资回报。上述担保符合本公司的整体利益。

　塔中移动为本公司控股子公司，本公司董事会认为塔中移动经营情况正常，有能力履行其与银行签订的《贷款协议》项下的义务。同时，塔中移动另一股东ＣＣＫ已承诺将以其持有的塔中移动４９％股份为塔中移动的上述贷款提供股权质押担保，上述担保公平、对等。

　基于上述担保，塔中移动将以相关设备设置第二优先权抵押向本公司提供反担保。

　本公司独立董事认为公司为控股子公司塔中移动提供的上述担保事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定，决策程序合法、有效。

　五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至公告日，本公司累计对外担保金额为３１，６４６．２７万元人民币（其中３，２８６．２２万美元，已按２００９年３月３１日中国人民银行发布汇率：１美元兑换６．８３５９元人民币折算），占本公司２００９年３月３１日净资产的２．０７％。本公司无逾期担保。

　以上担保均符合相关法律、法规的有关规定，不存在违规担保。

　六、备查文件目录

　１、股权质押担保协议

　２、经与会董事签字生效的公司第四届董事会第二十四会议决议

　３、塔中移动营业执照复印件及财务报表

　４、独立董事意见

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　２００９年５月１２日

　证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２００９１８

　债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

　权证代码：０３１００６ 权证简称：中兴ＺＸＣ１

　中兴通讯股份有限公司

　关于召开二○○九年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误

　导性陈述或重大遗漏。

　兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年５月１１日召开了公司第四届董事会第二十四次会议，公司董事会决定以现场方式召开公司二○○九年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。现将本次会议有关情况通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）召开时间

　本次会议的开始时间为２００９年６月３０日（星期二）上午９时。

　（二）召开地点

　本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。

　地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座四楼

　电话：＋８６（７５５）２６７７０２８２

　（三）召集人

　本次会议由公司董事会召集。

　（四）召开方式

　本次会议采用现场投票的召开方式。

　（五）出席对象

　１、截止２００９年５月２７日（星期三）下午３点整深圳证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（００００６３）所有股东（以下简称“内资股股东”）（因２００９年５月２８日和２００９年５月２９日为中国公众假日，该登记日的在册内资股股东与２００９年５月２９日在册内资股股东相同）；

　２、截止２００９年５月２９日（星期五）下午４点整香港联合交易所有限公司Ｈ股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司Ｈ股股东登记册的Ｈ股持有人（以下简称“Ｈ股股东”）；

　３、公司董事、监事、高级管理人员；

　４、公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

　（六）Ｈ股暂停办理股份过户登记手续日期

　公司将于２００９年５月３０日（星期六）起至２００９年６月２９日（星期一）止（包括首尾两天）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续。Ｈ股股东，如欲参加本次会议，须于２００９年５月２９日下午４：３０前将过户文件连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７楼１７１２－１６铺。

　二、会议审议事项

　本次会议将审议以下议案：

　普通决议案

　１、公司关于选举独立董事候选人的议案；

　本公司三位独立董事朱武祥先生、陈少华先生及乔文骏先生任期将于２００９年７月２１日届满六年并拟届时离任，公司第四届董事会提名曲晓辉女士、陈乃蔚先生、魏炜先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自２００９年７月２２日至第四届董事会届满之日（即２０１０年３月２９日）。上述三位独立董事候选人的简历及声明请见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告》。

　此议案将采用“累积投票制”方式对每位独立董事候选人进行逐个表决。

　本公司将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。

　２、公司关于为控股子公司塔中移动有限责任公司提供股权质押担保的议案。

　公司以其持有的塔中移动有限责任公司（以下简称“塔中移动”）５１％股份为塔中移动期限为９年的７，０６０万美元银行贷款提供股权质押担保，担保期限自《股权质押协议》签署生效日至塔中移动在融资文件项下的全部债务清偿之日止。

　具体情况详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司关于为控股子公司提供担保公告》。

　三、本次会议的出席登记方法

　（一）出席登记方式

　１、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　２、有权出席本次会议的个人股东需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记；

　３、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。

　（二）出席登记时间

　本次会议的登记时间为２００９年６月１日（星期一）至２００９年６月１０日（星期三）（法定假期除外）。

　（三）登记地点

　本次会议的登记地点为：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座６楼（邮编：５１８０５７）。

　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　１、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

　２、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。“表决代理委托书”必须在本次会议举行前２４小时交到本公司注册地方为有效。

　３、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”、授权股东帐户卡和持股凭证办理登记。

　四、其他事项

　（一）预计本次会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　（二）会议联系人：张琴

　（三）会议联系电话：＋８６（７５５）２６７７０２８２

　（四）会议联系传真：＋８６（７５５）２６７７０２８６

　五、备查文件

　《中兴通讯股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议》。

　特此公告。

　中兴通讯股份有限公司董事会

　２００９年５月１２日

　附件１：

　ＺＴＥ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

　中兴通讯股份有限公司

　（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

　（股份代号： ７６３）

　二○○九年六月三十日（星期二）举行之二○○九年第一次临时股东大会之

　表决代理委托书

　■

　本人／我们２

　地址为

　身份证号码

　股东帐户

　（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（「公司」）之股东，兹委任大会主席或３

　地址为

　身份证号码

　为本人／我们之代理，代表本人／我们出席于二○○九年六月三十日（星期二）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室［地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦Ａ座四楼；电话：＋８６（７５５）２６７７０２８２］举行之公司二○○九年第一次临时股东大会，并按以下指示代表本人／我们就二○○九年第一次临时股东大会大会通告所载之决议案投票。若无指示，则本人／我们之代理可自行酌情投票表决。

　■

　日期﹕二○○九年＿＿＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿＿日 签署６﹕

　附注﹕

　１． 请填上与本表决代理委托书有关以 阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以 阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或Ｈ 股）。

　２． 请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　３． 如拟委派大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上 阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

　４． 注意﹕公司独立董事的选举采用“累积投票制”。请在１．１—１．３独立董事选举表决情况栏中填写具体投票数或弃权。

　５． 注意：阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「（」号。 阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上「（」号。阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「（」号。如无任何指示，则 阁下之代理有权自行酌情投票。除非 阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外， 阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。

　６． 本表决代理委托书必须由 阁下或 阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

　７． 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

　８． 内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 （邮政编码﹕５１８０５７）方为有效。Ｈ股持有人必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７楼１７１２－１６铺，方为有效。

　（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

　附件２：

　中兴通讯股份有限公司

　ＺＴＥ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

　（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

　（股份代号：７６３）

　２００９年第一次临时股东大会确认回条

　致﹕中兴通讯股份有限公司（「贵公司」）

　本人／我们（１）

　地址为

　为 贵公司股本中每股面值人民币１元股份

　之登记持有人（２） ， 兹通知 贵公司，本人／我们出席（亲身或委托代表） 贵 公司于二○○九年六月三十日（星期二）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室举行 之２００９年第一次临时股东大会。

　日期﹕二○○九年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日

　股东签署﹕＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　附注﹕

　１． 请按公司股东名册所示用正楷填上 阁下之全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　２． 请填上以 阁下名义登记之股份数目。

　３． 请填妥及签署本确认回条，并于二○○九年六月十日或以前采用来人、以邮递或传真（按下文所述地址或传真号码（视情况而定）方式将回条交回本公司。

　就内资股股东而言﹕

　交回注册办事处﹕

　中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

　（传真号码﹕＋８６（７５５）２６７７０２８６）

　就Ｈ股股东而言﹕

　交回香港之主要营业地址﹕

　香港中环皇后大道中１５号置地广场告罗士打大厦８楼

　（传真号码﹕＋８５２－３５８９８５５５）