上市公司名称：四川汇源光通信股份有限公司

　上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：汇源通信（＊ＳＴ汇源）

　股票代码：０００５８６

　信息披露义务人：明君集团科技有限公司

　注册地址：成都市经济技术开发区龙工南路以南

　通讯地址：成都市人民南路三段２号汇日央扩国际广场２６楼

　邮政编码：６１００４１

　联系电话：（０２８）８５５１６６６０

　签署日期：２００９年５月９日

　信息披露义务人董事会及全体董事保证权益变动报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人声明

　一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５ 号——权益变动报告书》（以下简称“《１５ 号准则》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６ 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《证券法》、《收购办法》及《１５号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的四川汇源光通信股份有限公司股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在四川汇源光通信股份有限公司拥有权益。

　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　（一）公司名称：明君集团科技有限公司

　（二）注册地址：成都市经济技术开发区龙工南路以南

　（三）法定代表人：徐明君

　（四）注册资本：１２，０００万元

　（五）企业法人营业执照注册号码：５１０１１２０００００９９３４

　（六）企业类型：有限责任公司（自然人投资和控股）

　（七）经营范围：水利、环保、农业机械制造、销售；科技、能源开发；化工产品（不含危险品）、机电产品、钢材、建材、物资贸易。（以上需要相关许可证的，与许可证同时使用有效）。

　（八）经营期限：１９９８年９月９日至２０１３年９月８日

　（九）组织机构代码证号：７０８９１３１７－１

　（十）税务登记证号码：川国税龙字５１０１１２７０８９１３１７１号

　川地税蓉字５１０１１２７０８９１３１７１号

　（十一）股东姓名：徐明君、徐小文

　（十一）通讯地址：成都市人民南路三段２号汇日央扩国际广场２６楼

　（十二）联系人：周怡

　（十三）电话：（０２８）８５５１６６６０

　（十四）传真：（０２８）８５５１６５００

　二、信息披露义务人股权及控制情况

　（一）信息披露义务人控股股东及其实际控制人介绍

　信息披露义务人的控股股东及实际控制人为徐明君先生。

　徐明君先生：汉族，４０岁，大学本科学历。１９８９年设立自贡市瑞安机械厂并任厂长，１９９８年创立明君集团科技有限公司，２００１年至今主持并完成多家国有企业改制重组，具备丰富的大型企业经营管理经验。历任自贡市东方水利机械有限责任公司、自贡市东方锅炉装备制造有限公司、自贡市东方综合材料有限公司董事长；现任明君集团科技有限公司、一汽（四川）专用汽车有限公司、长春一汽宏鼎汽车股份有限公司、长春一汽汽车有限公司董事长。

　（二）信息披露义务人股权结构图

　■

　徐明君和徐小文先生为兄弟关系。

　（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的其他企业

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东及实际控制人徐明君先生未控制除明君集团以外的其他企业。

　三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况的简要说明

　（一）信息披露义务人从事的主要业务

　明君集团成立于１９９８年９月，主营业务包括专用汽车、水利机械、农业机械、锅炉配件、房地产开发、矿山能源。近几年，公司经营稳健，保持良好的发展趋势。

　（二）信息披露义务人近三年主要财务数据

　单位：万元

　■

　注：２００６、２００７年财务数据未经审计，２００８年财务数据已经四川君合会计师事务所有限责任公司审计。

　（三）信息披露义务人最近五年受过处罚的情况

　信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（四）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员

　■

　以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（五）信息披露义务人及其控股股东及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的５％。

　第三节 权益变动目的及权益变动决定

　一、信息披露义务人权益变动目的

　本次收购前，信息披露义务人不持有上市公司的股份，本次收购完成后，信息披露义务人以协议转让的方式取得上市公司的２０．６８％的股权，成为汇源通信的控股股东。本次权益变动的目的主要基于以下原因：

　（一）近年来，汇源通信主营业务盈利能力持续走弱，利润大幅波动，股东回报连续两年为负。２００６年、２００７年、２００８年汇源通信的主营业务收入分别为７０，５９７．１０万元、４８，０５４．６２万元、４０，５４２．０８万元，净利润分别为１１３．３４万元、－５，４０４．４８万元、－７，６８４．８１万元。由于受汶川大地震的影响与全球金融危机的冲击，汇源通信资金形势持续紧张，光缆业务在光缆市场回暖的大好形势下却因资金因难不得不主动退单，生产规模不断收缩，与业内同行相比，汇源通信在行业中的市场地位持续下降，进出口业务受金融危机和美元贬值等的影响也大幅缩水，企业生产经营陷入困境。

　（二）明君集团是以专用汽车、水利机械、农业机械、锅炉配件、房地产开发、矿山能源等为主营业务的企业，近年来保持强劲发展势头。《股份转让协议》签署后，明君集团拟将旗下优质资产注入汇源通信，实现汇源通信主营业务的战略转型，化解上市公司财务风险，明显改善上市公司资产质量和盈利能力，从而保护上市公司债权人及中小股东的利益。

　信息披露义务人承诺：“在四川汇源光通信股份有限公司本次收购中，本公司所持有的被收购公司的股份，在收购完成后１２个月内不转让”。

　二、后续持股计划

　信息披露义务人计划在未来１２个月内继续增持汇源通信股份。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。

　三、信息披露义务人作出本次收购决定所履行的相关程序

　１、２００９年４月２１日，信息披露义务人召开董事会，审议通过关于受让汇源集团持有的汇源通信４０００万股股份等议案；

　２、２００９年５月７日，信息披露义务人召开股东会，审议通过了关于受让汇源集团持有的汇源通信４０００万股股份等议案；

　第四节 权益变动的方式

　一、本次股份转让的基本情况

　２００９年５月８日，信息披露义务人与汇源集团签署《股份转让协议》及补充协议《协议书》、《股份质押协议》，汇源集团将其持有汇源通信４，０００万股股份（占总股本的２０．６８％）转让给信息披露义务人，信息披露义务人支付给汇源通信９０００万元现金和《协议书》中约定的目标资产，作为受让４，０００万股股份的对价。

　二、股份转让相关协议的主要内容

　（一）《股份转让协议》

　１、协议双方

　出让方：汇源集团有限公司

　受让方：明君集团科技有限公司

　２、转让股份的有关情况

　股份数量：汇源通信４０，０００，０００股股份

　股份比例：占汇源通信股份总额的２０．６８％

　转让前股份性质：社会法人股

　转让后股份性质：社会法人股

　３、转让价款

　本次股份转让现金部分对价为人民币９，０００万元。

　４、付款安排

　（１）为保证《股份转让协议》的履行，受让方在《股份转让协议》签署后２个工作日内向出让方支付定金３，３００万元；

　（２）目标股份质押于受让方或受让方指定的第三方名下后３个工作日内，受让方支付股份转让价款３，７００万元，同时，上述定金３，３００万元转化为股权转让价款；

　（３）目标股份由出让方过户至受让方或受让方指定的第三方名下后３个工作日内，受让方向出让方支付剩余股权转让价款２０００万元；

　５、协议签署时间

　２００９年５月８日

　６、协议生效时间及条件

　自双方法定代表人或授权代表在《股份转让协议》签字并加盖公司印章之日起生效。

　（二）《协议书》

　１、协议双方

　甲方：汇源集团有限公司

　乙方：明君集团科技有限公司

　２、协议主要内容

　本次股份转让资产部分对价为《协议书》中约定的目标资产。

　《股份转让协议》签署后，明君集团拟对汇源通信进行重组，并通过重组将《协议书》约定目标资产置换出汇源通信。（目标资产，是截止明君集团重组汇源通信的置出资产交割日，汇源通信拥有的全部资产、业务、负债、或有负债和人员及经营现有资产所产生的全部相关费用，但不包括目标股份过户后汇源通信母公司新形成的资产、负债及费用。）目标资产是明君集团受让汇源通信４，０００万股股份应支付的对价，明君集团应按《协议书》的约定将目标资产交付给汇源集团；如明君集团不能在《协议书》约定的期限内向汇源集团交付目标资产，则明君集团应按《协议书》的约定向汇源集团支付相应数额的现金，以代替明君集团交付目标资产的义务。

　３、目标资产交付时间

　明君集团促使汇源通信在置换交割日将目标资产交付给明君集团指定的第三方（该第三方须由汇源集团书面确认），双方积极办理相关过户手续，但交付日期最晚不得迟于２０１０年４月３０日。

　４、替代现金

　双方同意，如明君集团重组汇源通信未能在２０１０年３月３１日获得中国证监会核准，则应以２０１０年３月３１日为评估基准日，以双方认可的评估机构对目标资产进行评估，明君集团应向汇源集团支付与目标资产评估值等值的现金（下称“替代现金”），以代替向汇源集团交付目标资产的义务，但汇源通信及其子公司解除劳动合同应支付的经济补偿金及相关费用（根据岗位需求汇源通信继续留用的人员除外），明君集团有权在支付替代现金时予以扣除。明君集团支付替代现金的时间最晚不得迟于２０１０年４月３０日，否则明君集团应当承担违约责任。

　（三）《股份质押协议》

　１、协议双方

　出质人（甲方）：汇源集团有限公司

　质权人（乙方）：明君集团科技有限公司

　２、协议主要内容：

　为确保明君集团与汇源集团签署的《股份转让协议》及《协议书》的履行，汇源集团同意为其全面履行《股份转让协议》及《协议书》提供质押担保。

　３、质押标的：

　汇源集团持有的汇源通信４０，０００，０００股汇源通信股份（占汇源通信股份总额的２０．６８％）。

　４、若汇源集团不能如期、全面向明君集团履行《股份转让协议》及《协议书》的义务，则明君集团有权依照《中华人民共和国担保法》及相关的法律、法规以及本协议的规定处置质押股份并有权从处置质押股份所得的价款中受偿。

　三、本次股份转让履行的程序

　（一）信息披露义务人关于本次股份转让履行的程序

　见本报告书第三节“三、信息披露义务人作出本次收购决定所履行的相关程序”。

　（二）汇源集团关于本次股份转让履行的程序

　２００９年５月４日，汇源集团董事会审议通过同意将公司持有的汇源通信４０００万股股份转让给明君集团并与明君集团签署相关协议。

　四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情况

　（一）质押与冻结

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟受让的４０，０００，０００股汇源通信股份已经按照《股份质押协议》的约定质押给明君集团。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司签发的证券质押登记证明书，冻结期限自２００９年５月８日起。

　（二）有限售条件的股份

　根据汇源集团在汇源通信股权分置改革时的承诺：自２００７ 年１２ 月２９ 日起，其持有的９，６７２，０００股可上市流通；自２００８ 年１２ 月２９ 日起，其持有的９，６７２，０００ 股可上市流通；自２００９ 年１２ 月２９ 日起，其剩余股份可上市流通。

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟受让的４０，０００，０００ 股汇源通信股份全部为有限售条件股份，有限售条件股份可在２００９ 年１２月２９ 日上市流通。

　信息披露义务人承诺：“本公司此次受让的４０，０００，０００股股份将继续履行汇源集团在汇源通信股改时的上述承诺，限售期至２００９年１２月２９日”。

　五、信息披露义务人在汇源通信拥有权益的情况

　（一）本次权益变动前拥有的股份数量及比例

　本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有、控制汇源通信的权益。

　（二） 本次权益变动后拥有的股份数量及比例

　本次权益变动完成后，信息披露义务人持有汇源通信４０，０００，０００股股份，占汇源通信总股本的比例为２０．６８％，成为汇源通信的控股股东。

　第五节 资金来源

　本次收购中，信息披露义务人需向汇源集团支付９，０００万元现金和交付目标资产作为股份转让对价款。上述资金由信息披露义务人以自有资金支付。

　根据上海浦东发展银行成都分行、中信银行成都走马街支行、成都市武侯区桂溪农村信用合作社出具的企业存款证明，截止２００９年５月８日上午９时，明君集团在三家金融机构的银行存款总额合计９，６１１．１２万元，信息披露义务人具备支付收购价款的资金实力。

　信息披露义务人用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于汇源通信或其关联方的情况。

　第六节 后续计划

　一、是否拟在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

　信息披露义务人拟在未来１２ 个月内改变汇源通信主营业务。

　二、未来１２个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行置换资产的重组计划

　信息披露义务人拟在未来１２个月内通过资产置换方式对汇源通信进行资产重组。通过资产置换，剥离汇源通信现有不良资产，同时，将明君集团旗下优质资产注入汇源通信，实现汇源通信主营业务的战略转型，有利于解决汇源通信及控股股东汇源集团当前面临的困难，化解上市公司财务风险，明显改善上市公司资产质量和盈利能力，从而保护上市公司债权人及中小股东的利益。资产重组计划正在协商过程中。

　三、拟更换董事、高级管理人员的简况；收购人与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契

　为逐步提高汇源通信的经营管理水平，信息披露义务人拟在本次收购完成后，对汇源通信董事会及高管进行适当调整。信息披露义务人拟在过渡期内通过明君集团推荐１ 名董事候选人并进入董事会，通过汇源通信董事会推荐３名高管候选人。上述改选董事及高管的安排将严格履行合法程序和信息披露义务。

　拟在过渡期内由信息披露义务人通过明君集团推荐并进入董事会的董事人选及通过汇源通信董事会推荐的高管人选如下：

　王廷康，男，１９５５年出生，大学本科学历。历任四川荣县人民法院院长、自贡市大安区人民法院院长以及自贡市中级人民法院副院长；曾任四川省律师协会理事，具备丰富的法律工作经验。现任明君集团科技有限公司副总经理，分管投资及法律事务。拟推荐担任上市公司董事。

　李江北，女，１９６８年出生，毕业于西南财经大学货币银行专业，大学本科学历。１９８７年至１９９２年任职于中国建设银行自贡市分行，历任团委书记、工会主任、中间业务处处长、公司处处长；２００２年至２００７年期间任自贡市富顺县人民政府县长助理、自贡市大安区人民政府副区长，自贡市物价局副局长，具备工业、金融产业管理经验；２００７年至今任明君集团科技有限公司副总经理，分管机械制造产业及人资行政事务。拟推荐担任上市公司总经理。

　罗丽莉，女，１９７１年出生，大学本科学历，注册税务师。历任四川托普软件股份有限公司财务部长，自贡长征机床有限公司财务部长，现任明君集团科技有限公司财务负责人。拟推荐担任上市公司财务负责人。

　周怡，女，１９７９年出生，毕业于四川大学，本科学历。２００２年至２００６年就职于四川迪康科技药业股份有限公司，历任董事会办公室股权管理员、股权管理主管、主任助理、证券事务代表。２００７年至今任明君集团科技有限公司董事会秘书。拟推荐担任上市公司董事会秘书。

　信息披露义务人与其他股东之间不存在有关董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契。

　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

　信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。

　五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

　为增强上市公司盈利能力，信息披露义务人有对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。信息披露义务人拟根据上市公司主营业务的变化调整员工聘用计划，根据经营管理需要择优录用上市公司现有员工。

　根据《协议书》的约定：《股份转让协议》签署后，明君集团拟对汇源通信进行重组，并通过重组将汇源通信现有资产、负债、人员、业务等置换出汇源通信。按照“人随资产走”的原则，汇源通信截止４０００万股股份过户日的所有员工由汇源集团负责安置（明君集团认为汇源通信工作岗位需要的除外）并承担相关费用，汇源通信如果存在以往拖欠上述所有员工工资、奖金、社会保险、其他福利待遇等费用情形的，由汇源集团承担支付义务。如果汇源通信存在已退休、离休员工并且需要由汇源通信承担相关费用、责任的，则相关费用、责任全部由汇源集团承担。若汇源通信原有员工不同意将劳动关系转移至汇源集团或其指定的第三方名下，而在符合《劳动法》等相关法律、法规的前提下要求采取包括不限于与汇源通信进行维持原有劳动合同关系、续约或者解除劳动关系等其他员工安置处理办法，则汇源集团须保证汇源通信不会因上述事项而发生人事纠纷、诉讼、劳动仲裁、员工赔偿等情况。若该等情况发生，则汇源集团在具体事项发生后的５个工作日内予以全部解决并承担相关费用。

　六、是否拟对上市公司分红政策作出重大调整变化

　信息披露义务人没有对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。

　除上述后续计划以外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　第七节 对上市公司的影响

　一、本次收购完成后，对上市公司独立性的影响

　本次股权转让完成后，汇源通信仍具有独立的法人资格。

　信息披露义务人承诺：《股份转让协议》签署后，拟通过资产置换，剥离汇源通信现有不良资产，将明君集团旗下优质资产注入汇源通信，确保汇源通信具有独立经营运转系统，同时，确保明君集团与汇源通信在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，使汇源通信符合上市公司的法定存续条件。

　本次股权转让完成后，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规以及汇源通信《公司章程》等的规定，通过汇源通信董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时也承担起股东的相应义务。”

　二、本次收购完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司同业竞争情况

　１、本次收购完成前后的同业竞争情况

　本次收购完成前，信息披露义务人主营业务为专用汽车、农业机械、水利机械、锅炉配件、房地产开发、矿山能源等，汇源通信仍以光纤、光缆及相关产品、通信设备及系统集成等为主营业务，信息披露义务人与汇源通信之间不存在同业竞争。

　２、避免同业竞争的承诺

　在本次收购完成后，为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联企业侵占汇源通信的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：

　“（１）本公司及其所控制的企业将不会直接或间接从事与汇源通信构成竞争的业务，参与或入股任何可能与汇源通信所从事业务构成竞争的业务。

　（２）本公司及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与汇源通信所从事的业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知汇源通信，在通知中所指定的合理期间内，汇源通信做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果汇源通信不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

　（２）如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本公司将向汇源通信进行充分赔偿”。

　三、本次收购完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司关联交易情况

　１、本次收购完成前的关联交易情况

　本次收购完成前，信息披露义务人及下属企业主要经营专用汽车、农业机械、水利机械、锅炉配件、房地产开发、矿山能源等业务，汇源通信以光纤、光缆及相关产品、通信设备及系统集成等为主营业务，信息披露义务人与汇源通信之间不存在关联交易。

　２、有关减少和规范关联交易的承诺和措施

　信息披露义务人承诺：“

　（１）本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求汇源通信向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

　（２）本公司与汇源通信之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汇源通信公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汇源通信及其他股东的合法权益。”

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　一、与汇源通信及其关联方的交易

　信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３，０００ 万元或者高于汇源通信最近经审计的合并财务报表５％以上的交易。

　二、与汇源通信的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内，不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　三、对拟更换的汇源通信董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排

　信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内，不存在对拟更换的汇源通信董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　四、对汇源通信有重大影响的合同、默契或安排

　除本权益变动报告书所披露的信息以外，信息披露义务人及其控股股东、一致行动人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内，不存在对汇源通信有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　一、信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日起前６个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖汇源通信股票的行为。

　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本权益变动报告书签署之日起前６个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖汇源通信股票的行为。

　第十节 信息披露义务人的财务资料

　一、信息披露义务人最近三年的财务资料

　（一）合并资产负债表

　单位：人民币 元

　■

　（二）合并利润表

　单位：人民币 元

　■

　（三）合并现金流量表

　单位：人民币元

　■

　二、信息披露义务人２００８年度财务会计报告的审计意见

　四川君和会计师事务所有限责任公司认为：明君集团财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了明君集团２００８年１２月３１日的财务状况、２００８年度的经营成果以及现金流量。

　第十一节 其他重大事项

　一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　二、本权益变动报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　信息披露义务人：明君集团科技有限公司

　法定代表人：徐明君

　签署日期：２００９年５月９日

　财务顾问声明

　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行检查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　光大证券股份有限公司

　法定代表人或授权代表：刘剑

　财务顾问主办人：阮克竖、秦翠萍

　日期：２００９年５月９日

　律师事务所声明

　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　泰和泰律师事务所

　负责人：程守太

　经办律师：韩颖梅、林忠群

　２００９年５月９日

　第十二节 备查文件

　一、明君集团营业执照、税务登记证、组织机构代码证；

　二、明君集团董事、监事、高管名单及身份证明；

　三、明君集团关于本次权益变动的董事会决议、股东会决议；

　四、关于本次股份转让进程的具体情况说明；

　五、《股份转让协议》、《协议书》、《股份质押协议》

　六、明君集团的银行存款证明；

　七、明君集团其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　八、明君集团关于持有或买卖汇源通信股份的说明；

　九、其他方关于持有或买卖汇源通信股票的情况；

　十、明君集团就本次股份转让协议收购应履行的义务所作出的承诺；

　十一、明君集团关于符合收购条件的说明；

　十二、明君集团２００６年、２００７年、２００８年财务会计报告及２００８年审计报告；

　十三、法律意见书。

　十四、财务顾问核查意见

　附表

　四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：明君集团科技有限公司

　法定代表人：徐明君

　签署日期： ２００９年５月９日

　四川汇源光通信股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：四川汇源光通信股份有限公司

　上市地点：深圳证券交易所