发行人全体董事声明

　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　重要提示：

　１、发行价格和发行数量

　股票种类：人民币普通股（Ａ股）

　发行数量：４５００万股

　发行价格：１３．５１元／股

　募集资金总额：６０，７９５万元

　募集资金净额：５８，８７４．３万元

　２、各机构投资者认购数量及限售期：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	认购数量 　（万股）	发行价格 　（元／股）	限售期（月）
１	江西国际信托投资股份有限公司	９５０	１３．５１	１２
２	润晖投资咨询（北京）有限公司—斯坦福大学	６００	１３．５１	１２
３	红塔证券股份有限公司	６００	１３．５１	１２
４	中原信托有限公司	６００	１３．５１	１２
５	东方证券股份有限公司	５００	１３．５１	１２
６	常州投资集团有限公司	４５０	１３．５１	１２
７	宾善怀	３００	１３．５１	１２
８	泰康资产管理有限责任公司	３００	１３．５１	１２
９	长江证券股份有限公司	２００	１３．５１	１２
合 计		４，５００	－	－

　３、特别提示

　根据深交所相关业务规则的规定，本公司股票交易在２００９年５月５日（即刊登《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日）不设涨跌幅限制。

　４、新增股份的上市和流通安排

　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２００９年５月５日（即刊登《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日），自本次发行结束之日起１２个月后经公司申请可以上市流通，即本次发行新增流通股锁定期为２００９年５月５日至２０１０年５月４日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，２００９年５月５日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　５、资产过户及股权登记情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

　第一节 本次发行概况

　一、本次发行履行的相关程序

　青岛高校软控股份有限公司（以下简称“青岛软控”、“公司”、“发行人”）２００８年非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）履行了以下程序：

　１、２００８年７月２６日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票发行方案的议案》；

　２、２００８年１０月７日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司第三届董事会第十八次会议审议通过的关于公司非公开发行Ａ股股票相关议案的议案》；

　３、２００８年１０月２８日，公司召开的２００８年第二次临时股东大会表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票发行方案的议案》；

　４、２００９年２月１１日，经证监会发行审核委员会审核有条件通过了青岛软控非公开发行股票申请；

　５、２００９年３月１９日，证监会证监许可［２００９］２４２号文《关于核准青岛高校软控股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了青岛软控本次发行；

　６、２００９年４月１０日，青岛软控本次非公开发行股票募集资金到帐，中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊验字［２００９］００２４号验资报告；

　７、２００９年４月２８日，青岛软控完成了本次发行的股权登记工作。

　二、本次发行的基本情况

　１、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

　２、股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。

　３、发行数量：本次非公开发行股票数量为４，５００万股。

　４、发行价格：本次发行的价格为１３．５１元／股。

　本次非公开发行价格高于发行底价。发行底价为定价基准日（２００８年１０月８日）前２０ 个交易日公司股票均价的９０％，即１１．２１元；

　本次非公开发行起始日为２００９年３月２８日，３月２８日前２０个交易日均价为１６．４０元／股。

　本次非公开发行价格与发行底价、发行首日前２０个交易均价的比率分别为１２０．５２％、８２．３８％。

　５、募集资金量

　根据中磊会计师事务所有限公司出具的中磊验字［２００９］００２４号验资报告，本次发行募集资金总额 ６０７９５万元人民币，扣除发行费用１，９２０．７万元后，募集资金净额为５８，８７４．３万元人民币。

　６、上市地点

　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　三、发行对象情况

　（一）本次非公开发行股票相关情况

　本次非公开发行发行对象一览表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	认购数量 　（万股）	发行价格 　（元／股）	持有人类别
１	江西国际信托投资股份有限公司	９５０	１３．５１	国有法人
２	润晖投资咨询（北京）有限公司—斯坦福大学	６００	１３．５１	境外法人
３	红塔证券股份有限公司	６００	１３．５１	国有法人
４	中原信托有限公司	６００	１３．５１	国有法人
５	东方证券股份有限公司	５００	１３．５１	国有法人
６	常州投资集团有限公司	４５０	１３．５１	国有法人
７	宾善怀	３００	１３．５１	境内自然人
８	泰康资产管理有限责任公司	３００	１３．５１	其他
９	长江证券股份有限公司	２００	１３．５１	国有法人
合 计		４，５００	－	－

　注：润晖投资咨询（北京）有限公司系接受斯坦福大学的授权在中国境内投资斯坦福大学的ＱＦＩＩ份额，合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号为 ＱＦ２００６ＡＭＯ０４３。润晖投资咨询（北京）有限公司所认购的６００万股股份的股东实际为斯坦福大学。

　上述九名投资者认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起１２个月内不得转让。

　（二）各发行对象基本情况

　１、名称：润晖投资咨询（北京）有限公司

　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　住所：北京市朝阳区光华路甲８号和乔大厦Ｂ座５１６

　注册资本：５０万美元

　法定代表人姓名：李刚

　经营范围：投资咨询；信息咨询；管理咨询。

　２、名称：常州投资集团有限公司

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　住所：延陵西路２３、２５、２７、２９号

　注册资本：１０００００万元

　法定代表人姓名：姜忠泽

　经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。

　３、姓名：宾善怀

　住址：长沙市岳麓区上游村１栋２０４房

　４、名称：红塔证券股份有限公司

　企业类型：股份有限公司

　住所：云南省昆明市北京路１５５号附１号

　注册资本：１３８６５１．０４万元

　法定代表人姓名：况雨林

　经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证 ；代理登记开户；证券自营买卖；证券（含境内上市外资股）承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。

　５、名称：江西国际信托投资股份有限公司

　企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　住所：南昌市北京西路８８号

　注册资本：５００１０万元

　法定代表人姓名：裘强

　经营范围：受托经营信托、动产、不动产、及其他财产托管业务、受托经营法律行政法规允许从事的投资基金业务、作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务，受托经营公益信托、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务；产权经纪业务。

　６、名称：中原信托有限公司

　企业类型：有限责任公司

　住所：郑州市郑汴路９６号

　注册资本：１，２０２，０００，０００元

　法定代表人姓名：黄日珉

　经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托、作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管和保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　７、名称：东方证券股份有限公司

　企业类型：股份有限公司（非上市）

　住所：上海市中山南路３１８号２号楼２２层—２９层

　注册资本：３，２９３，８３３，０１６元

　法定代表人姓名：王益民

　经营范围：证券的承销；证券的自营买卖；证券交易的代理；证券投资咨询；公司财务顾问；企业重组、收购和兼并；基金和资产管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　８、名称：泰康资产管理有限责任公司

　企业类型：有限责任公司

　住所：北京市西城区复兴门内大街１５６号泰康大厦七层

　注册资本：１５０００万元

　法定代表人姓名：陈东升

　经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

　９、名称：长江证券股份有限公司

　企业性质：股份有限公司

　法定代表人：胡运钊

　注册资本：１６７，４８０万元

　注册地址： 武汉市新华路特８号

　经营范围：证券代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代理保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询；委托投资管理；中国证监会批准的其他业务。

　（三）各发行对象与青岛软控的关联关系

　认购本次青岛软控非公开发行股票的上述９个发行对象与青岛软控不存在关联关系。最近一年，上述９个发行对象及其关联方与公司未发生重大交易，本次发行后，上述９个发行对象及其关联方与公司无未来重大交易安排。

　四、本次发行的相关当事人

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

１、发行人：	青岛高校软控股份有限公司
法定代表人：	袁仲雪
办公地址：	青岛市郑州路１号
电 话：	（０５３２）８４０１２３８７
传 真：	（０５３２）８４０１１５１７
联系人：	纪东
２、主承销商及上市推荐人：	西南证券股份有限公司
法定代表人：	王珠林
办公地址：	重庆市渝中区临江支路２号合景国际大厦Ａ幢
电 话：	（０１０）８８０９２２８８
传 真：	（０１０）８８０９２０６０
保荐代表人：	王晓行、贾彦
项目主办人：	王浩
项目组成员：	熊进、庄金龙、陈明星
３、发行人律师：	琴岛律师事务所
负责人：	杨伟程
办公地址：	青岛市香港中路２０号黄金广场北楼２２层
电 话：	（０５３２）８５０２３０８１
传 真：	（０５３２）８５０２３０８０
经办律师：	孙渲丛、马娴慧
４、会计师事务所：	中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：	熊靖
办公地址：	北京市丰台区桥南科学城星火路１号昌宁大厦
电 话：	（０１０）５１１２０３７２
传 真：	（０１０）５１１２０３７７
经办注册会计师：	徐红伟、张鹏飞

　第二节 本次发行前后公司基本情况

　一、本次发行前后前十名股东情况比较

　１、本次发行前公司前十名股东情况（截至２００９年３月２４日）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）	持有有限售条件股数
１	袁仲雪	６３，８８２，０００	２２．４２	６３，８８２，０００
２	青岛高等学校技术装备服务总部	１３，５２４，２００	４．７５	０
３	王健摄	１２，１２１，３１２	４．２５	１２，１２１，３１２
４	张君峰	１０，６４７，０００	３．７４	１０，６４７，０００
５	李志华	１０，６４７，０００	３．７４	１０，６４７，０００
６	魏东	７，１３５，５３２	２．５０	０
７	中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金	５，５４０，３０２	１．９４	０
８	东方证券股份有限公司	４，８１２，８５２	１．６９	０
９	泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连	３，９９３，６００	１．４０	０
１０	同益证券投资基金	３，５７２，２００	１．２５	０

　２、本次发行后（截至本次非公开发行的股权登记日，即２００９年４月２８日）公司前十名股东情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股 　比例	持有有限售条件股数（股）	新增有限售条件股份数量（股）
１	袁仲雪	６３，８８２，０００	１９．３６％	６３，８８２，０００	０
２	王健摄	１２，１２１，３１２	３．６７％	１２，１２１，３１２	０
３	青岛高等学校技术装备服务总部	１１，９４５，２７０	３．６２％	０	０
４	张君峰	１０，６４７，０００	３．２３％	１０，６４７，０００	０
５	李志华	１０，６４７，０００	３．２３％	１０，６４７，０００	０
６	江西国际信托投资股份有限公司	９，５００，０００	２．８８％	９，５００，０００	９，５００，０００
７	东方证券股份有限公司	７，６９０，３５２	２．３３％	６，０００，０００	６，０００，０００
８	红塔证券股份有限公司	７，６４０，３１１	２．３２％	６，０００，０００	６，０００，０００
９	魏东	７，１３５，５３２	２．１６％	０	０
１０	中原信托有限公司	６，３８０，１５０	１．９３％	６，０００，０００	６，０００，０００

　二、本次发行对公司的影响

　１、股本结构变化

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	本次发行前		本次发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
一、有限售条件股份
１、国有法人持股	—	—	３３，０００，０００	１０％
２、其他境内法人持有股份	—	—
３、境外法人	—	—	６，０００，０００	１．８２％
４、境内自然人	—	—	３，０００，０００	０．９１％
５、其他	—	—	３，０００，０００	０．９１％
６、高管持股	９７，２９７，３１２	３４．１５％	９７，２９７，３１２	２９．４９％
有限售条件股份合计	９７，２９７，３１２	３４．１５％	１４２，２９７，３１２	４３．１３％
二、无限售条件股份
１、人民币普通股	１８７，６４２，６８８	６５．８５％	１８７，６４２，６８８	５６．８７％
无限售条件股份合计	１８７，６４２，６８８	６５．８５％	１８７，６４２，６８８	５６．８７％
三、股份总数	２８４，９４０，０００	１００％	３２９，９４０，０００	１００％

　２、资产结构

　本次发行完成后，公司的总资产和净资产有所增加。按本次发行募集资金净额５８，８７４．３万元，以２００８年１２月３１日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到２６７，８４７．５９万元，增加比率为２８．１７％；净资产增加到１７５，７１７．３９万元，增加比率为５０．３９％，合并资产负债率下降到３４．４０％。

　３、业务结构

　本次非公开发行股票前，公司致力于信息化带动工业化并改造传统产业，以先进技术为核心，以信息技术为手段，以机械设备为载体，为企业提供机电一体化、信息化解决方案。公司主营产品为高精度自动物料输送称量配料系统、子午线轮胎自动成型系统、小角度钢丝帘布自动裁断接合系统、智能型内衬层挤出压延生产线、轮胎动平衡／不圆度／均匀性在线检测及数据处理系统、轮胎企业管控网络系统等。

　本次非公开发行股票后，随着胶州科研制造基地的建设，将进一步提升公司整体研发水平，提升青岛软控的自加工能力，突破目前的产能瓶颈，促进企业在橡胶机械行业发展，同时在做好橡胶轮胎行业的主业基础上实现多领域拓展。

　４、公司治理情况

　由于近几年青岛软控订单增长较快，公司本身的产能远远无法满足生产加工的需求，致使公司只能大量依靠外协加工的方式来突破产能的瓶颈，形成了目前以“外协生产为主的生产模式”。在保障产品产量及质量的前提下，青岛软控需要调配众多外协厂商协同生产，但外协厂商数量多、范围广，协调难度较大。且公司自加工生产车间的位置分布于各个地方，产品生产各工序分散在不同的车间，造成大量的物流转运，成为制约生产的瓶颈环节。

　本次募集资金投资项目投入建设后，将进一步提升公司自加工能力，减少对外协厂商的依赖，提升生产效率。同时保持公司在人员、财务、采购、生产、销售等方面的完整性和独立性，保证公司运作的独立、规范，提高公司决策的科学性，有利于维护并增加全体股东的利益。

　５、高管人员结构变动情况

　本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响。

　６、董事、监事、高级管理人员持股变动情况

　公司董事、监事、高级管理人员未认购本次非公开发行股票，公司董事、监事、高级管理人员持股情况未发生变动。

　7、关联交易和同业竞争

　本次非公开发行股票募集资金投资项目不会产生新的同业竞争和关联交易。

　第三节 保荐人及其出具的相关结论意见

　一、保荐人及保荐协议

　公司本次非公开发行股票的保荐机构为西南证券股份有限公司。２００８年１１月１０日公司与之签订了《关于青岛软控非公开发行人民币普通股（Ａ股）的保荐协议》。保荐期限包括申请本次非公开股票的推荐期间以及本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后的一个完整会计年度的持续督导期间。

　保荐协议的其他主要条款包括：

　１、在持续督导期间内，公司（以下简称“甲方”）应按照西南证券（以下简称“乙方”）的要求提供有关文件资料及证言并通报与保荐工作相关的信息；同意乙方对甲方进行现场调查（包括对募集资金专用账户的查询），调查内容包括甲方公司的治理和内部控制、甲方的信息披露、募集资金的使用和管理、关联交易、为他人提供担保和对外投资等。

　２、在持续督导期间内，乙方应针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，承担中国证监会规定和保荐协议约定的工作，包括但不限于督导甲方有效执行并完善内控制度、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度并对关联交易发表意见、督导甲方履行信息披露义务、持续关注甲方募集资金的使用和管 理、持续关注甲方为他人提供担保并发表意见等。

　二、保荐人关于本次发行定价过程合规性的结论意见

　公司本次非公开发行的保荐机构西南证券股份有限公司认为：青岛高校软控股份有限公司本次非公开发行股票在发行程序、定价等各个方面完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

　三、保荐人关于本次发行对象的选择合规性的结论意见

　公司本次非公开发行的保荐机构西南证券股份有限公司认为：青岛高校软控股份有限公司本次非公开发行股票完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。

　四、保荐人关于推荐本次非公开发行股票上市的结论意见

　公司本次非公开发行的保荐机构西南证券股份有限公司认为：青岛软控申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，青岛软控本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，西南证券愿意推荐青岛软控的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　琴岛律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件。本次发行过程中，《非公开发行股票认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。

　第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、发行人最近三年主要财务信息

　根据发行人２００６－２００８年度经审计的财务报表，最近三年一期发行人的主要财务状况如下（如无特别说明，均为合并报表数据）：

　（１）简要资产负债表（单位：万元）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１
资产总计	２０８，９７３．２９	１７０，２６６．７３	１２７，５１８．９７
负债合计	９２，１３０．２０	７４，４０６．４２	４４，５９１．７８
归属于母公司股东权益合计	１１６，８４３．０９	９５，８６０．３１	８２，９２７．１９
少数股东权益	－	－	－
股东权益	１１６，８４３．０９	９５，８６０．３１	８２，９２７．１９

　（２）简要利润表（单位：万元）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００８年	２００７年	２００６年
营业收入	９１，２４９．４９	５０，２４６．４４	３５，５６１．２５
营业利润	１８，３８６．７５	１２，１６５．８９	８，８６９．７８
利润总额	２４，１８７．７２	１５，３３６．５９	１０，１９８．２９
净利润	２２，４０７．４８	１４，３３２．８３	８，７８２．６７
归属于母公司所有者的净利润	２２，４０７．４８	１４，３３２．８３	８，８９７．７２

　（３）简要现金流量表（单位：万元）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００８年	２００７年	２００６年
经营活动产生的现金流量净额	４，６４９．８９	４，８３２．３２	３，０２４．０５
投资活动产生的现金流量净额	－１７，４６７．０４	－１，８７０．３９	－５，６１２．９７
筹资活动产生的现金流量净额	９，７０２．６２	－１７，５２７．１１	４７，４４９．０８
现金及现金等价物净增加额	－３，３１３．３７	－１４，５８１．８４	４４，８６５．２４

　（４）主要财务指标

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１	２００６．１２．３１
流动比率（倍）	１．７７	１．９１	２．５４
速动比率（倍）	１．２２	１．３５	２．１８
资产负债率（母公司报表）（％）	２２．７２％	１５．１５％	３１．５９％
资产负债率（合并报表）（％）	４４．０９％	４３．７０％	３４．９７％
利息保障倍数（倍）	２２．４１	３２．３１	９．５８
每股净资产（元）	４．１０	６．７３	１１．６４
	２００８年	２００７年	２００６年
应收账款周转率（次）	２．１７	２．６０	４．３８
存货周转率（次）	１．２４	０．９５	１．５８
每股经营活动现金流量（元）	０．１６	０．３４	０．４２
每股净现金流量（元）	－０．１２	－１．０２	６．３０

　（５）发行完成之后的公司每股收益及每股净资产指标

　根据公司经审计的２００８年年报数据，发行前后每股净资产和每股收益情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００８年度	预计发行后
每股净资产（元）	４．１	５．３３
每股收益（元／股）	０．７９	０．６８

　注：发行后每股净资产计算公式：分子为截至２００８ 年１２ 月３１ 日经审计的公司归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额即５８８７４．３万元，分母为截至２００８ 年１２ 月３１日股本加本次发行增加的股份数即３２，９９４万股。

　发行后每股收益计算公式：分子为经审计的公司２００８年度归属于母公司所有者的净利润，分母与每股净资产计算公式相同。

　二、管理层讨论与分析

　１、财务状况分析

　根据经审计的财务报告，公司近三年资产结构如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００８．１２．３１		２００７．１２．３１		２００６．１２．３１
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	１６０，９９２．９７	７７．０４％	１４０，７３０．７０	８２．６５％	１０９，９９１．６０	８６．２６％
非流动资产	４７，９８０．３２	２２．９６％	２９，５３６．０４	１７．３５％	１７，５２７．３８	１３．７４％
资产总计	２０８，９７３．２９	１００％	１７０，２６６．７３	１００．００％	１２７，５１８．９７	１００．００％

　发行人２００６年度－２００８年度以及最近一期流动资产占总资产的比例分别为８６．２６％、８２．６５％和７７．０４％，流动资产与非流动资产结构相对稳定。资产以流动资产为主的特点，与发行人目前以销定产、以外协加工为主的业务模式相适应。

　根据经审计的财务报告，公司近三年负债结构如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００８．１２．３１		２００７．１２．３１		２００６．１２．３１
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	９０，７０１．６２	９８．４５％	７３，８４６．７２	９９．２５％	４３，２６６．０６	９７．０３％
非流动负债	１，４２８．５８	１．５５％	５５９．７０	０．７５％	１，３２５．７２	２．９７％
负债合计	９２，１３０．２０	１００％	７４，４０６．４２	１００．００％	４４，５９１．７８	１００．００％

　发行人债务结构中流动负债占了绝大部分，其中应付票据、应付账款和预收账款金额相对较高，所占负债比例相对较大，主要是因为近年来发行人生产能力大幅提高，订单增多，导致预收账款金额和占比相对较高，相应的发行人采购原材料等所产生的应付票据和应付账款也保持在较高水平，流动负债金额和比重较高。

　２、盈利能力分析

　（１）业务收入情况

　公司近三年营业收入情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００８年度	２００７年度	２００６年度
营业收入	９１，２４９．４９	５０，２４６．４４	３５，５６１．２５
营业成本	５５，３８６．９４	２７，１５２．８５	２０，４７５．６５
营业利润	１８，３８６．７５	１２，１６５．８９	８，８６９．７８
利润总额	２４，１８７．７２	１５，３３６．５９	１０，１９８．２９
净利润	２２，４０７．４８	１４，３３２．８３	８，７８２．６７
归属于上市公司股东的净利润	２２，４０７．４８	１４，３３２．８３	８，８９７．７２

　发行人最近三年业务规模迅速扩张，行业前景持续向好，营业收入持续稳定增长。发行人近三年年各项指标增幅较快的原因是２００６年发行人募集资金到位后，发行人扩大原有产品产能，并重点推出三鼓成型机等新产品，生产订单逐步增多，收入大幅增加。发行人的另一核心产品配料称量系统获得市场认可，销售情况很好，米其林、普林司通和固特异等世界知名厂商均采购了发行人的配料称量系统产品。

　（２）毛利率情况

　综合毛利率情况：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

年度	主营业务收入	主营业务成本	毛利	毛利率
２００８年	８６，２９４．８５	５２，６１０．７２	３３，６８４．１３	３９．０４％
２００７年	４６，４７８．４１	２４，８７３．３１	２１，６０５．１０	４６．４８％
２００６年	３３，５５３．４９	１９，００２．０５	１４，５５１．４４	４３．３７％

　近三年发行人积极应对市场环境的急剧变化，不断加强产品技术优势、完善市场营销和经营管理体系的调整，加快战略资源整合，努力降低生产成本和管理费用，报告期内综合毛利率水平一直维持在较高水平，由于压力容器业务毛利率相对较低，造成２００８年综合毛利率较以前年度有所降低。

　３、现金流量分析

　根据经审计的财务报告，公司近三年的现金流量情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	２００８年	２００７年	２００６年	２００５年
经营活动产生的现金流量净额	４，６４９．８９	４，８３２．３２	３，０２４．０５	２，７１１．２７
投资活动产生的现金流量净额	－１７，４６７．０４	－１，８７０．３９	－５，６１２．９７	－３９７．０５
筹资活动产生的现金流量净额	９，７０２．６２	－１７，５２７．１１	４７，４４９．０８	５，７０２．７３
现金及现金等价物净增加额	－３，３１３．３７	－１４，５８１．８４	４４，８６５．２４	７，９７５．１０
期末现金及现金等价物余额	４２，０６６．８９	４５，３８０．２６	５９，９６２．１０	１５，０９６．８７

　为进一步提升发行人核心竞争力，根据发行人规划，最近几年发行人围绕主营业务加大了固定资产、生产设备和研发费用的投入，近三年投资活动的现金流量净额均为负值；而２００６年之前筹资净额较大，显示出处于迅速发展阶段的现金流特征。

　三、本次非公开发行股票募集资金运用情况

　（一）本次非公开发行股票募集资金运用概况

　为提升发行人整体研发水平，保持发行人在橡胶机械行业信息化的领先发展，解决发行人当前产能瓶颈问题，提供新利润增长点，提高公司可持续发展的能力，发行人按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，拟向特定投资者非公开发行数量区间为２，０００万（含２，０００万）至４，５００万（含４，５００万）人民币普通股股票筹集资金。本次发行募集资金投资项目基本情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目名称	投资总额	募集资金使用金额
青岛软控（胶州）科研制造基地	７６，９７３．４万元	６９，９７３．４万元

　本次募集资金投向项目可行性研究报告已由机械工业第三研究设计院（资质证号：工咨甲２２８２００７００５）出具，并经青岛市发展和改革委员会备案（青发改工业备［２００８］１６９号）。

　本次募集资金项目投资总额为７６，９７３．４万元，其中土地出让款７，０００万元由发行人自筹资金解决，拟用本次募集资金投入６９，９７３．４万元。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金额，募集资金不足部分由发行人自筹资金解决。若实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金额，超过部分将用于补充公司流动资金。

　若因市场竞争等因素导致投资项目在本次增发募集资金到位前必须进行先期投入，发行人拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自筹资金投入。

　（二）本次非公开发行股票募集资金运用的重要意义

　１． 提升企业整体研发水平

　发行人现在拥有国家认定的企业技术中心，在该项目实施过程中，发行人将在原来软控研究院基础上组建控制工程研究所、软件工程研究所、机械工程研究所、热处理实验室、焊接实验室、物料输送和配料实验室及成型机工程设计研究所、压延与裁断工程设计研究所、检测设备工程设计研究所等科研机构，搭建起最优技术服务平台。该项目的实施将使企业具有较强的科研创新能力、成果转化能力、市场开拓能力，并培养成一批技术水平高、实践经验丰富的技术带头人和一支专业化、高素质技术人员队伍，具备较为完善的研究、开发与试验条件。

　２． 促进企业在橡胶机械行业发展

　总体而言，我国虽然已是橡机生产大国，但还不是强国，同国外比还存在很大的差距。面临橡胶机械行业飞速发展，公司组建装备科研制造基地具有重要战略意义。

　首先，有利于提高发行人在橡胶机械行业的创新研发能力。该科研制造基地同时兼顾科研与制造两方面的功能。基于公司产学研的发展模式，将在该基地投入大量的研发费用，充分利用科研与制造结合的优势，使产品技术更领先、性能更优越，更适应客户需求。

　其次，有利于保持发行人在橡胶机械行业内创新者和领导者的地位，提高生产专业化程度，提高橡胶机械产品的设计水平和加工精度，增强配套能力，提高产品可靠性，提高产品寿命。在一定意义上讲，有什么水平的制造技术及其装备就有什么水平的产品，制造技术水平及其成套装备的性能决定着产品的水平和质量。该基地将科研、制造有机的结合在一起。

　第三，创建世界知名品牌，提高我国橡机产业竞争力。作为青岛市首家在国内上市的民营高科技企业，发行人近年来一直以振兴民族产业为己任，牢固确立了国内行业领先地位。２００７年，位于世界橡胶机械行业３２强第１６位。建设此科研制造基地，既是公司整体发展战略的切实需要，也是企业响应青岛市委、市政府“环湾保护、拥湾发展”重大部署的具体行动，将是公司向世界级信息化装备制造企业目标迈进的重要一步。

　３． 解决公司当前产能瓶颈问题

　发行人正处于快速成长阶段，公司除了研发制造受国内外客户高度认可的智能配料系统外，相继研发推出成型机系统设备产品，小角度钢丝帘布自动裁断接合系统、智能型内衬层挤出压延生产线、轮胎动平衡／不圆度／均匀性在线检测及数据处理系统、轮胎企业管控网络系统等产品。目前公司产品订单饱满，增长较快，但机械加工和装配能力已无法满足日益增长的订单需求。因此发行人现在面临的主要问题是尽快提高工艺和技术水平，从根本上提高生产能力，全面提高产品的机械加工水平，提升产品档次，满足高涨的需求。并且满足公司海外市场的发展需要。

　４． 提供新利润增长点，提高公司可持续发展的能力

　发行人坚持在做好橡胶轮胎行业的主业基础上实现多领域拓展，在配料技术跨行业发展方面做了较为充足的准备，该项目的建设为发行人产品跨行业发展方面走出了坚实的一步。公司的配料系统曾获国家科技进步二等奖，处于世界领先水平，并且在橡胶轮胎这个技术与精度要求最为复杂的行业已深入多年，该产品已经占据８０％以上的国内市场。该项目中建设的物料输送及配料基地有利于将智能配料技术应用到医药、化工、食品、印钞、电力、冶金等企业物料的装卸领域。同时发行人在收购两企业的基础上，依托所拥有的压力容器制造技术，在快速发展的煤化工、化肥行业、石油化工、氯碱行业等形势下也将取得更大市场空间。

　该科研制造基地的建设，一方面利用现有的技术进入新的领域，反过来，相关技术在新行业中得到应用、发展和提升，完善后的技术又可应用到橡胶轮胎行业，对本行业现有的设备和技术进行革新，分享当前我国轮胎行业较快的发展速度所带来的收益，满足出口增长带来的产能需要；另一方面，通过研发，使发行人的智能化粉料输送与高精度配料技术等相关技术可以在食品、化工、医药等多个领域广泛应用，在跨行业应用方面取得突破发展，提供新的利润增长点，有效提高公司的长期价值。

　第六节 有关中介机构声明

　保荐机构声明

　本公司已对青岛高校软控股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　项目主办人： 王浩

　保荐代表人： 王晓行 、 贾彦

　法定代表人： 王珠林

　西南证券股份有限公司

　２００９年４月２８日

　发行人律师声明

　本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　经办律师： 孙渲丛、马娴慧

　律师事务所负责人：杨伟程

　琴岛律师事务所

　２００９年４月２８日

　审计机构声明

　本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　经办注册会计师：徐红伟、张鹏飞

　会计师事务所负责人：熊靖

　中磊会计师事务所有限责任公司

　２００９年４月２８日

　第七节 备查文件

　１、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　２、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。

　青岛高校软控股份有限公司

　２００９年４月２８日

　保荐机构：

　（主承销商）

　二ＯＯ九年五月