特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

大唐国际发电股份有限公司（“公司” 或“本公司”）根据本公司第六届二十三次董事会会议决议，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司２００８年度股东周年大会（ “股东周年大会” ）。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：本公司董事会

２、会议召开日期和时间：

现场会议时间：２００９年６月３日（星期三）上午９时开始

网络投票时间：２００９年６月３日上午９：００－１１：３０、下午 １３：００－１５：００

３、会议地点：北京市西城区金融街１１号洲际酒店５层会议室

４、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司Ａ股股东提供网络形式的投票平台。公司的Ａ股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票操作流程详见本公告附件三。

二、会议审议事项

（一）普通决议案

１、审议并批准《２００８年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）

２、审议并批准《２００８年度监事会工作报告》

３、审议并批准《２００８年度财务决算报告》

４、审议并批准《２００８年度利润分配方案》

２００８年度利润分配方案如下：

（１）按照中国会计准则实现的母公司净利润，提取１０％的法定盈余公积金，金额约为２９２，３４５，８２３．１３元；

（２）截至２００８年１２月３１日，公司总股份数为１１，７８０，０３７，５７８股（以此股数计算按中国会计准则和国际财务报告准则编制的公司每股盈利分别约为０．２５元和０．２２元），公司拟按照每股０．１１元（含税）进行分配，分配现金股利总额为１，２９５，８０４，１３３．５８元（以２００８年底总股数１１，７８０，０３７，５７８计算）。

（３）在国际会计准则下，拟分配现金股利１，２９５，８０４，１３３．５８元，提取任意盈余公积金１，０６５，４９５，８９５元，剩余未分配利润为０元。

（４）在中国会计准则下，拟分配现金股利１，２９５，８０４，１３３．５８元，提取任意盈余公积金１，０６５，４９５，８９５元，剩余未分配利润为４９８，７９２，１７４元。

（５）按宣派股利事项的股权登记日实际登记在册的股份总数为基础派发现金股利。在公司宣派的现金股利中，境内股东的股利以人民币宣派；境外股东股利以人民币宣派，以港币支付。港币兑换率以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑换人民币收市价折算。

５、审议批准《关于继续聘任普华永道会计师事务所的建议》

董事会提请股东大会批准继续聘任普华永道中天会计师事务及罗兵咸永道会计师事务所担任公司２００９年度境内、外审计师；审计费用为人民币１５１９．５万元。

６、审议批准《关于股东收取“公司通讯”方式的建议》

董事会提请股东大会批准公司采用电子方式向Ｈ股股东派送“公司通讯”；并修改公司章程的相关内容。

（二）特别决议案

７、审议批准《关于修改公司章程的建议》

董事会提请股东大会批准公司就办公住所变更、分红政策调整、股东收取“公司通讯”方式的调整修改公司章程相应条款；授权公司董事长或其授权代表，在《公司章程》核准过程中，根据国家有关机构对《公司章程》的要求及／或指令，对《公司章程》作出适当的修订，以符合国家有关机构的要求。

８、审议批准《关于公司中短期融资券发行授权延期的建议》

董事会提请股东大会批准２００７年度股东周年大会通过的有关“发行不超过人民币１００亿元的中短期融资券”决议的有效期自２００８年度股东周年大会决议之日起延长１２个月。

９、审议批准《关于提请股东大会授权董事会决定发行不超过各类别股份２０％新股份权利的建议》

董事会提请股东大会授予董事会如下权利：

（１）提议在本特别决议案第（２）项的规定下，一般及无条件批准董事会自本特别决议案经公司股东大会通过之日起１２个月内，行使公司的一切权利以单独或同时配售或发行内资股（Ａ股）、境外上市外资股（Ｈ股），并做出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及安排；

（２）公司董事会依据本特别决议案第（１）项的批准，单独或同时配售或发行Ａ股、Ｈ股股份，单独或同时配售或发行的Ａ股、Ｈ股的股份数分别不超过公司已发行在外的Ａ股、Ｈ股股份数的２０％；

（３）在本特别决议案第（１）和（２）项的规限下，董事会可在该限额内，对单独或同时配售或发行的Ａ股、Ｈ股股份的数量作出决定；

（４）董事会在本特别决议案第（１）、（２）及（３）项规限下，根据公司单独或同时配售或发行的Ａ股、Ｈ股新股份的实际情况，增加公司注册资本金并对《大唐国际发电股份有限公司章程》第十八条及第二十一条做出适当修改。

１０、审议批准《关于大唐国际发电股份有限公司符合Ａ股非公开发行股票条件的议案》

董事会提请股东大会批准本公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）发行条件的议案。

１１、审议批准《关于非公开发行Ａ股股票方案的议案》

董事会提请股东大会批准公司非公开发行Ａ股股票的方案。具体内容如下：

（１）发行股票的类型和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（２）发行股票的数量：本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过７亿股（含７亿股）。在上述范围内，股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行Ａ股股票的数量相应调整。

（３）发行方式和发行时间：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（４）发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象不超过十家，其范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等。所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

（５）上市地点：本次发行的股票在锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

（６）发行价格与定价方式：本次非公开发行Ａ股股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即６．３３元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

公司的股票在本次董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。具体发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

（７）募集资金用途：

本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过５０亿元，计划投资于以下项目：

普通决议案	赞成	反对	弃权
１、审议批准《２００８年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）
２、审议批准《２００８年度监事会工作报告》
３、审议批准《２００８年度财务决算报告》
４、审议批准《２００８年度利润分配方案》
５、批准《继续聘任普华永道会计师事务所》
６、审议批准《关于股东收取“公司通讯”方式的建议》：批准公司采用电子方式向Ｈ股股东派送“公司通讯”并修改公司章程相关内容
特别决议案
７、审议批准《修改＜公司章程＞的建议》：批准公司就办公住所地变更修改《公司章程》第四条；就公司分红政策的调整修改《公司章程》第二百零八条；就公司通讯形式的调整修改《公司章程》第二百三十九条；授权公司董事长或其授权代表，在《公司章程》核准过程中，根据国家有关机构对《公司章程》的要求及／或指令，对《公司章程》作出适当的修订，以符合国家有关机构的要求。
８、审议批准《公司中短期融资券发行授权延期的议案》：批准公司２００７年度股东周年大会通过的有关“发行不超过１００亿元的中短期融资券”决议的有效期自２００８年度股东周年大会决议之日起延长１２个月。
（３）在本特别决议案第（１）和（２）项的规限下，董事会可在该限额内，对单独或同时配售或发行的Ａ股、Ｈ股股份的数量作出决定； （４）董事会在本特别决议案第（１）、（２）及（３）项规限下，根据公司单独或同时配售或发行的Ａ股、Ｈ股新股份的实际情况，增加公司注册资本金并对《大唐国际发电股份有限公司章程》第十八条及第二十一条做出适当修改。
１０、审议批准《关于公司符合Ａ股非公开发行股票条件的议案》
１１、审议批准《关于非公开发行Ａ股股票方案的议案》
（１）股票种类和面值
（２）发行数量
（３）发行方式和时间
（４）发行对象及认购方式
（５）上市地点
（６）发行价格与定价方式
（７）募集资金用途
（８）滚存利润安排
（９）锁定期安排
（１０）本次发行有效期
（９）如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整，但该新规定要求须由股东大会重新表决的除外； （１０）上述授权事宜自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
１３、审议批准公司《非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告》：并授权董事会在股东大会批准的募集资金投资方案范围内，根据项目的实际需求，对所述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
１４、审议批准《关于本次非公开发行Ａ股股票的预案》
１５、审议批准《关于前次募集资金使用情况报告》

募资用途所涉及的具体项目，请参见《大唐国际发电股份有限公司非公开发行Ａ股股票募集资金运用的可行性分析报告》。在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（８）本次发行前的滚存利润安排：在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

（９）锁定期安排：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

（１０）本次非公开发行股票决议的有效期限：本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

详情请参阅公司于２００９年３月３１日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的六届二十三次董事会决议公告。

１２、审议批准《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票的相关事宜的议案》

董事会提请股东大会授权董事会在本次非公开发行决议有效期内全权办理本次非公开发行Ａ股股票的相关事宜，包括但不限于：

（１）授权聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

（２）授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行时间、发行价格、发行对象的选择等；

（３）授权根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守届时适用中国法律的前提下，如国家对增发有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

（４）授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行及上市有关的各项文件和协议；

（５）授权根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；

（６）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市流通等相关事宜；

（７）授权在本次非公开发行股票完成后，修改公司章程相关条款，向商务部门申请办理外商投资变更，并办理工商变更登记；

（８）授权办理与本次非公开发行股票有关的其它事项；

（９）如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整，但该新规定要求须由股东大会重新表决的除外；

（１０）上述授权事宜自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

１３、审议批准《关于本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

董事会提请股东大会批准公司《非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告》；并提请股东大会授权董事会在股东大会批准的募集资金投资方案范围内，根据项目的实际需求，对所述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

详情请参阅公司于２００９年３月３１日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的六届二十三次董事会决议公告及附件。

１４、审议批准《关于本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》

董事会提请股东大会批准就本次非公开发行Ａ股股票编制的《非公开发行Ａ股股票预案》。

详情请参阅公司于２００９年３月３１日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的六届二十三次董事会决议公告及附件。

１５、审议批准《关于同意前次募集资金使用情况报告的议案》

董事会提请股东大会批准公司就前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况报告》。

详情请参阅公司于２００９年３月３１日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的六届二十三次董事会决议公告及附件。

三、会议出席人员

１、截至２００９年５月４日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，以及在香港证券登记有限公司股东名册上登记的Ｈ股股东（Ｈ股股东另行通知）。

２、符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件１。

３、公司董事、监事和高级管理人员。

四、登记方法

１、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股票账户卡、本人有效身份证，受托出席者需持授权委托书、受托人有效身份证及委托人股票帐户卡；法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜（授权委托书详见附件１，Ｈ股股东的登记另载于境外公告中）。

２、登记时间：２００９年５月２６日（星期二，９：００－１７：００）

３、登记地点：中国北京西城区广宁伯街９号

４、联系地址：中国北京西城区广宁伯街９号，

大唐国际发电股份有限公司证券与资本运营部

邮政编码：１００１４０

联系电话：（０１０）８８００８８００， （０１０）８８００８６８２

传 真：（０１０）８８００８１１１ （０１０）８８００８６７２

五、其他事项

１、欲出席会议的股东应于２００９年５月１２日或之前，通过邮寄或传真方式，将拟出席会议的书面预约书送达公司。填报及交回出席预约书（详见附件２），并不影响股东出席股东周年大会并在会上表决的权利。

２、本次股东周年大会会议预期二小时，出席会议人员的交通及食宿费用自理。

特此公告。

附件１：大唐国际发电股份有限公司２００８年度股东周年大会授权委托书

附件２：大唐国际发电股份有限公司２００８年度股东周年大会出席预约书

附件３：Ａ股股东参加网络投票操作流程

大唐国际发电股份有限公司

２００９年４月１７日

附件１：

大唐国际发电股份有限公司２００８年度股东周年大会股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司），出席２００９年６月３日召开的大唐国际发电股份有限公司２００８年度股东周年大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

序号	募集资金项目	项目总投资 （亿元）	拟投入募集资金（亿元）
１	辽宁大唐国际锦州热电厂２×３００ＭＷ“上大压小”新建工程	２９．８０	３．２０
２	山西大唐国际云冈热电二期２×３００ＭＷ扩建工程	２７．２０	３．５２
３	河北大唐国际唐山新区热电厂四期２×３００ＭＷ“上大压小”热电联产扩建工程	２５．７６	４．３５
４	河北大唐国际张家口热电厂四期２×３００ＭＷ“上大压小”热电联产新建工程	２８．７８	４．５８
５	胜利东二号露天煤矿项目一期工程	２９．６５	７．５０
６	山西大唐国际临汾河西热电厂２×３００ＭＷ“上大压小”热电联产工程	２７．７８	４．４５
７	文山州马鹿塘水电站二期工程	２０．５８	１．９０
８	重庆乌江银盘水电站	８０．４５	７．４４
９	福建宁德核电一期工程０９年投入部分	４９３．４２	７．４８
１０	补充流动资金	－	５．５８
	合计	７６３．４２	５０．００

委托人签名（盖章）： 受托人签名

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐号：

委托人持股数额：

委托日期：２００９年 月 日

注：１、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章

２、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示。

附件２：

大唐国际发电股份有限公司

２００８年度股东周年大会出席预约书

股东姓名（附注１）

持股数目（附注２） 内资股

本人拟出席，或授权委任代理人出席于２００９年６月３日（星期三）上午９时于中华人民共和国（“中国”）北京市西城区金融街１１号洲际酒店５层会议室举行的大唐国际发电股份有限公司（“公司”）或（“本公司”）２００８年度股东周年大会。

附注：

１． 请用正楷填上登记在股东名册上的姓名。

２． 请填上以股东姓名登记之公司股份数目。

３． 此填妥及签署之预约书必须于２００９年５月１２日或之前，透过亲身、邮递、电报及传真等方法把预约书送往本公司注册地址：

中国北京市西城区广宁伯街９号，邮编：１００１４０。

电话：（０１０）８８００８８００，（０１０）８８００８６８２

传真：（０１０）８８００８１１１，（０１０）８８００８６７２。

股东签名：

２００９年 月 日

附件３：

Ａ股股东参加网络投票操作流程

２００８年度股东周年大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司Ａ股股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：

一、操作流程

１．买卖方向为买入股票

２．投票代码

议案序号	议案内容	对应申报价
１	《２００８年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）	１元
２	《２００８年度监事会工作报告》	２元
３	《２００８年度利润分配方案》	３元
４	《２００８年度利润分配方案》	４元
５	《关于继续聘任普华永道会计师事务所的建议》	５元
６	《关于股东收取“公司通讯”方式的建议》	６元
７	《关于修改公司章程的建议》	７元
８	《关于公司中短期融资券发行授权延期的建议》	８元
９	《关于同意提请股东大会授权董事会决定发行不超过各类别股份２０％新股份权利的建议》	９元
１０	关于公司符合Ａ 股非公开发行股票条件的议案	１０元
１１	关于非公开发行Ａ 股股票方案的议案	１１．００元
１２	发行股票的种类和面值	１１．０１元
１３	发行股票的数量	１１．０２元
１４	发行方式和时间	１１．０３元
１５	发行对象及认购方式	１１．０４元
１６	上市地点	１１．０５元
１７	发行价格与定价方式	１１．０６元
１８	募集资金用途	１１．０７元
１９	本次发行前的滚存利润安排	１１．０８元
２０	锁定期安排	１１．０９元
２１	本次非公开发行股票决议的有效期限	１１．１０元
２２	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票的相关事宜	１２元
２３	关于本次非公开发行Ａ 股股票募集资金运用的可行性分析报告	１３元
２４	关于本次非公开发行Ａ 股股票预案	１４元
２５	关于前次募集资金使用情况报告	１５元

３．表决议案

１）如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示：

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
７８８９９１	大唐投票	２５	Ａ股

２）如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示：

一次性表决所有议案	表决内容	对应的申报价格
议案１—议案２５	本次股东大会投票２５个议案	９９元

４．在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

议案序号	对应的申报股数
同意		１ 股
反对		２ 股
弃权		３ 股

注：对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

二、投票举例

１．拟投同意票

股权登记日持有“大唐发电”Ａ股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号１“２００８年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）”为例，其申报如下

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７８８９９１	买入	１元	１股

２．拟投反对票

如某Ａ股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号１“２００８年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）”为例，只要将前款所述申报股数改为２股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７８８９９１	买入	１元	２股

３．拟投弃权票

如某Ａ股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号１“２００８年度董事会工作报告（含独立董事述职报告）”为例，只要将前款所述申报股数改为３股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７８８９９１	买入	１元	３股

三、注意事项

１．考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格９９元进行投票。

２．股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权，不能重复投票，否则按照第一次投票为准。

３．股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

４．对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席本次会议的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。