股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 公告编号：２００９－０２８

　海信科龙电器股份有限公司

　第六届董事会２００９年第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）已于２００９年４月１日以电子邮件及电话通知的方式向全体董事发出了《关于召开公司第六届董事会２００９年第六次会议的通知》。２００９年４月１６日上午９：００，本公司第六届董事会在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开２００９年第六次会议。会议应到董事９人，实到９人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

　一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２００８年度董事会工作报告》；

　二、以 ９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２００８年年度报告全文及其摘要》；

　三、以 ９票同意，０票反对，０票弃权审议通过本公司《２００８年度利润分配预案》：

　经境内外审计师广东大华德律会计师事务所和德豪嘉信会计师事务所有限公司审计，按国内会计准则和国际会计准则本公司２００８年度亏损额度分别为人民币２２６，７０２万元和人民币２３１，８９６万元，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　四、以 ９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于续聘本公司审计师的议案》：

　本公司拟继续聘请广东大华德律会计师事务所和德豪嘉信会计师事务所有限公司分别为本公司２００９财政年度境内外审计机构。

　本公司为审计本公司２００８年度报告需支付给广东大华德律会计师事务所的报酬为人民币８０万元，需支付给德豪嘉信会计师事务所有限公司的报酬为港币２４０万元，相关业务及差旅费用由公司承担。

　五、以 ９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《本公司董事会针对保留意见的审计报告所涉及事项的专项说明》（详见附件一）。

　六、以 ９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于本公司计提资产减值准备的议案》：

　①计提存货跌价准备共计人民币１，２５１．０１万元；②计提固定资产减值准备共计人民币５０５．６０万元；③计提坏账准备共计人民币１，２２７．３４万元。上述减值准备不涉及关联方。

　七、以 ９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２００８年度内部控制自我评价报告》。

　《２００８年度内部控制自我评价报告》已于同日登载在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

　八、以 ９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构２００８年度公司审计工作的总结报告》（详见本公司２００８年年度报告全文第３５页）；

　九、以 ９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于修改＜公司章程＞有关条款的议案》（详见附件二）；

　十、以 ９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于修改＜股东大会议事规则＞有关条款的议案》（详见附件三）。

　以上第一、二、三、四、六、九、十项议案须提交本公司２００８年股东周年大会审议。

　特此公告。

　海信科龙电器股份有限公司

　董 事 会

　２００９年４月１６日

　附件一：

　海信科龙电器股份有限公司董事会

　针对保留意见的审计报告所涉及事项的专项说明

　保留事项：如财务报表附注６．注释４、注释６，附注１０，附注１１所述， 贵公司原大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方（以下简称“格林柯尔系公司”）与 贵公司在２００１年１０月至２００５年７月期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出。另外，在此期间，格林柯尔系公司还通过天津立信商贸发展有限公司等特定第三方公司与 贵公司发生了一系列不正常现金流入流出。上述交易与资金的不正常流入流出，以及涉嫌资金挪用行为 贵公司已向法院起诉。该等事项涉及 贵公司与格林柯尔系公司及上述特定第三方公司应收、应付款项。

　截止２００８年１２月３１日， 贵公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为６．５１亿元。 贵公司已对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司的应收款项计提坏账准备３．６５亿元。如财务报表附注１１所述，上述案件已取得重大进展，大部分案件已经胜诉，我们仍无法采取适当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，以判断该笔款项所作估计坏账准备是否合理，应收款项的计价认定是否合理。

　说明：公司与公司前任单一大股东——广东格林柯尔企业发展有限公司及其关联方或其通过第三方公司在２００１年至２００５年期间发生了一系列关联交易及不正常现金流入流出，上述交易与资金的不正常流入流出，以及涉嫌资金挪用行为已被有关部门立案调查。截止２００８年１２月３１日，本公司对格林柯尔系公司和上述特定第三方公司应收款项余额为６．５１亿元。

　本公司根据目前所了解的案件信息对格林柯尔系公司及特定第三方的应收款项的可收回金额进行估计，并对此计提了坏账准备人民币３．６５亿元。估计依据包括：本公司申请法院对格林柯尔系公司财产的查封冻结资料以及本公司聘请的案件律师对上述资金占用所作的初步分析报告。经律师分析，格林柯尔系公司可供清欠财产价值约为人民币１０亿元，格林柯尔系公司在法院被诉总债权金额约为人民币２４亿元，本公司对格林柯尔系公司资金侵占的起诉标的额为７．９１亿元，并努力争取按照财产与债务的比例对本公司进行清偿。本公司根据估计的清偿比例并考虑案件尚在审理过程中，法院对本公司债权金额尚未确认，本公司董事会作出了可收回金额的估计，并计提了坏账准备人民币３．６５亿元。

　同时，本案代理律师事务所声明：由于法院尚未对上述案件中被查封财产确定分配方案，律师事务所无法，亦不能对所代理的案件结果及准确的受偿率做出保证。

　本公司董事会认为，坏帐准备的计提是一项会计估计，对此项应收款的帐务处理没有违反企业会计制度的有关规定，虽然相关法院已对本公司起诉格林柯尔系公司及其特定第三方案件的十七项诉讼作出一审判决，本公司胜诉（其中判决已生效的有十三项诉讼），但由于上述十七项诉讼到目前尚未执行。本公司董事会认为：由于２００８年对此项应收款项可收回性的判断程度与２００７年相比并无实质性的差异，此项保留意见不会对本公司２００８年度利润表编制的公允性产生影响。

　本公司待上述债权清偿比例明确后，根据确定的可收回比例追溯调整２００５年度资产负债表、利润表，并调整２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日资产负债表的相关科目。本公司已经采取了查封保全格林柯尔系公司可供清欠财产等措施，本公司还将密切关注案件进展情况，尽最大努力使本公司债权得到保障。

　附件二

　关于修改《公司章程》有关条款的议案

　根据中国证监会颁布的自２００８年１０月９日生效实施的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（第５７号）》（「现金分红若干规定」）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「上市规则」）的有关规定，本公司需要根据前述规定修改《公司章程》中的相关条款，具体修改内容如下：

　１、删除原第８．１０条；

　２、修改原第８．１１条：

　原规定：董事会、监事会以及单独或者合并持有公司３％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１０日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　股东大会年会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

　股东大会召开前修改提案或股东大会年会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

　股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

　现修改为：董事会、监事会以及单独或者合并持有公司３％以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　单独或者合计持有公司３％以上股份的股东，可以在股东大会召开１６日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十六天提交董事会并由董事会公告，不足十六天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

　股东大会年会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十六天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

　股东大会召开前修改提案或股东大会年会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少２个工作日公告并说明原因。

　３、修改原第８．２６条：

　原规定：公司召开股东大会时，除现场会议外，由董事会决定是否向股东提供网络形式的投票平台。但公司召开股东大会审议本章程第８．３６条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定办理。

　股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

　公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

　公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

　现修改为：公司召开股东大会时，除现场会议外，由董事会决定是否向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定办理。

　股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

　公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

　公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

　４、原第１５．２０条：

　原规定：公司可以下列形式分配股利；：

　（１） 现金；

　（２） 股票。

　现修改为：公司的利润分配政策为：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

　（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、独立董事应当对此发表独立意见。

　附件三

　关于修改＜股东大会议事规则＞有关条款的议案

　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「上市规则」）的有关规定，本公司需要根据上述规定修改《股东大会议事规则》中的相关条款，具体修改内容如下：

　１、修改原第九条：

　原规定：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开四十五日以前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。

　具有本规则第四十三条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。

　股东大会的会议通知所包括的内容依照《公司章程》之规定。

　现修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开四十五日以前（不包括会议召开当天）以公告方式通知各股东。＠股东大会的会议通知所包括的内容依照《公司章程》之规定。

　２、修改原第十五条：

　原规定：单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东可以提出临时提案，可以在股东大会召开１０ 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后规定时间内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　现修改为：单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之三以上的股东可以提出临时提案，可以在股东大会召开１６日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后规定时间内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。＠除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。＠股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　３、修改原第四十条：

　原规定：股东大会决议实行记名式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司召开股东大会时，除现场会议外，董事会可决定是否向股东提供网络形式的投票平台，但公司召开股东大会审议本规则第四十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

　公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定办理。

　股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

　公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

　公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

　现修改为：股东大会决议实行记名式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　公司召开股东大会时，除现场会议外，董事会可决定是否向股东提供网络形式的投票平台。

　公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定办理。

　股东大会采取网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

　公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。

　公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

　股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 公告编号：２００９－０２９

　海信科龙电器股份有限公司

　第六届监事会２００９年第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）已于２００９年４月１日以电子邮件及电话通知的方式向全体监事发出了《关于召开公司第六届监事会２００９年第一次会议的通知》。２００９年４月１６日上午９：００，本公司第六届监事会在广东省佛山市顺德区本公司总部会议室召开２００９年第一次会议。会议应到监事３人，实到３人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

　一、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年年度报告全文及其摘要》；

　二、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年度监事会工作报告》，并提交本公司２００８年股东周年大会审议；

　三、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《本公司监事会对２００８年年报的书面审核意见》：监事会保证本公司２００８年年报所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

　四、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《监事会对本公司内部控制自我评价报告的意见》：

　本公司现有的内控制度已基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护本公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，本公司的内部控制制度有效执行，符合证监会对上市公司内部控制工作的要求。

　本公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了本公司内部控制制度的建设及运行情况。

　五、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《监事会针对保留意见的审计报告所涉及事项的专项说明》：监事会同意董事会针对保留意见的审计报告所涉及事项的有关说明；

　六、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于本公司计提资产减值准备的议案》：

　①计提存货跌价准备共计人民币１，２５１．０１万元；②计提固定资产减值准备共计人民币５０５．６０万元；③计提坏账准备共计人民币１，２２７．３４万元。上述减值准备不涉及关联方。

　特此公告。

　海信科龙电器股份有限公司

　监事会

　２００９年４月１６日