证券代码：００２１７５ 证券简称：广陆数测 公告编号：２００９－０７

　第三届董事会第九次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　公司第三届董事会第九次会议于２００９年４月１日发出会议通知，２００９年４月１５日上午９：００ 在本公司会议室以现场方式召开，本公司董事共５名，实际参加会议的董事５名。公司所有监事及高管人员出席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

　会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：

　１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２００８ 年年度报告全文及摘要》。

　［２００８ 年年度报告全文详细内容刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，２００８ 年年度报告摘要详细内容刊登于《证券时报》、《中国证券报》和ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。该议案需提交２００８ 年度股东大会审议。

　２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２００８年度董事会报告》。

　［详细内容刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，该议案需提交２００８ 年度股东大会审议］。公司独立董事陈固明、黄丽娟向董事会提交了《２００８年度独立董事述职报告》，并将在公司２００８年度股东大会述职。［详细内容刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。

　３、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２００８ 年度总经理工作报告》。

　４、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２００８ 年度财务决算报告》。

　主要财务数据如下：

　单位：（人民币）元

　■

　该议案需提交２００８ 年度股东大会审议。

　５、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《公司２００８ 年利润分配预案》。

　经深圳鹏城会计师事务所有限责任公司审计，本公司２００８ 年度实现净利润８，７２８，２７１．３１ 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取１０％法定盈余公积金１，３３７，７６７．７１元，加上年初未分配利润５３，２８７，９２７．１７元，减去２００８年已支付的现金股利１１，３８６，４３８．４元，２００８年公司累计可供股东分配利润为４９，２９１，９９２．３７元。

　由于经济形势严竣，公司通过产业升级和产品结构调整增强市场竞争力，同时加快募投项目的实施，由此公司对营运资金需求将同步增加，为保证公司正常生产经营的开展，２００８年度公司董事会拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，可供分配利润用以补充公司经营所需的流动资金。

　以上预案需提交公司２００８年年度股东大会审议。

　６、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《董事会关于募集资金２００８年度使用情况的专项报告》。

　［详细内容刊登于《证券时报》、《中国证券报》、ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。

　该议案需提交２００８ 年度股东大会审议。

　７、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《董事会关于内部控制的自我评价报告》。

　公司独立董事已就该报告发表独立意见；公司保荐人中银证券股份有限公司出具核查意见。

　［上述详细内容均刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。

　８、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《桂林广陆数字测控股份有限公司２００８年社会责任制度报告》。

　［详细内容均刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ］。

　９、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于续聘深圳鹏城会计师事务所为２００９ 年度审计机构的议案》。

　公司续聘取得“证券、期货相关业务许可证”的深圳鹏城会计师事务所为２００９ 年度审计机构。聘期一年。

　独立董事发表意见如下：

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为公司的独立董事，现对公司续聘财务审计机构一事发表如下意见：

　经审查，深圳鹏城会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。 为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司作为公司２００９年度财务报告的审计机构。

　该议案需提交２００８ 年度股东大会审议。

　１０、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《修改＜公司章程＞的议案》。

　■

　该议案需提交股东大会审议。

　１１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《２００９年度银行贷款计划的议案》。

　２００９年度公司在不超过３亿元的额度内向银行借款，具体银行借款计划如下：

　中国银行桂林分行６０００万元（已含２０００万长期贷款）、中国农业银行桂林分行５０００万元、中国交通银行桂林分行４０００万元、桂林市商业银行１５０００万元。

　公司董事会授权公司法定代表人与总经理在３亿元的计划额度内根据生产、销售等经营活动实际情况向以上银行办理银行借款相关事宜。

　该议案需提交股东大会审议。

　１２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开公司２００８ 年度股东大会的议案》。

　会议决定公司于２００９ 年５月１５日召开公司２００８ 年度股东大会。

　［详细内容见刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的关于召开２００８ 年度股东大会的通知］。

　桂林广陆数字测控股份有限公司

　董事会

　２００９年４月１５日

　证券代码：００２１７５ 证券简称：广陆数测 公告编号：２００９－０８

　第三届监事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第三届监事会第五次会议于２００９年４月１５日下午１４时在本公司会议室召开。会议应到监事３名，实际出席监事３名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。会议审议并通过了下列决议：

　１、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２００８年监事会工作报告》。

　需提交股东大会审议。

　２、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２００８年年度报告全文及摘要》。

　３、以３票同意，０票反对，０票弃权审查通过了《修改<公司章程>议案》。该议案同意提交股东大会审议。

　４、以３票同意，０票反对，０票弃权审查通过了《公司２００８ 年度利润分配预案》。

　该议案同意提交股东大会审议。

　５、以３票同意，０票反对，０票弃权审查通过了《董事会关于内部控制的自我评价报告》。

　发表核查意见如下：

　经了解、测试、核查，公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　６、以３票同意，０票反对，０票弃权审查通过了《公司２００８ 年度财务决算报告》。

　该议案同意提交股东大会审议。

　７、以３票同意，０票反对，０票弃权审查通过了《２００９年度银行贷款计划的议案》。

　该议案同意提交股东大会审议。

　桂林广陆数字测控股份有限公司监事会

　二○○九年四月十五日

　证券代码： ００２１７５ 证券简称： 广陆数测 公告编号：２００９－１１

　桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

　关于募集资金２００８年度使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督委员会证监发行字［２００７］２８５ 号《关于核准桂林广陆数字测控股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，由主承销商中银国际证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行１４５０ 万股人民币普通股（Ａ 股），发行价格为１１．０９ 元／股，募集资金总额１６０，８０５，０００元，扣除各项应付发行费用１６，２６９，２３２．１９元，实际募集资金净额１４４，５３５，７６７．８１元。

　公司募集资金扣除承销佣金、保荐费用余额后的１４４，５３５，７６７．８１元于２００７年９月２７日分别存入桂林市商业银行城中支行、中国农业银行桂林高新支行、交通银行桂林分行观音阁支行三个专项账户，其中桂林市商业银行城中支行活期存款账户为：６０７０５２０１０９００８７１８存入金额４２，３６３，８００元；中国农业银行桂林高新支行活期存款账户为：３０４２１６３０１０４００００２６９存入金额６１，７３５，６６７．８１元；交通银行桂林分行观音阁支行活期存款账户为：４５３００８０５００１００１０００２３４９存入金额４０，４３６，３００元。

　上述资金实收情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所验字［２００７］１２３ 号”《验资报告》验证。

　截至２００８年１２月３１日，公司已实际使用募集资金１１６，３４９，３８５．８６元，募集资金账户余额为２９，０２０，３３９．５２元，与尚未使用的募集资金余额２８，１８６，３８１．９５元，差异８３３，９５７．５７元，该差异系：

　１、募集资金账户中银行存款利息收入扣除支付手续费后的余额共计２，６９６，９４５．３４元；

　２、转出２００７年度流动资金垫付的募投项目支出１，８６２，９８７．７７元。

　二、募集资金的管理情况

　１、募集资金管理制度的制定和执行情况

　公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求制定了《桂林广陆数字测控股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，并经公司股东大会审议通过。

　公司对募集资金实行了专户存储，并于２００７年９月２９日与保荐人中银国际证券有限责任公司、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

　公司对募集资金的使用履行《募集资金专项存储和使用管理制度》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。中银国际证券有限责任公司作为本公司的保荐机构，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

　２、募集资金在各银行账户的存储情况

　公司为本次募集资金开设了三个专项账户，分别是桂林市商业银行城中支行活期存款账户为：６０７０５２０１０９００８７１８；中国农业银行桂林高新支行活期存款账户为：３０４２１６３０１０４００００２６９；交通银行桂林分行观音阁支行活期存款账户为：４５３００８０５００１００１０００２３４９，截止２００８年１２月３１日，募集资金专项账户的余额如下：

　金额单位：（人民币）元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　１、募集资金投资项目的资金使用情况

　本年度公司募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（见附表）所示。

　２、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　经公司《第三届董事会第六次会议决议》，公司募集资金投资项目《基于电涡流位移传感新技术新建年产６０万套防水型电子数显量具出口产品生产基地》原计划实施地点为桂林高新区五号小区中部，现实施地点变更为桂林市灵川县灵川镇桂建路２号。公司独立董事陈固明、黄丽娟同意变更本募集资金投资项目的实施地点；公司保荐机构中银国际证券有限责任公司同意变更本募集资金投资项目的实施地点。本次事项已在巨潮资讯网公告，公告编号：２００８－５２。

　３、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　２００７年１０月 ２９日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的自筹资金的议案》并经保荐人同意对截至２００７年９月３０日止，利用容栅传感技术年产１６０万套高精度数显量具扩建项目预先投入资金１，８０４．８４万元；基于电涡流位移传感新技术新建年产６０万套防水型数显量具产品出口基地项目预先投入资金４５７．５万元；向无锡测控增资，用于无锡数显量仪生产基地建设项目预先投入资金２，８９５．９７万元，预先投入资金合计５，１５８．３１元。公司对预先投入的资金已于２００７年１０月份被置换。并按《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定履行了相关程序。

　４、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　本年度公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　５、节余募集资金使用情况。

　本年度公司无将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本年度公司不存在变更募集资金投资项目资金使用的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　（１）存在募集资金专户与其他经营资金混同账户使用的情况。具体情况如下：２００８年度工作失误转入银行借款和保证金、货款等非募投资金４８，８６０，０１４．５３元，发现失误后公司截至２００８年１２月３１日止已转出串户的款项。

　（２）公司募投项目“向无锡测控增资，用于无锡数显量仪生产基地建设项目”未直接使用募集资金专户资金，而是用自有资金增资。具体情况如下：公司发行上市前，已用自有资金向该项目投入２８９５．９７万元，具体资金来源包括本公司对无锡测控出资１１００万元及内部借款。在０７年１０月募集资金到位后，按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，在履行了必要的程序后，对前期投入进行了置换。２００８年８月，公司用置换出的资金及部分自有资金合计２９００万元向无锡测控办理了增资手续，增资后无锡测控注册资本为４０００万元（包括上市前投入并置换的２８９５．９７万元，及后期自有资金投入１１０４．０３万元）。公司在无锡没有开设募投资金监管账户，募投项目“向无锡测控增资，用于无锡数显量仪生产基地建设项目”使用资金时，均由募投专户交通银行桂林分行观音阁支行直接支付至无锡测控非专管账户，再由无锡测控支付募投项目支出。本期公司由募集资金专户中转出８８０万元到无锡测控非专管账户支付募投项目支出。

　（３）２００７年募集资金到位后，为增加闲置资金回报，公司以定期存款方式存放募集资金６０００万元，期限１２个月。此事项未做临时信息披露，只在定期报告中进行了披露。

　针对上述第（１）、（３）项问题，中国证券监督管理委员会广西监管局于２００８年９月２３日出具桂证监函 ［２００８］１３９号《关于桂林广陆数字测控股份有限公司治理情况综合评价整改意见的函》（以下简称“监管意见”）。根据监管意见，本公司进行了整改。财务总监、董事会秘书重新认真学习《信息披露制度》、《募集资金使用管理办法》及交易所关于信息披露的各项规定，杜绝发生此类事项。

　针对上述第（２）项问题，公司董事会加强对专用账户的专项监管，加强资金使用的审查监管。同时尽快就募集资金中涉及的无锡项目增资，设立银行专项监管账户与上市公司专项监管对接。

　桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

　二〇〇九年四月十五日

　募集资金使用情况对照表

　金额单位：万元

　■

　注：招股说明书中未有按年度投入金额的披露，故无截至期末承诺投入金额。

　证劵代码：００２１７５ 证劵简称：广陆数测 公告编号：２００９－１２

　桂林广陆数字测控股份有限公司

　关于召开２００８年度股东大会的通知

　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会九次会议于２００９年４月１５日召开，会议决定于２００９年５月１５日（星期五）召开公司２００８ 年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、 会议基本情况

　１、会议召集人：公司董事会

　２、现场会议召开时间：２００８年５月１５日（周五）上午９：００

　３、会议地点：广陆数测四楼多功能厅。

　４、会议方式：采取现场投票方式。

　５、会议期限：半天

　６、股权登记日：２００９年５月１２日（周二）

　二、 会议议题

　１、审议《公司２００８年度董事会报告》

　２、审议《公司２００８年度监事会工作报告》

　３、审议《２００８年度财务决算报告》

　４、审议《公司２００８ 年年度报告全文及摘要》。

　５、审议《公司２００８ 年利润分配预案》

　６、审议《２００９年度银行贷款计划的议案》

　７、审议《修改<公司章程>的议案》

　８、审议《董事会关于募集资金２００８年度使用情况的专项报告》

　９、审议《关于续聘深圳鹏城会计师事务所为２００９ 年度审计机构的议案》

　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　以上内容详见２００９年４月１７日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司公告。

　三、 出席对象

　１、本次股东大会的股权登记日为２００９年５月１２日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；

　２、本公司董事、监事和高级管理人员；

　３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

　４、保荐机构代表；

　５、公司聘请的见证律师。

　四、 提示公告

　公司将于２００９年５月８日就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　五、出席会议登记办法

　１、登记地点：桂林市国家高新区五号区广陆数测公司三楼董秘办

　２、登记时间：２００９年５月１４日上午９：００－１１：３０， 下午１３：３０－１７：３０；

　３、登记办法：

　（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（２） 法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（３） 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。六、其他事项

　１、会议联系人：黄艳 、王毅

　联系电话：０７７３－５８２０４６５

　传 真：０７７３－５８３４８６６

　通讯地址：桂林市国家高新区五号区

　邮 编：５４１００４

　２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　七、备查文件

　公司第三届董事会第九次会议决议。

　特此通知。

　桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

　二○○九年四月十七日

　附：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位） 出席桂林广陆数字测控股份有限公司２００８年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　■

　委托人签名（盖章）： 身份证号码（营业执照号）：

　持股数量： 股 股东帐号：

　受托人签名： 身份证号码：

　受托日期： 年 月 日

　注：１、股东请在选项中打√；

　２、每项均为单选，多选无效；

　３、授权委托书用剪报或复印件均有效。