§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２ 公司非执行董事白纪图（Ｃｈｒｉｓｔｏｐｈｅｒ Ｄａｌｅ Ｐｒａｔｔ）先生因公务未出席董事会，委托非执行董事陈南禄先生代为出席表决。公司独立董事胡鸿烈先生因公务未出席董事会，委托独立董事张克先生代为出席表决。公司独立董事吴志攀先生因公务未出席董事会，委托独立董事贾康先生代为出席表决。

１．３ 安永华明会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人孔栋、主管会计工作负责人樊澄及会计机构负责人（会计主管人员）李有强声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要：

３．１ 主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

■

３．２ 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

■

３．３ 境内外会计准则差异：

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

■

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

４．２ 股东数量和持股情况

单位：股

■

注：

１、前十名股东中，中外运空运发展股份有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司均为本公司２００６年Ａ股ＩＰＯ时的战略投资者。２００８年２月１８日起，上述公司持有的股份均已成为无限售条件的流通股。

２、ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ是香港联交所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司２，０８２，２０２，７５２股Ｈ股中不包含代中国航空（集团）有限公司持有的６６，８５２，０００股。

３、中国航空（集团）有限公司总计持有本公司股份１，４４７，３３４，９２０股，其中Ａ股１，３８０，４８２，９２０股，Ｈ股６６，８５２，０００股。前述Ｈ股由ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ代其持有。

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

４．３．２．１ 法人控股股东情况

单位：元 币种：人民币

■

４．３．２．２ 法人实际控制人情况

国务院国有资产监督管理委员会

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

注：报告期内，公司所有董事、监事和高级管理人员均未买入、卖出或持有公司股票；报告期内，公司未实施任何股权激励计划。报告期内，董事、监事和高管人员的绩效是根据本集团以前年度业绩进行考核。本集团２００８年度董事、监事和高管人员的绩效将于２００９年确认是否发放。

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

（一） 管理层讨论与分析

１、报告期内公司经营总体情况

２００８年是本集团成立以来最具挑战的一年。受南方地区雨雪冰冻灾害和四川汶川大地震等自然灾害、奥运期间安保措施以及下半年起全面爆发的全球金融危机等众多不利因素的影响，本集团客、货业务承受了市场低迷和高油价的巨大压力，而７月以后国际油价的急剧滑落又使公司油料套期保值合约出现公允价值亏损，对当期业绩造成重大影响。

２００８年，本集团完成运输飞行８２．９３万小时，同比增长１．４％；实现运输总周转量９７．８７亿吨公里，同比下降３．８％；运送旅客３６１３．６４万人次，运输货邮９８．０１万吨，同比分别下降３．０％和１１．２％，其中国际和地区航线减幅更大；飞行日利用率９．４８小时，客座率为７４．８８％，同比减少０．４５个小时及３．５９个百分点；货邮运载率５６．８１％，同比增加０．３８个百分点。

２００８年，本集团实现营业收入５２９．７０亿元，同比增长７．０３ ％。其中主营业务收入为５１８．９７亿元，其他业务收入为１０．７３亿元，分别同比增长６．４０％、５．０２％。主营业务同比增长主要是因本公司报告期内收购国货航２５％股权，对其报表进行合并，若将上年同期数据予以调整，则主营业务收入同比减少０．７１％。本集团每收入客公里收益０．６５元，同比增加１．５８％；每收入货运吨公里收益２．０１元，同比增加３．６８％。

２００８年，本集团各项成本费用（包括营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用）合计５４５．４８亿元，同比增加８５．２３亿元，增长１８．５２％，如果２００７年合并范围增加国货航，则各项成本费用同比增加４４．９６亿元，增长８．９８％，其中主要是因为燃油成本增加４５．１９亿元；财务费用为３．７６亿元，同比增加４．２８亿元，主要是２００８年人民币升值较上年趋缓，使本期汇兑净收益减少５．７８亿元；资产减值损失为２．５９亿元，按还原国货航口径同比减少２２．２６％，虽然期内对部分待售飞机及中航兴业有关的商誉计提了减值准备，但仍小于上年计提的减值准备；公允价值变动损失为７７．０７亿元，其中油料套期公允价值损失７４．７２亿元，利率掉期公允价值损失２．４９亿元，汇率套期公允价值收益０．１４亿元；投资损失１１．５２亿元，主要是因为联营公司—国泰航空亏损而确认的投资损失１１．８８亿元，另油料套期已实现交割损失４．４８亿元。

本集团实现营业亏损１１０．７１亿元，税前亏损１０８．５２亿元，抵销所得税收益１５．９２亿元后，归属于母公司股东的净亏损为９１．４９亿元。

截止２００８年１２月３１日，本集团总资产９８８．９８亿元，其中，流动资产９２．２６亿元，占总资产的９．３３％；非流动资产８９６．７１亿元，占总资产的９０．６７％。如果２００７年合并范围增加国货航，则与２００７年１２月３１日相比，总资产增长８．１３％，其中，流动资产增加０．５５％，非流动资产比２００７年１２月３１日增长８．９７％，主要是年内新引进飞机使固定资产增加，及因纳税调整确认的递延所得税资产。

截止２００８年１２月３１日，本集团总负债７８６．１０亿元，比２００７年１２月３１日增长３５．８７％。其中，流动负债４２６．９６亿元，占总负债的５４．３１％；非流动负债３５９．１４亿元，占总负债的４５．６９％。如果２００７年合并范围增加国货航，则与２００７年１２月３１日相比，总负债增长３１．４４％。其中，流动负债增长６１．７０％，主要是航油衍生合同及利率互换协议的市值浮亏而确认交易性金融负债７７．２８亿元；非流动负债增长１４．１９％，主要是因为采用融资租赁的方式引进飞机而带来融资租赁借款增加３１．５３亿元，增长２３．６５％。

截止２００８年１２月３１日，本集团股东权益合计２０２．８８亿元，比２００７年１２月３１日减少３３．８８％，其中，归属于母公司股东权益减少１０７．７１亿元，少数股东权益增加３．７６亿元。本期资本公积减少１．７６亿元，主要为确认的投资企业非损益性权益减少所致；外币会计报表折算差额增加６．０９亿元，主要是人民币对港币升值造成本集团境外子公司报表折算负差增加所致。

截止２００８年１２月３１日，本集团的净流动负债（流动负债减流动资产）为３３４．７０亿元，如果２００７年合并范围增加国货航，则净流动负债同比增加１５４．４８亿元；流动比率（流动资产除以流动负债）为０．２２，较２００７年１２月３１日的０．３４下降了０．１２个百分点。本期净流动负债增加和流动比率降低的主要原因是流动负债有较多增长。

本集团主要通过营运业务及外部融资所得的资金满足营运资金的需求。２００８年，本集团经营活动产生的现金流入净值为７０．５３亿元，同比减少２４．５６％，主要原因是航油成本快速增加，购买航油现金支出较上年增长较多；投资活动产生的现金流出净值为８３．３８亿元，同比增加１７．７５％，主要原因是上年购买中航兴业少数股东权益，支付现金３０．３３亿元；融资活动产生的现金流入净值为７．３７亿元，与上年相若。２００８年本集团现金及现金等价物净减少额为７．５５亿元，（２００７年减少约人民币１１．０３亿元）。本集团已获得多家国内银行提供数额最高为人民币１，０８４亿元的若干银行授信额度，可以充分满足流动资金和未来资本支出承诺的需求。

面对特殊的市场环境，本集团继续推进机队优化工作。二零零八年，共引进Ａ－３３０／３２０和Ｂ７３７－８００型等飞机２８架，退出了５架机龄长、维护成本高、运行效率低的飞机，另有２架Ｂ７３７－３００型、２架Ｂ７６７型和３架Ｂ７４７－２００Ｆ飞机的退出计划正在推进过程中。

根据市场的变化，本集团仍坚定推进枢纽战略，及时调整航线和运力，以改善航班的运行效率。公司加大了至澳大利亚的航班密度，满足市场的增长；调整了上海至巴黎、罗马的航线结构，改善了经营效果；停飞了部分亏损严重航线，将运力转移至收益稳定的市场。上述举措确保了客运业务和收益的总体平稳。

借助Ｔ３航站楼的启用，公司依托Ｔ３航站楼完善的功能和设施启动了全流程服务的改进计划。通过服务标准的提高，服务流程的优化，服务手段的更新，以满足顾客日益增长的服务需求，同时也提升了公司产品的竞争力。

在经受自然灾害和市场剧烈波动的同时，本集团始终不忘履行企业的社会责任。在南方雨雪冰冻灾害和汶川大地震发生后，先后安排一千多架次航班参与救灾，是地震后第一个到达灾区和运送伤员最多的航空公司。

作为２００８年北京奥运会唯一航空客运合作伙伴，本集团认真履行承诺，圆满完成了奥运火炬境内、外传递运输保障和奥运会、残奥会赛时运输保障任务，为“两个奥运一样精彩”贡献了力量。

２、同公允价值计量相关的内部控制制度情况

公司持有的以公允价值计量的资产，主要是为锁定油料成本和利率成本的金融衍生工具，公司从事的金融衍生品交易均严格按照以实物交易量为基础，在董事会授权范围内进行操作，针对油料、利率套期保值衍生品业务，公司制定了《金融衍生品内控操作指引》，对油料和金融套期业务的组织体系、操作战略制定、交易的执行和结算、财务监督体系以及交易对手风险评估等流程进行规范。公司管理层定期总结风险防范工作，在公司定期报告中披露相关业务的公允价值，并向公司董事会汇报。

与公允价值计量相关的项目

√适用 □不适用

单位：万元

■

持有外币金融资产、金融负债情况

√适用 □不适用

单位：万元

■

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：千元 币种：人民币

■

６．３ 主营业务分地区情况表

单位：千元 币种：人民币

■

６．４ 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

６．５ 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

√适用？？□不适用

２００８年６月２６日，经本公司第二届董事会第十三次会议批准，本公司及国航进出口公司与空客公司签订飞机购买协议，本公司向空客公司购买２０架空中客车３３０系列飞机。请详见本公司于２００８年６月２７日在上海证券交易所所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的公告。

２００８年７月１５日，经本公司第二届董事会第十四次会议批准，本公司及国航进出口公司与波音公司签订飞机购买协议，本公司向波音公司购买１５架波音７７７飞机和３０架波音７３７飞机。请详见本公司于２００８年７月１６日在上海证券交易所所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的公告。

前述交易均已经本公司２００８年１０月９日召开的二零零八年第一次临时股东大会审议批准。

７．２ 出售资产

□适用 √不适用

７．３ 重大担保

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

股票简称	中国国航
股票代码	６０１１１１
上市交易所	上海证券交易所
股票简称	中国国航
股票代码	７５３
上市交易所	香港联合交易所
股票简称	ＡＩＲＣ
股票代码	ＡＩＲＣ
上市交易所	伦敦证券交易所
公司注册地址和办公地址	中国北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区天柱路２８号楼蓝天大厦９层 中国北京天竺空港经济开发区天柱路３０号
邮政编码	１０１３１２
公司国际互联网网址	ｗｗｗ．ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱	ｉｒ＠ｍａｉｌ．ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄斌	秦志杰
联系地址	中国北京天竺空港经济开发区天柱路３０号	中国北京天竺空港经济开发区天柱路３０号
电话	８６－１０－６１４６１９５９	８６－１０－６１４６２５５８
传真	８６－１０－６１４６２８０５	８６－１０－６１４６２８０５
电子信箱	ｂｅｎ＿ｈｕａｎｇ＠ｍａｉｌ．ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｚｈｉｊｉｅｑｉｎ＠ｍａｉｌ．ａｉｒｃｈｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２００８年	２００７年	本年比上年增减（％）	２００６年
营业收入	５２，９６９，９９８	４９，４９０，０４６	７．０３	４２，９７１，７６４
利润总额	－１０，８５２，１８６	５，０４５，１８７	－３１５．１０	３，９７６，９０７
归属于上市公司股东的净利润	－９，１４９，０８０	３，６９８，５６４	－３４７．３７	２，７５１，３８５
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	－２，６７１，９４９	３，５８８，６７６	－１７４．４６	９２１，５６３
经营活动产生的现金流量净额	７，０５２，８４５	９，３４８，５２３	－２４．５６	６，４１６，４５４
	２００８年末	２００７年末	本年末比上年末增减（％）	２００６年末
总资产	９８，８９７，７４３	８８，５３９，２３９	１１．７０	８２，１７０，９９４
所有者权益（或股东权益）	１９，７７３，８９０	３０，５４５，１５８	－３５．２６	２９，４４０，７７９

	２００８年	２００７年	本年比上年增减（％）	２００６年
基本每股收益（元／股）	－０．７７	０．３１	－３４８．３９	０．２７
稀释每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．２３	０．３０	－１７６．６７	０．０９
全面摊薄净资产收益率（％）	－４６．２７	１２．１１	减少４８２．０８个百分点	９．３５
加权平均净资产收益率（％）	－３６．３３	１２．５５	减少３８９．４８个百分点	１１．７３
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）	－１３．５１	１１．７５	减少２１４．９８个百分点	３．１３
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－１０．６１	１２．１８	减少１８７．１１个百分点	３．９３
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．５９	０．７９	－２５．３１	０．６３
	２００８年末	２００７年末	本年末比上年末增减（％）	２００６年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．６７	２．５７	－３５．０２	２．４８

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	－４９１，６１２
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	－３０５，１５０
所得税影响额	－９８２，４０９
其他营业外支出净额	１００，３５１
持有交易性金融资产／负债产生的公允价值变动损失／（收益）	７，７０６，８９４
已实现的交易性金融资产／负债交割损失／（收益）	４４７，９４１
应收款项减值准备转回	－２，２９６
合计	５，４７７，６０３

	国内会计准则	境外会计准则
净利润	－９，１４９，０８０	－９，２５５，８２２
净资产	１９，７７３，８９０	１９，９４２，８５２
差异说明	ｖ．自有及融资租赁飞机大修理费用资本化的首次执行年份不同而引起的折旧差异。该准则差异会随相关替换件的折旧及报废而逐年递减。 ｖｉ．因国际财务报告准则与中国企业会计准则对当时出售联营公司港龙航空有限公司给国泰航空所产生的处置收益不同而引起的未实现利润的差异。该准则差异会在本集团处置国泰航空的股权投资之时消除。

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份
１、国家持股	４，８２６，１９５，９８９	３９．４０						４，８２６，１９５，９８９	３９．４０
２、国有法人持股
３、其他内资持股	３５０，０００，０００	２．８６				－３５０，０００，０００	－３５０，０００，０００	０	０
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股	１，３８０，４８２，９２０	１１．２６						１，３８０，４８２，９２０	１１．２６
其中： 境外法人持股	１，３８０，４８２，９２０	１１．２６						１，３８０，４８２，９２０	１１．２６
境外自然人持股
有限售条件股份合计	６，５５６，６７８，９０９	５３．５２				－３５０，０００，０００	－３５０，０００，０００	６，２０６，６７８，９０９	５０．６６
二、无限售条件流通股份
１、人民币普通股	１，２８９，０００，０００	１０．５２				３５０，０００，０００	３５０，０００，０００	１，６３９，０００，０００	１３．３８
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股	４，４０５，６８３，３６４	３５．９６						４，４０５，６８３，３６４	３５．９６
４、其他
无限售条件流通股份合计	５，６９４，６８３，３６４	４６．４８				３５０，０００，０００	３５０，０００，０００	６，０４４，６８３，３６４	４９．３４
三、股份总数	１２，２５１，３６２，２７３	１００				０	０	１２，２５１，３６２，２７３	１００

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
中外运空运发展股份有限公司	８０，０００，０００	８０，０００，０００	０	０	承诺	２００８年２月１８日
中国人民财产保险股份有限公司	５０，０００，０００	５０，０００，０００	０	０	承诺	２００８年２月１８日
中国船舶重工集团公司	５０，０００，０００	５０，０００，０００	０	０	承诺	２００８年２月１８日
中国通用技术（集团）控股有限责任公司	５０，０００，０００	５０，０００，０００	０	０	承诺	２００８年２月１８日
中国电力财务有限公司	５０，０００，０００	５０，０００，０００	０	０	承诺	２００８年２月１８日
中国长江电力股份有限公司	３５，０００，０００	３５，０００，０００	０	０	承诺	２００８年２月１８日
三峡财务有限责任公司	３５，０００，０００	３５，０００，０００	０	０	承诺	２００８年２月１８日
合计	３５０，０００，０００	３５０，０００，０００	０	０	／	／

报告期末股东总数					５７０，９３１ （Ｈ股登记股东６，１９６，Ａ股股东５６４，７３５）户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例（％）	持股总数		持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国航空集团公司	国家		４０．４０	４，９４９，０６６，５６７		４，８２６，１９５，９８９	无
国泰航空有限公司	境外法人		１８．１０	２，２１７，６１７，４５５		０	无
ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	境外法人		１７．００	２，０８２，２０２，７５２		０	未知
中国航空（集团）有限公司	境外法人		１１．８１	１，４４７，３３４，９２０		１，３８０，４８２，９２０	无
中外运空运发展股份有限公司	国有法人		０．６５	８０，０００，０００		０	未知
中国通用技术（集团）控股有限责任公司	国有法人		０．２４	３０，０００，０００		０	未知
中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金	其他		０．１７	２０，５１４，１２９		０	未知
ＵＢＳ ＡＧ	其他		０．１１	１３，０９０，６６５		０	未知
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金	其他		０．０８２	１０，００５，９１３		０	未知
同德证券投资基金	其他		０．０８１	９，８７５，９６７		０	未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量				股份种类
国泰航空有限公司		２，２１７，６１７，４５５				境外上市外资股
ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ		２，０８２，２０２，７５２				境外上市外资股
中国航空集团公司		１２２，８７０，５７８				人民币普通股
中外运空运发展股份有限公司		８０，０００，０００				人民币普通股
中国航空（集团）有限公司		６６，８５２，０００				境外上市外资股
中国通用技术（集团）控股有限责任公司		３０，０００，０００				人民币普通股
中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金		２０，５１４，１２９				人民币普通股
ＵＢＳ？？ ＡＧ		１３，０９０，６６５				人民币普通股
中国银行－嘉实沪深３００指数证券投资基金		１０，００５，９１３				人民币普通股
同德证券投资基金		９，８７５，９６７				人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未知前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	是否在公司领取报酬、津贴	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
孔栋	代董事长兼非执行董事	男	６０	２００８年１月２日～２００８年４月２４日	否	０	是
	董事长兼非执行董事			2008年4月24日～2010年10月30日
王银香	副董事长兼非执行董事	女	５３	２００８年１０月９日～２０１０年１０月３０日	否	０	是
王世翔	副董事长兼非执行董事	男	５９	２００７年１０月３０日～２０１０年１０月３０日	否	０	是
姚维汀	非执行董事	男	６１	２００７年１０月３０日～２００８年８月１３日	否	０	是
马须伦	非执行董事	男	４４	２００７年１０月３０日～２００８年１２月２２日	否	０	是
白纪图（Ｃｈｒｉｓｔｏｐｈｅｒ Ｄａｌｅ Ｐｒａｔｔ）	非执行董事	男	５２	２００７年１０月３０日～２０１０年１０月３０日	否	０	是
陈南禄	非执行董事	男	５３	２００７年１０月３０日～２０１０年１０月３０日	否	０	是
蔡剑江	执行董事兼总裁	男	４５	２００７年１０月３０日～２０１０年１０月３０日	是	７９．６	否
樊澄	执行董事兼副总裁、总会计师	男	５３	２００７年１０月３０日～２０１０年１０月３０日	是	７２．１	否
胡鸿烈	独立非执行董事	男	８９	２００７年１０月３０日～２０１０年１０月３０日	是	６	否
吴志攀	独立非执行董事	男	５２	２００７年１０月３０日～２０１０年１０月３０日	是	６	否
张克	独立非执行董事	男	５５	２００７年１０月３０日～２０１０年１０月３０日	是	６	否
贾康	独立非执行董事	男	５４	２００７年１０月３０日～２０１０年１０月３０日	是	６	否
孙玉德	监事会主席	男	５４	２００７年１０月３０日～２０１０年１０月３０日	否	０	是
廖伟	监事	男	４４	２００７年１０月３０日～２００８年１２月２２日	否	０	是
何超凡	监事	男	４７	２００８年１２月２２日～２０１０年１０月３０日	否	０	是
周国友	监事	男	５７	２００７年１０月３０日～２０１０年１０月３０日	否	０	是
柳峰	职工监事	男	５０	２００７年１０月３０日～２０１０年１０月３０日	是	３６．６	否
刘国庆	职工监事	男	４６	２００７年１０月３０日～至职代会选出新人选	是	１４．８	否
谭植洪	副总裁	男	５８	２００７年２月１日	是	８２．３	否
宋志勇	副总裁	男	４３	２００６年１０月２８日	是	７６．７	否
贺利	副总裁	男	５７	２００６年１０月２８日	是	７２．１	否
杨丽华	副总裁	女	５３	２００６年１０月２８日	是	７２．１	否
李虎晓	副总裁	男	５８	２００７年７月６日	是	７２．１	否
张兰	副总裁	女	５３	２００６年１０月２８日	是	７２．１	否
刘培志	党委副书记	男	５８	２００７年７月６日	是	７３．３	否
高殿榜	总飞行师	男	６０	２００４年９月２３日～２００９年１月１５日	是	７６．７	否
黄斌	董事会秘书	男	４５	２００７年１０月３０日～２０１０年１０月３０日	是	４１．５	否
合计	／	／	／	／	／	８６６	／

名称	法定代表人	注册资本	成立日期	主营业务
中国航空集团公司	孔栋	８，１６７，６５２，０００	２００２年１０月１１日	主要经营业务或管理活动：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。

项目（１）	期初金额（２）	本期公允价值变动损益（３）	计入权益的累计公允价值变动（４）	本期计提的减值（５）	期末金额（６）
金融资产
其中：１．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	６４９．３	６１９．８	－	－	２５，３４０．６
其中：衍生金融资产	６４９．３	６１９．８	－	－	２５，３４０．６
２．可供出售金融资产		－	－	－	－
金融资产小计	６４９．３	６１９．８	－	－	２５，３４０．６
金融负债	１，４８２．６	７７１，３０９．２	－	－	７７２，７９１．８
投资性房地产		－	－	－	－
生产性生物资产		－	－	－	－
其他		－	－	－	－
合计	６４９．３	６１９．８	－	－	２５，３４０．６

项目（１）	期初金额（２）	本期公允价值变动损益（３）	计入权益的累计公允价值变动（４）	本期计提的减值（５）	期末金额（６）
金融资产
其中：１．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	６４９．３	６１９．８			２，５３４．１
其中：衍生金融资产	６４９．３	６１９．８			２，５３４．１
２．贷款和应收款	１４５，８０５．３			６１４	９７，５１２
３．可供出售金融资产
４．持有至到期投资
金融资产小计	１４６，４５４．６	６１９．８		６１４	１００，０４６．１
金融负债	３，４７４，２７４	７７１，３０９．２			５，３６３，３０６．２

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 （％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
分行业
航空客运	４４，５８５，８４３	４１，２８５，７００	７．４０	－０．２８	１３．１０	减少１０．９５个百分点
航空货运及邮运	７，２４６．０２６	６，４７８，７１３	１０．５９	８０．８３	９１．５０	减少４．９８个百分点
其他	６５，５７３	４５，２１３	３１．０５	９．１０	４１．５２	减少１５．７９个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内	２６，９６５，０６１	４．１８
港澳	３，６０３，４０９	－１１．８７
欧洲	９，０９７，１４９	２３．５５
北美	５，７８５，６０２	３７．４４
日韩	４，２７３，７２６	－１２．８８
亚太其他	３，２４５，０５１	－６．７８

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称	担保金额	是否履行完毕	是否为关联方担保
深圳航空有限责任公司	１０５，７６９，７８９	否	是
报告期内担保发生额合计			－
报告期末担保余额合计（Ａ）			１０５，７６９，７８９
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计			３００，７１２，０００
报告期末对控股子公司担保余额合计（Ｂ）			３００，７１２，０００
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（Ａ＋Ｂ）			４０６，４８１，７８９
担保总额占公司净资产的比例			２．００
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（Ｃ）			０
直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额（Ｄ）			１０５，７６９，７８９
担保总额超过净资产５０％部分的金额（Ｅ）			０
上述三项担保金额合计（Ｃ＋Ｄ＋Ｅ）			１０５，７６９，７８９

　（下转D038版）

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２公司非执行董事白纪图（Ｃｈｒｉｓｔｏｐｈｅｒ Ｄａｌｅ Ｐｒａｔｔ）先生因公务未出席董事会，委托非执行董事陈南禄先生代为出席表决。公司独立董事胡鸿烈先生因公务未出席董事会，委托独立董事张克先生代为出席表决。公司独立董事吴志攀先生因公务未出席董事会，委托独立董事贾康先生代为出席表决。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４ 公司负责人孔栋、主管会计工作负责人樊澄及会计机构负责人（会计主管人员）李有强声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（千元）	９９，７８８，０３５	９８，８９７，７４３	０．９０
所有者权益（或股东权益）（千元）	２０，７５３，３７５	１９，７７３，８９０	４．９５
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	１．７５	１．６７	４．７９
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（千元）	７７３，５９８		－６２．９３
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	０．０７		－６１．１１
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（千元）	９８１，２１４	９８１，２１４	－５．６８
基本每股收益（元）	０．０８	０．０８	－９．０９
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	０．０２	０．０２	－７５．００
稀释每股收益（元）	不适用	不适用	－
全面摊薄净资产收益率（％）	４．７３	４．７３	增加１．４０个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）	０．９	０．９	减少２．０４个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额 （千元）
非流动资产处置损益	３，０７４
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	６７６，３０３
所得税影响额	６６，０３４
其他营业外支出净额	４，３２７
持有交易性金融资产／负债产生的公允价值变动损失／（收益）	９９２，２８４
已实现的交易性金融资产／负债交割损失／（收益）	－９４７，８４０
合计	７９４，１８２

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		４６７５０４（Ｈ股６２３９，Ａ股４６１２６５）
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类
国泰航空股份有限公司	２，２１７，６１７，４５５	境外上市外资股
ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	２，１４８，１４７，９０４	境外上市外资股
中国航空集团公司	１２２，８７０，５７８	人民币普通股
中外运空运发展股份有限公司	８０，０００，０００	人民币普通股
中国航空（集团）有限公司	６６，８５２，０００	境外上市外资股
中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金	３０，０１９，７０７	人民币普通股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	１７，９９９，８３２	人民币普通股
中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金	１７，１３６，０５１	人民币普通股
中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金	１６，９９９，９１９	人民币普通股
中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金	１６，６９１，２５０	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、本公司２００９年１－３月利润总额较上年同期减少１．４８亿元，降低１３．６１％。其中，营业收入同比减少１５．０８亿元，汇兑收益同比减少７．４１亿元，但营业外收入因民航建设基金返还和减免６．５５亿元而增加。此外，燃油套期公允价值变动损失转回９．８９亿元，本期发生实际支付９．４８亿元，同时航油成本同比减少１６．５２亿元。

２、截止２００９年３月３１日，本公司应付票据较年初增加１４亿元，上升９４．７７％，主要是增加银行承兑汇票以支付供应商提供的各项服务成本；应付债券较年初上升２００％，因为公司于２００９年２月２６日和３月１９日发行了２期共计６０亿元的中期票据。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

中航集团及中航有限曾承诺，自本公司Ａ股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

中国国际航空股份有限公司

法定代表人：孔栋

２００９年４月１６日

证券代码：６０１１１１　　 股票简称：中国国航　　　编号：临２００９－００９

中国国际航空股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国国际航空股份有限公司（以下简称 “本公司”）第二届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于２００９年４月１５日在北京市朝阳区霄云路３６号国航大厦召开。应出席本次会议的监事５人，亲自出席的监事５人。本次会议由监事会主席孙玉德主持，通过涉及如下重大事项的决议：

一、 批准本公司２００８年度监事会报告。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。

二、 批准本公司在中国会计准则和国际会计准则下分别编制的２００８年年度报告和２００８年度经审计的财务报告，以及《关于公司２００８年关联交易执行情况的说明》和《关于公司２００８年度应收控股股东和关联方款项专项说明》。其中，２００８年度经审计的财务报告须提请本公司股东大会审议、批准。

三、 批准本公司根据中国会计准则编制的２００９年第一季度报告。

四、 批准本公司２００８年度利润分配方案，同意本公司２００８年度不进行利润分配。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。

五、 同意本公司根据有关规定对２００８年期初资产负债表相关项目进行调整。调整的具体内容请见本公司另行发出的第二届董事会第二十五次会议决议公告中的相关内容。

六、 批准《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。

七、 同意对《监事会议事规则》进行修订，并批准《监事会议事规则》（修订版）（具体详见本公司另行发出的２００８年度股东大会通知的相关附件）。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。

中国国际航空股份有限公司监事会

中国北京，二零零九年四月十六日

证券代码：６０１１１１　　 股票简称：中国国航　　　编号：临２００９－０１０

中国国际航空股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国国际航空股份有限公司（以下简称 “本公司”）第二届董事会第二十五次会议（以下简称 “本次会议”）于２００９年４月１６日在北京市朝阳区霄云路３６号国航大厦召开。应出席本次会议的董事１１人，亲自出席和委托出席的董事１１人。公司董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长孔栋主持，通过涉及如下重大事项的决议：

八、 批准本公司２００８年度总裁工作报告。

九、 批准本公司２００８年度董事会报告。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。

十、 批准本公司在中国会计准则和国际会计准则下分别编制的２００８年度经审计的财务报告和２００８年年度报告，以及《关于公司２００８年关联交易执行情况的说明》和《关于公司２００８年度应收控股股东和关联方款项专项说明》。

其中，本公司在中国会计准则和国际会计准则下分别编制的２００８年度经审计的财务报告须提请本公司股东大会审议、批准。

十一、批准本公司根据中国会计准则编制的２００９年第一季度报告。

十二、批准《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。

十三、批准《２００８年度社会责任报告》。

十四、同意本公司根据有关规定对２００８年期初资产负债表相关项目进行调整。

根据中国企业会计准则、相关解释以及《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》第９条的规定，本公司对目前正在执行的常旅客奖励计划的会计政策进行了变更，从而导致本公司对资产负债表相关项目作出如下调整：

	追溯调整前	追溯调整后	调整额
	人民币千元	人民币千元	人民币千元
递延所得税资产	３８５，８４３	６２９，８４３	２４４，０００
国内票证结算	４３７，４７３	６６６，２０７	２２８，７３４
国际票证结算	１，７０２，４９０	１，８８８，５４８	１８６，０５８
应交税费	１，９０６，０６７	１，６７７，３３２	－２２８，７３５
应付职工薪酬	２５４，０７３	１４５，７９２	－１０８，２８１
其他应付款	２，２２１，０９６	２，１４１，９３９	－７９，１５７
一年内到期的非流动负债	６，３４４，２１２	６，６５８，３１９	３１４，１０７
预计负债	１９１，５３３	９７，０１５	－９４，５１８
递延收入	－	７８０，８９５	７８０，８９５
未分配利润	６，８８８，８４３	６，１４４，１６４	－７４４，６７９
外币财务报表折算差额	－１，００３，７３３	－１，００１，９９１	１，７４２
少数股东权益	１５０，２１４	１３８，０４８	－１２，１６６

十五、批准本公司２００８年度利润分配方案，同意本公司２００８年度不进行利润分配。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。

十六、经本公司独立董事事前认可，同意提请本公司股东大会批准续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所为公司截至二零零九年十二月三十一日止年度的国际和国内审计师，并提请股东大会授权本公司董事会确定其２００９年度酬金。前述决议案须提请本公司股东大会审议、批准。

十七、批准修改公司章程（具体修改详见本公司另行发出的２００８年度股东大会通知的相关附件），并提请股东大会授权一位执行董事根据有关主管部门的意见酌情进行调整。

本决议案须提请本公司股东大会审议、批准，并须于股东大会批准后报国家有关主管部门审批、备案。

十八、同意修改现行《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，批准《股东大会议事规则》（修订版）和《董事会议事规则》（修订版）（具体详见本公司另行发出的２００８年度股东大会通知的相关附件）。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。

十九、因吴志攀先生辞去本公司独立董事职务，同意提名付洋先生为独立董事候选人，同意按第二届董事会独立董事的酬金标准确定其报酬（即每年人民币六万元）。付洋先生的简历详见本公告附件。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。本公司独立董事对本决议案无异议并出具了独立意见。

根据国家对全国普通高等学校党政领导班子成员在校内外兼职的有关规定，吴志攀先生辞去本公司独立董事职务。根据公司章程的相关规定，因吴志攀先生的辞职导致本公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门规定的最低要求，其辞职报告自本公司选出新一任独立董事填补其缺额时生效。本公司对吴志攀先生担任本公司独立董事期间对本公司做出的贡献表示感谢。

二十、批准本公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险，授权本公司管理层每年具体办理购买责任保险的相关事宜，包括但不限于签署保险合同等。具体详见本公司另行发出的２００８年度股东大会通知。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。

二十一、同意提请股东大会审议、批准授权本公司董事会配发、发行及处置本公司额外股份：

１．提议在本决议案第３项的规限下，一般及无条件批准本公司董事会于有关期间（定义见本决议案第４项的内容）行使本公司的一切权力以配发、发行及处置本公司的额外Ａ股及／或Ｈ股（以下统称“股份”），并作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；

２．授权本公司董事会于有关期间作出或授予可能须于有关期间完结后行使该等权力的要约、协议及购股权；

３．本公司董事会依据本决议案第１项的批准，单独或同时配发、发行及处置或有条件或无条件同意配发、发行及处置的额外股份，不得超过于本特别决议案通过之日本公司已发行的现有Ａ股及Ｈ股（视情况而定）的２０％；及

４．就本决议案而言：

“有关期间”指本决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

１）本公司下届年度股东大会结束时；

２）本决议案通过之日后１２个月届满之日，及

３）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案赋予本公司董事会授权之日。

本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。公司特别提醒，根据中国境内相关法律法规，本公司即使获得上述授权，如果发行Ａ股新股时仍需获得股东大会批准。

二十二、同意提请股东大会授权董事会增加本公司的注册资本，以反映本公司根据前述《关于授权本公司董事会配发、发行及处置本公司额外股份的议案》而获授权发行的股份；并对本公司组织章程作出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加；以及采取任何其他所需行动并办妥其他所需手续以实现本公司注册资本的增加。本决议案须提请本公司股东大会审议、批准。

二十三、同意对《审计和风险管理委员会工作细则》进行修订，批准《审计和风险管理委员会工作细则》（修订版）。

承董事会命

黄斌

董事会秘书

中国北京，二零零九年四月十六日

附件：付洋先生简历

付洋，六十岁，现任北京市康达律师事务所合伙人、主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及青岛啤酒股份有限公司独立非执行董事。曾任全国人大法制工作委员会经济法室副主任，中华全国律师协会第三、四、五届副会长，国安信息产业股份有限公司独立〔非执行〕董事，中国政法大学特聘教授、清华大学法学院硕士生联合导师、南开大学法学院特聘教授等。

中国国际航空股份有限公司独立董事提名人声明

提名人中国国际航空股份有限公司董事会现就提名付洋先生为中国国际航空股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国国际航空股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国国际航空股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合中国国际航空股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国国际航空股份有限公司及其附属企业任职；

２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国国际航空股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国国际航空股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是中国国际航空股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国国际航空股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与中国国际航空股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

包括中国国际航空股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中国国际航空股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中国国际航空股份有限公司董事会

（盖章）

２００９年４月１６日

中国国际航空股份有限公司独立董事候选人声明

声明人付洋，作为中国国际航空股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国国际航空股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国国际航空股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国国际航空股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国国际航空股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是中国国际航空股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国国际航空股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与中国国际航空股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

十、本人没有从中国国际航空股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合中国国际航空股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职中国国际航空股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括中国国际航空股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中国国际航空股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 付洋

二○○九年四月十六日