（ ２ ）公司发展战略及经营计划

　２００９ 年，面对危机、竞争和挑战，公司将解放思想、创新求变，不断强化自身经营能力，“变危机为商机”，加强品牌建设，进一步巩固在乌鲁木齐市内的市场地位及竞争力。

　２００９ 年，公司力争实现营业收入较２００８年度增长５－１０％，并努力控制营业成本及费用的上升，确保营业成本、费用与２００８年度相比增长不超过２０％。

　在当前的经济大环境下，为了实现这个目标，在新年度内我们要着重做好以下五方面的工作。

　一、根据品牌的定位特点，继续做好现有的门店的经营调整和提升，培养新的主力门店。

　对新开门店进行重点扶持和培育。在区域内各门店之间合理配置资源，实行差异化经营，充分发挥协同效应和规模优势。根据市场需求结构变化，及时调整经营结构，灵活运用多种促销策略创造消费热点、刺激消费，快速提升新店的销售收入及盈利能力。

　二、加大乌鲁木齐市空白核心商圈的调研和布点工作。

　不断优化集团公司百货连锁经营模式，努力探索由单一业态经营向超市、仓储商场、便利店、专业店等多业态经营转型。选择人口较多、条件较好的社区建立连锁超市，搭建超市专业采购平台、配送中心，促进超市连锁业务的发展，充分发挥“友好集团”在乌鲁木齐市商业领域的品牌优势。

　三、加强招商工作力度，建立、巩固与供应商互利双赢的战略同盟关系。

　公司将加大力度研究、制定招商计划；加大力度培养、打造招商团队；加大力度开拓、扩展招商渠道，积极引进优质客户。通过持续提升新一代的信息资源系统，为供应商提供更高品质的服务，提供更先进的管理平台；强化廉政建设，创造公开透明健康的合作环境。

　四、按计划推进友好华骏房地产公司项目的开发建设。

　在项目实施过程中，强化项目进程中的投资、质量、进度控制，注重对可能发生的不利条件及变化因素的预测与防范对策，以保证项目按计划完成。

　五、加强内部控制制度建设。

　根据财政部等五部委下发的《 企业内部控制基本规范》 等相关规定，逐步对公司的内部控制制度进行全面、系统的梳理和规范，进一步健全和完善公司的内部控制体系，不断提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。

　（ ３ ）公司未来的资金需求及使用计划、资金来源

　２００９年公司资金主要用于①现有各门店的装修改造维护②华骏房地产项目的开发建设③新建连锁超市④佳雨大厦的预购费用。

　公司主要利用自有资金及银行贷款等融资方式筹集发展所需要的资金，完成公司的发展规划。

　根据公司２００８年的资金使用规模及２００９年的经营发展需要，公司拟定２００９年贷款余额不超过６亿元（不包括控股子公司的贷款）。

　（ ４ ）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

　同公允价值计量相关的内部控制制度情况

　本公司可供出售金融资产是持有的新疆城建股份有限公司已上市的股份，以公允价值入账，按期末收市价确定其公允价值。

　与公允价值计量相关的项目单位：万元

　■

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表单位：元 币种：人民币

　■

　６．３ 主营业务分地区情况表单位：元 币种：人民币

　■

　６．４ 募集资金使用情况

　□适用 √不适用

　变更项目情况

　□适用 √不适用

　６．５ 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币

　■

　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审字［２００９］第０６７号审计报告，公司２００８年度归属于母公司股东的净利润为４７，９４２，９９５．５７元，按新企业会计准则调整后，母公司未分配利润为３８，４４４，３４０．００元，公司拟以２００８年末公司总股本３１１，４９１，３５２股为基数，向全体股东每１股派送现金红利０．０５元（含税），共计送出１５，５７４，５６７．６０元，剩余未分配利润结转下一年度分配，２００８年度不进行资本公积金转增股本。

　该预案需经公司２００８年度股东大会审议通过。

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□适用 √不适用

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□适用 √不适用

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　□适用 √不适用

　７．２ 出售资产

　□适用 √不适用

　７．３ 重大担保

　□适用 √不适用

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　□适用 √不适用

　７．４．２ 关联债权债务往来

　√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０元，余额０元。

　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　□适用 √不适用

　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　□适用 √不适用

　７．５ 委托理财

　□适用 √不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√适用 □不适用

　■

　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　□适用 √不适用

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　√适用 □不适用

　新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院于２００８年７月受理本公司的诉讼请求，具体情况如下：

　原告：本公司

　被告：１、新疆金牛生物有限公司 （原名：新疆金牛生物股份有限公司）

　２、乌鲁木齐金牛投资有限公司

　诉讼案由及请求：２００３年１１月２０日，本公司与新疆金牛生物有限公司签订了合作协议书，双方各出资３５００万元，合计７０００万元，共同投资经营进口高产荷斯坦奶牛项目，协议规定：本公司不参与合作项目的经营，按４０％比例分享合作项目的经营利润、承担合作项目的经营亏损；新疆金牛生物有限公司由于必须对合作项目全过程进行管理和经营，按６０％比例分享合作项目的经营利润，承担合作项目的经营亏损。合作期限为三年。该协议书于２００６年１１月２０日到期，新疆金牛生物有限公司同意归还本公司３５００万元出资款。２００７年８月２８日乌鲁木齐金牛投资有限公司为新疆金牛生物有限公司所欠本公司４０００万元的债务提供了财产抵押担保，其中包括新疆金牛生物有限公司欠本公司上述项目出资款３５００万元及其欠本公司控股子公司乌鲁木齐万嘉热力有限公司的煤款５００万元，并签订了《抵押合同》。２００７年１２月１８日，新疆金牛生物有限公司给本公司出具了《还款计划》，新疆金牛生物有限公司在《还款计划》中承诺，在２００８年６月３０之前分期归还本公司３５００万元的欠款及其所欠乌鲁木齐万嘉热力有限公司的煤款５００万元。截止目前，被告仅支付本公司３００万元的欠款和乌鲁木齐万嘉热力有限公司的煤款５００万元，仍欠本公司３２００万元。

　因此本公司提出诉讼请求：１、判决两被告立即支付欠款３２００万元；２、诉讼费用由两被告承担。同时，本公司向人民法院提出诉前财产保全申请，并已获准。

　二、本公司于２００８年１０月２２日收到乌鲁木齐市中级人民法院（以下简称“乌市中院”）（２００８）乌中民二初字第８３号《民事判决书》，乌市中院就本公司诉新疆金牛生物有限公司 （以下简称“金牛生物公司”）和乌鲁木齐金牛投资有限公司（以下简称“金牛投资公司”）债权纠纷一案，作出一审判决如下：

　１、金牛生物公司在判决生效之日起二十日给付本公司人民币３，２００万元。

　２、金牛生物公司逾期不能偿还债务，以金牛投资公司在抵押担保合同中设定的抵押物（以抵押物清单为准）拍卖或变卖的价款在３，２００万元的范围内优先支付给本公司。

　本案争议标的３，２００万元，给付标的３，２００万元，本案应收案件受理费２０１，８００元，由金牛生物公司承担。

　案件受理费２０１，８００元本公司已预交，乌市中院不再退还。金牛生物公司应交纳的受理费２０１，８００元在案件执行时一并给付本公司。

　三、被告方金牛生物公司和金牛投资公司不服一审判决，在上诉期内向新疆维吾尔自治区高级人民法院提起上诉。

　公司于２００９年３月收到新疆维吾尔自治区高级人民法院民事调解书（２００８）新民二终字第１４５号，具体内容为：经新疆维吾尔自治区高级人民法院主持调解，公司与被告方自愿达成协议如下：

　ｌ、金牛生物公司支付公司欠款本金２，５０９万元，（诉讼标的为３２００万元，先前公司已取得金牛生物公司支付的投资收益６９１万元）。

　２、金牛生物公司支付公司欠款利息２７５万元。

　３、金牛生物公司给付公司垫付的奶牛饲料款１，１９７，４６２．３７元。

　４、一审案件受理费２０１，８００元、财产保全费５，０００元（公司已预付），由金牛生物公司负担一审案件受理费１８２，３４５．０５元、财产保全费５，０００元，并直接支付给本公司，公司负担一审案件受理费１９，４５４．９５元；二审案件受理费为６０，１７０元，减半收取计３０，０８５元，由金牛生物公司负担。

　５、上述款项由金牛生物公司于２００９年２月２２日前支付给公司。

　６、以上款项金牛生物公司清偿不足部分由金牛投资公司承担担保责任。

　截至２００９年４月１５日，公司已收回金牛生物公司２０，５９８，３５０．００元的还款。

　相关公告分别刊登在２００８年７月１８日、１０月２４日和２００９年４月８日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　√适用 □不适用

　■

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　√适用 □不适用单位：元

　■

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　√适用 □不适用

　■

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　√适用 □不适用

　■

　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额３，１９７，３７４．５２元。

　７．９ 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　§８ 监事会报告

　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　报告期内，公司运作规范，决策程序合法，建立了完善的内部控制机制，严格执行了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员在执行职务时没有违反国家法律法规、《公司章程》 或损害公司利益的行为发生。

　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　公司严格遵守公司财务管理制度及内控制度的相关规定，经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。

　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　报告期内，公司无募集资金使用情况，最近一次募集资金配套的资金投入项目与承诺投入项目一致。

　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　报告期内，公司无收购出售资产情况。

　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　报告期内，公司发生的关联交易公平、合理，没有损害本公司利益的行为存在。

　§９ 财务会计报告

　９．１ 审计意见

　■

　９．２ 财务报表

　合并资产负债表

　２００８年１２月３１日

　编制单位：新疆友好（集团）股份有限公司单位：元 币种：人民币

　■

　公司法定代表人：聂如旋先生 主管会计工作负责人：周怡女士 会计机构负责人：兰建新先生

　母公司资产负债表

　２００８年１２月３１日

　编制单位：新疆友好（集团）股份有限公司单位：元 币种：人民币

　■

　■

　公司法定代表人：聂如旋先生 主管会计工作负责人：周怡女士 会计机构负责人：兰建新先生

　合并利润表

　２００８年１—１２月

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司法定代表人：聂如旋先生 主管会计工作负责人：周怡女士 会计机构负责人：兰建新先生

　母公司利润表

　２００８年１—１２月

　单位：元 币种：人民币