（上接D031版）

刘其福、马平连带承担。

（详见本公司分别于２００７年９月２１日、２００８年５月５日、２００８年６月２６日、２００８年９月１３日发布在《中国证券报》、《上海证券报），以及上海证券交易所网站的相关公告）

２００８年１１月２７日，在云南省高级人民法院的主持调解下，公司已与云南叁泰投资有限公司达成《和解协议》。２００９年１月１２日，公司以应收达义物业的债权支付了云南叁泰相关款项共５０９１．８２万元，至此，该和解协议已全部履行，该案已终结。

（详见本公司于２００９年２月１９日发布在《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站的相关公告）

４、本公司与成都嘉豪实业有限责任公司（以下简称“嘉豪公司”）借款合同纠纷一案，嘉豪公司将本公司诉至成都市中级人民法院。嘉豪公司在《民事起诉状》中要求本公司归还金额为：本金人民币２９，８２８，８４７．８２元；利息人民币８，５４７，２０２．９４元（计算至２００８年９月２日）；案件受理费１１４，７１０．００元；诉讼保全费１００，５２０．００元；评估费４００，０００．００元；申请执行费９１，０９２．３３元；合计人民币３９，０８２，３７３．０９元。

成都市中级人民法院于２００８年９月２７日下发的（２００８）成民初字第８８５－２号《民事裁定书》裁定：查封我公司在成都达义物业有限责任公司的权益３９，０８２，３７３．０９元，作为该诉讼案的诉讼财产保全。我公司已提出管辖异议，目前该案在管辖异议审查期间，尚未进入实体审理阶段。

（详见本公司于２００８年９月２５日、２００８年１０月２３日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站的相关公告）

７．８其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１证券投资情况

√适用□不适用

■

７．８．２持有其他上市公司股权情况

□适用√不适用

７．８．３持有非上市金融企业股权情况

□适用√不适用

７．８．４买卖其他上市公司股份的情况

□适用√不适用

７．９公司是否披露履行社会责任的报告：否

７．１０公司关于其他重大事项的说明

１、股改后续安排事项

本公司于２００７年７月２７日披露的西藏诺迪康药业股份有限公司《股权分置改革说明书》（修订稿）中，有如下后续安排：

“１、在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的１个月内，将启动西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作，本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。公司拟进行的定向增发收购资产事宜，将严格按照证监会规定的相关程序进行。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的２宗地产项目，分别为：

（１）“巨山新村Ｃ区”，项目位于京西四环和五环之间，项目类型为低密度住宅，总建筑面积为７９，７１６平方米，目前该项目已经取得京房售证字（２００７）８６号销售许可证；

（２）“中关村科技园温泉产业园”，项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东，占地面积５３．６６公顷，规划建筑面积不超过４３．６７万平方米（不含地下）。”

（详见本公司于２００７年７月２７日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所发布的相关公告。）

西藏华西药业集团有限公司与股份受让人北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人周明德、斯钦、林犇、王晓增、邵马珍、陈丽晔，自然人杨晓，自然人刘德功、赵学增、王江滨、陈景行、王志中、高自力、彭辉、王保明、曹树珍及任北辰的股份过户手续于２００８年１月２８日完成。但由于房地产市场形势较股改时发生了重大变化，市场出现较大幅度调整的可能性很大。公司主要股东对拟注入资产项目在多次商讨后，未能形成一致意见，上述股改后续安排事项无实质性进展。

２００９年３月１６日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了“关于积极推进《股权分置改革方案》后续安排中所涉及相关资产注入工作的议案”。（详见本公司于２００９年３月１７日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所发布的相关公告）

２、报告期内，本公司以新活素的所有权益作价，与香港确思医药投资控股有限公司签订了共同投资叁亿玖仟贰佰壹拾伍万柒仟元整（￥３９２，１５７，０００．００元）设立合资公司（股权比例为：本公司４９％，香港确思医药投资控股有限公司５１％）的协议，进行新活素的市场推广和销售。２００８年３月９日，双方又签署了《补充协议》，对上述协议进行了补充。（详见本公司于２００８年２月２６日、２００８年４月２２日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）

后来，由于合作方案在合作时限内不能通过中华人民共和国食品药品监督管理局的审批，经双方协商一致，于２００８年１１月７日签署了协议，取消双方于２００８年２月２８日签署的《合作协议》。（详见本公司于２００８年１１月１１日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）

３、报告期内，本公司与深圳市康哲药业有限公司（以下简称“康哲药业”）签订了《新活素独家代理总经销框架协议》：以康哲药业承诺为新活素开展ＩＶ期临床试验并完成符合国家食品药品监督管理局要求的２０００例合格病例为前提条件，授予康哲药业“新活素”在全国地区的独家代理权，以及以商标和专名向地区内客户总经销产品的权利。（详见本公司于２００８年３月１１日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）

４、报告期内，因工作变动，彭辉先生辞去公司董事和副总经理职务；高自力先生辞去公司董事会秘书职务；斯钦先生、韩红英女士、陈丽晔女士分别辞去公司董事及总经理（副总经理）职务；经公司董事会审议通过，聘任周明德先生担任公司总经理。

５、报告期内，新凤凰城将其持有的本公司１４８２．８万股限售流通股、周明德先生将持有的本公司２６０万股限售流通股质押给五矿投资发展有限责任公司，作为北京华明轩投资管理有限公司履行该公司与五矿投资发展有限责任公司签署的《投资合作合同》各项义务的担保。

新凤凰城持有本公司２６９６万股股份，周明德先生持有本公司３１０万股股份，均为限售流通股，周明德先生与新凤凰城为一致行动人。新凤凰城及其所有一致行动人共持有本公司３４９６万股的股份，占本公司总股本的２５．２％，为本公司第一大股东。（详见本公司于２００８年５月９日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）

６、报告期内，因中国银行股份有限公司申请执行成都嘉豪实业有限责任公司、成都达义实业（集团）有限责任公司、西藏华西药业集团有限公司借款合同纠纷一案，西藏华西药业集团有限公司被司法冻结的７００万股限售流通股份被解除司法冻结。

因成都达义物业有限责任公司申请执行西藏华西药业集团有限公司借款合同纠纷一案，西藏华西药业集团有限公司持有的本公司１０３０万股限售流通股份被司法冻结，冻结日期从２００８年１１月１５日至２０１０年１１月１４日。

因原告中国农业银行拉萨市康昂东路支行与被告西藏华西药业集团有限公司、被告成都达义物业有限责任公司、被告陕西精高企业（集团）有限公司借款合同纠纷案件一案，西藏华西药业集团有限公司持有的本公司１１７５万股限售流通股份被司法冻结，冻结日期从２００８年１１月７日至２０１０年１１月６日。

西藏华西药业集团有限公司持有本公司３１４８万股股份，占总股本的２２．６９％，截至本公告之日，其持有的本公司３１４８万股股份已全部被司法冻结。（详见本公司于２００８年９月２５日、２００８年１１月１１日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）

７、报告期内，西藏自治区藏药厂、西藏自治区生产力促进中心、西藏科龙建筑建材有限公司、西藏天威英利新能源有限公司持有的本公司有限售条件流通股共计７６８万股上市流通。

因本公司未完成股改后续安排事项，西藏华西药业集团有限公司、北京新凤凰城房地产开发有限公司及其一致行动人、自然人杨晓等持有的本公司限售流通股未被批准上市流通。（详见本公司于２００８年９月９日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告）

８、２００７年４月２５日，本公司与成都豪达房地产开发有限责任公司（以下简称“成都豪达”）签订了《债权转让协议》，并与“成都豪达”及成都达义物业有限责任公司（以下简称“达义物业”）签订了《房地产项目合作协议》。由于该两协议涉及金额巨大，中国证监会西藏监管局对协议的执行情况非常关注，分别于２００７年５月３１日及７月９日向本公司下发了藏证监发［２００７］２０号及４２号《监管函》。２００７年９月７日，本公司与成都豪达、达义物业、成都嘉豪实业有限责任公司、刘峙宏签订了“关于确保履行《房地产项目合作协议》给付义务的《补充协议》”，本公司对达义物业的债权总额为１．５亿元及相应收益。截至本报告公告之日，本公司对达义物业的债权已累计收回１１０９２万元，尚余３９０８万元（余款不包括按协议计算的固定收益）。其中３９０８万元因本公司与成都嘉豪实业有限责任公司的诉讼事项处于冻结状态。

９、银行贷款情况：截至本报告期末，公司银行贷款余额为１３９７６．８９万元，其中逾期贷款９，４７６．９３万元。逾期借款系本公司向西藏农行康昂东路支行的借款。由于２００２年为西藏珠峰工业股份有限公司贷款担保事项涉讼，本公司用作贷款抵押物的成都市中新街４９号锦贸大厦的房产被信达资产公司轮后查封，致使本公司在西藏农行的到期贷款不能重新办理抵押登记，造成公司在该行的全部贷款逾期。贷款逾期问题的解决，需待珠峰担保涉讼事项解决才能完成。

§８监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

８．１监事会对公司依法运作情况的独立意见

依据《公司法》、《公司章程》等有关法律、规定，监事会加强了对公司的重大决策、信息披露、对外投资、对外担保和董事、高管人员的监督、检查。经检查，监事会认为在报告期内，公司能依法运作，重大决策履行了决策程序，信息披露符合规定。未有违规对外担保事项和关联方占用上市公司资金事项发生。未发现董事会成员和董事兼职高管在执行职务时违反法律法规、公司章程和损害公司部分股东权益的行为。

８．２监事会对检查公司财务情况的独立意见

四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司２００８年度的财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见之审计报告，监事会认为该报告真实、客观地反映了公司２００８年度的财务状况、现金流量及经营成果。

８．３监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司在报告期内无募集资金投入项目。

８．４监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司转让了以下几项股权：

１、向自然人肖倚天转让四川诺亚科技有限责任公司６６．６７％的股份，转让价格为１，３９４，５９８．９６元；

２、本公司及全资子公司西藏康达药业有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司向自然人彭辉、高帆、周战、周强林转让上述三方持有的西藏雪山金罗汉医药有限公司的全部股权（其中：本公司持有６０％的股权、西藏康达药业有限公司持有２０％的股权、成都诺迪康生物制药有限公司持有２０％的股权），转让价格为４０１．６９万元。

３、本公司的控股子公司四川本草堂药业有限公司向自然人游雁峰转让了绵阳本草堂药业有限公司５１％的股权，该公司初始投资为１５３万元，协议转让价为１２８万元。

监事会认为，上述三项转让定价合理，没有损害上市公司利益。

８．５监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司无关联交易。

８．６监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

会计师事务所无非标意见。

８．７监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司利润实现与预测不存在较大差异。

§９财务会计报告

９．１审计意见

■

９．２财务报表

合并资产负债表

２００８年１２月３１日

编制单位：西藏诺迪康药业股份有限公司单位：元币种：人民币

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