（上接D018版）

　位进行集中管理、统一调配，自营业务、经纪业务、资产管理业务各自的交易席位完全独立；自营账户由风险控制总部集中管理，自营业务只能通过自有账户进行交易。

　自营业务、经纪业务、资产管理业务各自使用独立的交易系统，自营资金由计划财务部负责管理，经纪业务客户资金与资产管理业务受托资金由运营中心分类集中管理，自营业务、经纪业务、资产管理业务的资金相互分离。

　自营业务、经纪业务、资产管理业务的交易清算（资金清算、证券清算）由运营中心集中办理，计划财务部对自营业务及资产管理业务进行集中会计核算，营业部对经纪业务进行相对独立核算。

　公司针对投资银行业务、自营业务、资产管理业务、研究咨询业务建立了业务信息隔离制度，自营部门、资产管理部门、投资银行部门、研究咨询部门等将各自业务信息载入信息防火墙，自营部门、资产管理部门、研究咨询部门等在进行自营投资、资产管理投资、咨询信息发布时，必须对业务信息进行防火墙过滤，未通过防火墙过滤的业务信息，不得进行自营投资、资产管理投资或咨询信息的发布。

　（４）授权控制

　公司已根据《公司法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司法人治理准则（试行）》等相关法律法规、规范性文件的规定，依照《公司章程》及《总经理工作细则》，建立、健全了内部授权管理体系。

　①公司股东会、董事会、监事会能充分履行各自的职权，实行逐级授权制度，确保公司各项规章制度的贯彻执行。

　②公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司各业务部门、各级分支机构在其规定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。

　③公司各项业务和管理程序必须遵从管理层制定的操作规程，经办人员的每一项工作必须在其业务授权范围内进行。

　④公司对已获授权的部门和人员建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权能做到及时修改或取消授权。

　２００８年，公司各职能管理部门、业务部门及分支机构未发生超越授权开展业务的情形发生。

　（５）经营理念及合规文化

　公司确立了“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念，树立了“稳健乃至保守”的风险控制理念，逐步建立了“合规从高层做起，全员主动合规，合规创造价值”的合规理念，经营管理实行合规优先、风险控制优先。

　（６）员工素质控制

　公司已建立了科学的聘用、培训、轮岗、考评、晋升、淘汰等人事管理制度，制定了效率优先、兼顾公平的较为合理的薪酬制度；公司对营业部经理实行轮岗制度，对超过轮岗年限未安排轮岗的，每年对该营业部进行现场稽核；公司对部门经理以上职位的人员实行离任稽核制度，稽核报告向监管部门报备。

　公司重视员工素质的提升，建立了较为完善的培训体系，涵盖了新进员工入司培训、协会的持续教育、监管部门、行业协会举办的各种内容的境内外培训，公司电子学习平台的强制学习、考试以及海外专项培训等，公司同时鼓励员工自学，并制定了相关的奖励制度；公司注重对员工合规经营意识、风险防范意识的培育，每位新进员工都必须进行合规教育，并签署《员工合规承诺书》；公司制定了《海通证券股份有限公司工作人员违反规章制度行为的处罚细则》，对违反公司规章制度的单位和个人进行经济处罚和行政处分，涉嫌经济犯罪的移送司法机关进行处理。

　２、公司对各项业务的管理与控制

　（１）经纪业务的管理与控制

　公司将营业部的经营范围严格限定在中国证监会核发的证券经营许可证范围之内。公司下属营业部在营业场所醒目位置张贴《合规经营告示书》，向客户告知营业部及其员工不得受理的经营事项，并公告总部的举报投诉电话。

　公司对经纪业务实行前后台分离的管理模式。营业部前台主要负责存量客户的维护和增量客户的开发，以及各种金融产品的销售和创新业务的推介，后台主要负责维持营业部的正常运行与合规经营；公司总部设运营中心和销售交易总部，分别对口营业部的后台和前台的管理，运营中心负责营业部日常运营的管理和工作指导。销售交易总部负责营业部业务拓展工作的管理和推进。

　公司对营业部实行垂直化管理模式，营业部实行前、后台分离管理，营业部总经理（副总经理）、营运总监、营销总监等负责人由公司总部任命。营业部经理实行轮岗制度、强制休假制度，按照中国证监会的有关规定对符合轮岗条件的营业部经理进行岗位轮换，对应轮岗而未轮岗的营业部经理，每年稽核部门对其进行现场稽核。营运总监在业务上接受公司总部的指导，协同业务主管、财务主管、信息技术主管对营业部业务操作进行实时复核、审核。公司对营业部交易系统的操作权限实行总部集中统一管理，公司总部对营业部所有岗位制定统一的标准权限，按照适应性、全面性、相互制约、最小化等原则，实行营业部赋岗、总部赋权的权限管理模式。

　公司按照《证券公司内部控制指引》、《关于加强证券公司内部控制若干措施的意见》的要求，制定了《海通证券股份有限公司经纪业务操作规程》、《海通证券股份有限公司经纪业务审核操作规程》、《海通证券经纪业务柜台交易系统权限管理暂行办法》、《海通证券股份有限公司营业部大宗交易业务操作流程》、《海通证券股份有限公司国债买断式回购业务操作规程》、《海通证券分支机构投资者教育工作指引》、《海通证券股份有限公司基金销售人员销售行为规范条例》、《海通证券股份有限公司客户投诉处理工作流程》、《海通证券股份有限公司新开户长效管理机制》、《海通证券股份有限公司不合格及休眠账户管理办法》、《海通证券股份有限公司营业网点及经营场所管理办法》、《海通证券股份有限公司代办股份转让业务管理细则》、《海通证券交易所场内开放式基金相关业务柜台操作规程》、《海通证券股份有限公司投资者教育计划及实施方案》、《海通证券集中交易系统参数管理暂行办法》、《海通证券股份有限公司结算托管管理办法》等一套较为完整的经纪业务规章制度，对经纪业务的各个业务环节的业务操作进行了规范。２００８年，公司在监管部门的统一部署下，完成了对不合格账户的清理、规范工作，并被中国证监会授予“账户清理工作先进集体”称号。同时，公司严格新开账户的管理，严禁新开不规范账户。

　公司已经建立了“集中交易系统”，实现了集中交易和集中清算，已经建立了“新意客户影像管理中心”，营业部将客户在办理开户、登记托管等原来纸制的凭证通过影像扫描系统集中上存公司总部服务器，公司运营中心对客户资料的完备性、真实性进行审查，能及时了解公司所有客户的基本情况。

　公司总部对营业部银行账户进行统一管理，营业部银行账户的开户、账户的启用、账户的销户必须报公司总部审批，公司建立了“银企直联系统”，通过“银企直联系统”，将公司清算系统和银行系统进行连接，实现了客户交易结算资金的实时划拨。公司所有营业部已实现客户交易结算资金的多银行第三方存管。在第三方存管模式下，公司不再向客户提供交易结算资金存取服务，只负责客户证券交易、股份管理和清算交收等；存管银行负责管理客户交易结算资金管理账户和客户交易结算资金汇总账户，向客户提供交易结算资金存取等服务。

　公司对营业部的行政印章实行总部集中统一管理，对营业部印章的使用范围、各类印章的用印审核权限及程序、印章的刻制、申请审批程序以及印章的掌管、颁发、领用、启用以及印章的停用、销毁等事项作了详尽规定，重大事项的用印实行双人会签制。财务印章按财务规定分人分岗掌管，财务主管不得同时保管空白重要凭证；公司在柜台系统上对有关业务实行双人单机复核制度，业务主管或营运总监对上述业务进行现场实时复核或审核。

　公司已建立了一套较为完整、可靠的内部监控系统，风险控制总部通过监控系统对经纪业务的运作情况进行实时监控。稽核部门对营业部从内部控制、业务经营、财务管理、会计核算、经营责任、经营绩效等方面进行内部审计，对稽核发现的问题，提出稽核整改意见，并开展“稽核追踪整改”。对于证券市场推出的新业务，公司能够及时制定出规章制度、操作规程，从制度上规范经纪业务的操作。

　（２）投资银行业务的管理与控制

　公司建立了科学的投资银行业务风险管理与质量控制体系，该体系分为四个层次，即投资银行业务部门、风险控制总部、证券发行内核小组和合规与风险管理委员会。

　投资银行业务部门包括投资银行部、并购融资部、债券部等。各部门下设质量控制部，负责对项目的核查，并对项目质量、材料的齐备性、合规性和制作水平等发表独立意见；质量控制部亦负责完善项目流程、作业标准及风险控制措施，对项目实施进程督导，以及完善项目尽职调查工作底稿和档案管理。投资银行业务部门项目小组完成申请文件制作后，报质量控制部预审，再报风险控制总部审核。与项目有关的其他文件，经质量控制部审核并经投行业务部门负责人签字后，报风险控制总部审核。

　风险控制总部为公司业务风险控制部门，其下设的投资银行管理部专门负责公司投资银行业务的风险控制。投资银行管理部主要职责为：①跟踪检查投行项目，为内核判断提供依据；②审核投资银行项目和投资银行业务文件；③负责内核小组的日常事务；④审核投资银行业务部门对监管机构反馈意见的回复；⑤投资银行业务内部风险控制制度的制订、修改和解释。

　证券发行内核小组由财务、法律、行业等方面的专家组成，负责对公司拟向中国证监会报送的首次公开发行股票、上市公司证券发行及中国证监会认可的其他证券品种的发行申请文件进行实质性审核，确保证券发行符合现行有关法律、法规和规章的规定。

　合规与风险管理委员会主要负责公司经营的合规性，对公司的总体风险管理进行监督，对公司内控制度进行诊断与完善，以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理。

　公司制订了《保荐业务流程管理办法》、《证券发行上市尽职调查制度》、《证券发行业务工作底稿编制指引》、《投资银行项目审核制度》、《证券发行内核小组工作规则》、《上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》、《投资银行业务风险控制责任制度》、《辅导业务管理办法》、《证券发行上市持续督导制度》等一整套完善的投资银行业务管理制度，对各项投资银行业务制订了各自的业务流程、作业标准和风险控制措施。公司并购融资部、债券部也根据国家和有关部门的规定以及公司内控制度的要求制订了相应的业务流程、质量和风险控制措施。

　公司建立了投资银行业务风险控制责任制度，明确了三级责任主体，即保荐代表人（或项目负责人）、投资银行业务部门负责人、内核小组负责人的风险控制职责范围，进一步强化了投资银行业务部门的风险控制意识。公司还建立了发行人质量评价体系，严格按照评价体系的规定选择发行人，为提高上市公司质量打下了良好的基础。

　公司建立了内核工作规则与程序，保证证券发行申请文件真实、准确、完整，符合现行有关法律、法规和规章的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。投资银行业务风险控制部门严格执行有关风险控制制度，有效地防范和控制了投资银行业务的风险。

　（３）自营业务管理与控制

　公司对自营投资进行集中统一管理，证券投资部负责权益类证券自营投资操作，固定收益部负责非权益类证券自营投资操作。证券自营部门与风险监控部门、资金结算部门与会计核算部门相互分离，证券自营部门内各岗位在职责上相互制衡、相互监督；自营业务与研究咨询业务、资产管理业务、投资银行业务之间设有严格的信息防火墙，自营部门、资产管理部门、投资银行部门、研究咨询部门等将各自业务信息载入信息防火墙，自营部门在进行自营投资时，必须对业务信息进行防火墙过滤，未通过防火墙过滤的业务信息，自营部门不得进行自营投资。

　公司制定了《海通证券股份有限公司权益类证券自营业务管理办法》、《海通证券股份有限公司非权益类证券自营业务管理办法》、《海通证券股份有限公司投资决策委员会议事规则》、《海通证券股份有限公司权益类证券自营业务止盈止损管理办法》、《海通证券股份有限公司银行间同业市场业务管理办法》、《海通证券股份有限公司银行间市场前后台权限管理办法》等规章制度，从自营业务的决策及授权权限、自营规模及集中度控制、投资品种备选库管理、止盈止损管理、自营操作原则和程序、自营内控管理、自营风险及绩效评估、违规行为处罚等方面进行了规范。

　公司自营业务决策实行“分级授权、分级管理、分级决策、分级负责”的原则，自营决策分为公司董事会、投资决策委员会、自营业务分管总经理（或副总经理）、自营部门总经理（或副总经理）四级决策层。公司董事会确定公司自营业务最大规模限额，管理层在董事会授权范围内根据市场情况不定期调整自营规模；自营决策委员会是公司自营业务投资运作的最高管理机构，自营决策委员会会议由董事长或总经理召集主持，决定（或调整）公司年度及阶段性自营业务战略方针和操作策略、调整自营决策程序、资产配置策略、资产配置比例等。公司自营业务贯彻“价值投资理念”，建立并实行了投资品种备选库制度，进入投资品种备选库的品种必须满足公司规定的标准，公司对投资品种备选库调整实行严格审批制度，有效防范上市公司业绩风险。

　公司自营业务使用专用席位，所有自营证券账户全部指定或托管在自营席位上，自营证券账户由风险控制总部管理；公司的自营业务使用自有资金和依法筹集的资金，自营交易的资金履行严格的资金调度审批手续，自营资金管理、自营业务核算由计划财务部负责，自营业务的清算统一由运营中心负责。

　公司已建立了“自营投资实时监控系统”，风险控制总部通过技术手段对自营业务的投资项目备选库、自营规模、项目集中度、自营持仓比例、自营交易行为等进行实时监控，及时对自营部门进行风险预警，并在实时监控的基础上从风险性、流动性、收益性等方面对自营业务进行风险和绩效评估，向经营层递交风险与绩效评估报告。自营部门内部设风险控制二级部门或岗位，专门负责审核自营业务事前、事中的合规性；风险控制总部在实时监控的同时，定期或不定期对自营业务进行现场合规性检查，稽核部根据稽核计划对自营业务进行内部稽核审计。

　（４）客户资产管理业务管理与控制

　公司对资产管理业务进行集中统一管理，公司总部设客户资产管理部，负责统一管理资产管理业务，分支机构不得开展资产管理业务。资产管理业务在业务运营上与经纪业务、自营业务等在办公场地、业务人员、交易系统、交易席位、交易账户、会计核算等方面完全分开，资产管理部门内部市场营销、研究策划、投资、交易、风险控制等业务环节在人员、岗位职责上相互分离。在信息隔离方面，自营部门、资产管理部门、投资银行部门、研究咨询部门等将各自业务信息载入信息防火墙，资产管理部门在进行资产管理投资时，必须对业务信息进行防火墙过滤，未通过防火墙过滤的业务信息，资产管理部门不得进行资产管理投资。

　公司根据《证券公司客户资产管理业务试行办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）》、《证券公司定向资产管理业务实施细则（细则）》、《证券公司内部控制指引》等规范性文件的规定，制定了《海通证券股份有限公司客户资产管理业务管理办法》，从产品开发与营销、合同管理、账户及资金管理、决策权限及投资程序、业务运作规范、内控管理、风险及绩效评估、罚则等方面进行了规范。

　公司对资产管理合同进行集中统一管理，资产管理合同由合规部门审核通过，合同条款符合监管部门要求，资产管理合同的签署必须经公司法定代表人或授权代表签署并加盖公司法人印章，每一笔资产管理业务都要按照业务授权进行审核批准，并及时向监管部门报备。

　公司资产管理业务贯彻“分级授权、分级管理、分级决策、分级负责”之原则，资产管理业务投资决策分投资决策委员会、资产管理部投资决策小组、资产管理部投资总监、投资经理或集合资产管理计划投资主办人等四级决策层。资产管理投资严格按照国家有关法律法规、委托投资管理合同的约定的投资策略、投资范围、资产配置比例、投资品种限制、投资集中度等规定办理。

　资产管理投资实行投资品种备选库制度，进入投资品种备选库的品种必须有研究报告的支持，投资品种备选库的调整实行严格审批制度；投资经理在授权的范围内，根据各理财产品的资产配置比例或范围，进行投资组合的日常管理，对超出权限的需经分管领导审批通过方可执行。

　公司对集合资产管理业务实行专用交易席位和账户，并向证券交易所、证券登记结算机构备案；公司对不同资产管理业务和不同客户单独设置账户、独立核算、分账管理，客户受托资金实行银行托管或银行第三方存管，资产管理业务的清算有运营中心负责。资产管理业务的清算与投资交易完全分离，资产管理业务核算由计划财务部负责。

　公司已建立了“资产管理投资实时监控系统”，风险控制总部通过资产管理业务监控系统对资产管理规模、投资项目备选库、投资组合比例、持仓集中度、投资交易行为等进行实时监控，对资产管理部门进行风险预警，并在实时监控的基础上从风险性、流动性、收益性等方面对资产业务进行风险和绩效评估，向经营层递交风险与绩效评估报告。

　资产管理部门内部设风险控制二级部，专门负责审核资产管理业务事前、事中的合规性；风险控制总部在实时监控的同时，定期或不定期对资产管理业务进行现场合规性检查，稽核部根据稽核计划对自营业务进行内部稽核审计，并聘请具有证券业务资格的会计师事务所对资产管理业务进行年度专项审计。

　（５）创新业务的管理与控制

　对于创新业务，公司依照内控管理的要求，在创新业务与传统业务之间，从部门设置、人员配备、交易系统、账户管理、交易操作、风险监控等方面设立了业务防火墙；公司从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对开展创新业务进行系统论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据公司的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。

　公司按照集中管理、分级授权、分级负责的原则强化对创新业务决策的管理，任何决策人员只能在自己的授权权限内办理业务，并严格按照既定的业务审批权限、审批流程办理，严禁任何人在创新业务中越权经营、越权审批，按照权限最小化、相互制衡的原则设置各操作岗位的标准权限，实行集中统一的操作权限管理流程；公司根据中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司关于创新业务的业务规则并结合公司的情况，制定公司内部的创新业务管理办法、创新业务操作流程等一系列内部管理制度，使创新业务从立项研究、产品开发、业务申请、授权审批、业务规模确定、投资决策、交易操作、风险监控与评估、业务检查与稽核等各个环节做到有章可循、有规可依。

　公司通过信息技术系统对创新业务的业务规模、操作权限、交易操作、风险状况等进行实时监控管理，根据创新业务的不同性质和种类，及时开发相应的交易系统，将风险控制的参数阀值固化到交易系统中，通过技术系统将创新业务的运作控制在合规要求之内；风险控制部门对创新业务部门在业务运作中执行规章制度、操作规程的情况，进行定期或不定期业务合规性检查；稽核部门定期或不定期对创新业务进行全面稽核或专项稽核。

　（６）资金管理与控制

　公司坚持资金营运安全性、流动性和效益性相统一的经营原则，并强化了资金的集中统一管理制度，公司自有资金与客户交易结算资金在管理上完全分开，计划财务部负责自有资金的管理，各分支机构不得自行从事资金的拆借、借贷、抵押、担保等融资活动。公司制定了《海通证券股份有限公司自有资金管理办法》、《海通证券股份有限公司募集资金管理办法》、《海通证券股份有限公司现金管理办法》等制度，规范了自有资金的管理。公司对银行账户的开立、启用、销户进行严格的审批，对自营业务所用资金、资产管理业务经批准投入的自有资金、投行业务所用资金及其他业务所用资金从审批、划拨到使用过程中的控制都做了详细的规定，明晰了资金进出的路径。

　公司已建立并健全了资金业务的风险评估和监测制度，已建立了“净资本实时监控系统”，风险控制总部专人对净资本等风险控制指标进行实时监控，严格控制资金流动性风险。日常头寸调度外的每笔资金在使用前均需进行严格的风险评估，使各项资金比例严格控制在公司可承受风险范围之内。公司严禁各部门及各分支机构对外融资、担保，风险控制总部设专岗对自有资金的划拨的合规性进行核查，通过净资本监控系统对资金风险进行实施监控。稽核部对划转、资金使用情况进行审计监督。

　公司建立了严格的资金业务授权批准制度，并强化了重大资金投向的集体决策制度。每一笔资金业务都要按业务授权进行审核批准。公司已建立了科学的资金管理绩效评价制度，严格考核各责任单位资金循环的成本与效益。

　运营中心负责客户交易结算资金的管理，公司制定了《海通证券有限公司客户资金管理办法》、《海通证券有限公司法人结算暂行办法》、《海通证券有限公司Ｂ股资金管理办法》、《海通证券有限公司客户交易结算资金压力测试管理暂行办法》等规章制度，从银行账户管理、资金清算、资金调拨、资金压力测试等方面对客户交易结算资金的管理进行了规范。公司已完成了客户交易结算资金的银行第三方存管，公司不再为客户提供资金存取服务；公司对客户资金银行账户的开立、使用实行审批制度，除正常的佣金划拨外，客户交易结算资金只能在客户银行账户之间或客户银行账户与证券登记公司的清算账户之间划转；公司对客户交易结算资金的划拨建立了审批机制，与开户银行开通银证资金往来系统实现电子划付，对客户交易结算资金的调拨进行实时监控，运营中心有专人负责银行资金存款余额的实时和定期查询工作，专人逐日进行银行、财务和柜面系统数据的平衡检查；公司对客户交易的资金清算实行法人统一清算，公司总部直接为投资者进行清算和托管，运营中心建立了完善的股份对账机制；公司对营业部客户交易结算资金专户定期或不定期进行压力测试。

　（７）财务会计系统管理与控制

　公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《金融企业财务规则》等国家有关财务会计法律法规的规定，制定了《海通证券股份有限公司财务管理制度》、《海通证券股份有限公司会计制度》、《海通证券股份有限公司固定资产管理办法》、《海通证券股份有限公司股权投资管理暂行办法》等内控制度；公司已建立了公司内各级机构会计部门的垂直领导制度，在岗位分工的基础上明确各会计岗位职责，对货币资金收支和保管业务建立严格的授权批准制度，办理货币资金业务的不相容岗位分离，相关机构和人员相互制约，严禁需要相互监督的岗位由一人独自操作全过程，确保货币资金的安全。

　公司制定了财务收支审批制度和费用报销管理办法，做到自觉遵守国家财税制度和财经纪律，避免了重大财务支出由一个部门、一个主管、一支笔全权决定。公司建立了实物资产管理的岗位责任制度，对实物资产的验收入库、领用、发出、调拨、盘点、保管及处置等关键环节进行控制，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。

　公司规范了对外投资决策的机制和程序，重大投资决策实行集体审议联签等责任制度；建立了规范的工程项目决策程序、工程项目投资决策责任制度；公司合理设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善采购与付款的会计控制程序；公司加强了对筹资活动的会计控制，合理确定筹资规模和筹资结构，选择筹资方式；公司已建立了严格的成本控制和业绩考核制度，强化会计的事前、事中和事后监督，加强对重大表外项目（如担保、抵押、未决诉讼、赔偿责任等）的风险管理。公司已制订了完善的会计档案保管和财务交接制度。财会部门必须妥善保管密押、业务用章、空白支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的毁损、散失和泄密。公司已形成了较为完整的财务会计管理和控制系统。

　（８）信息技术系统管理与控制

　公司对信息技术工作实行统一归口管理，信息技术管理部是实施公司信息化建设，服务于业务部门、分支机构和管理部门的技术支持部门，分支机构的信息技术部在技术上接受公司信息技术管理部管理、指导。公司制定了信息技术人员上岗证制度，公司对信息技术人员的上岗资格做了明确规定、对上岗证进行严格管理，信息技术管理部不定期组织信息技术人员进行业务和技术培训，保证信息技术人员的业务和技术素质不断提高，保障信息技术系统的安全运行。

　公司已构建了涵盖全公司分支机构的广域网络，各营业部采用不同介质专用线路与公司总部通讯，实现公司集中式的系统平台，保证了行情显示、交易、清算等业务的顺利进行。公司制定了网络管理制度，对包括局域网和广域网在内的网络规划与建设、网络维护等进行严格管理，公司制定了内外网分离的运行维护管理制度，提高公司交易网和办公网的性能和服务质量，保证公司办公网和交易网的安全稳定运行。公司网络运行维护由专人负责，对公司网络进行实时监控，并根据网络运行情况，填写日志，对系统存在的问题及时进行分析并提出解决方案。

　公司已经完成了大集中交易系统，实现集中交易。公司根据《证券经营机构营业部信息系统技术管理规范（试行）》（证监信字［１９９８］２号）、《证券经营机构营业部信息系统技术管理规范（试行）》技术指引》（证监信息字［１９９９］１８号）的要求，遵循安全性、实用性、可操作性原则，制定了《海通证券信息技术手册》，公司从信息技术人员管理、机房管理、软件管理、设备管理、数据管理、网络和通讯、系统运行和维护、安全事件的防范和处理等方面对信息技术系统的管理进行了规范。

　公司制定了应用软件统一管理制度，从应用软件开发管理、应用软件开发审批、应用软件采购引进、应用软件维护管理等方面进行严格管理和控制，对软件的开发、引进进行严格的论证和评估，保证应用软件的稳定性。制定了信息系统硬件设备管理制度，对服务器、工作站、数据备份设备、网络通讯设备、ＵＰＳ等硬件设备从预算审批、设备采购、设备使用、设备维护、设备报废等方面进行严格管理，对硬件设备进行定期维护和更新，确保信息技术系统不发生因硬件原因引发的故障。

　公司建立了信息技术数据管理制度，对业务数据（交易数据、清算数据、财务数据及其他相关数据）、系统数据（数据字典、权限设置、存贮分配、网络地址、硬件配置及其他系统配置参数）从数据维护、数据备份、数据保管、数据保密等方面进行严格管理，对数据按照监管部门的规定进行备份、存放，对数据查询、维护实行审批、操作分离制度，防止数据遗失、损坏、篡改、泄漏，保证数据安全。

　公司对所有的用户访问进行管理，包括用户注册、特权管理、用户保密制、用户访问权限检查等；公司总部及分支机构的机房按照监管部门的规定进行布局和建设。

　公司制定了信息系统安全管理制度，对机房安全、操作安全、人员离岗、计算机病毒防范等方面进行严格管理和控制，尤其加强了对计算机病毒的预防和治理，信息系统安装了经国家认可的防毒杀毒软件，并专人负责病毒和恶意代码的防范工作，定期组织病毒的查杀工作，确保信息技术系统的安全、稳定运行。公司制定了信息技术文档管理制度，对信息技术文档进行了科学的分类，指定专人对技术文档的更新、登记、保管、查阅、销毁等进行严格管理和控制，确保信息技术文档的安全。公司制定了信息技术系统应急预案，定期不定期进行应急演练。

　（９）人力资源与薪酬的管理与控制

　为规范对人力资源及薪酬的管理，公司制定了《海通证券股份有限公司实习生管理暂行规定》、《海通证券股份有限公司劳动合同管理暂行办法》、《海通证券股份有限公司员工手册》、《海通证券股份有限公司干部员工培训管理暂行办法》、《海通证券股份有限公司岗位职务工资实施办法》、《海通证券股份有限公司员工福利管理暂行办法》、《海通证券股份有限公司干部岗位竞聘暂行办法》、《海通证券股份有限公司干部交流暂行规定》、《海通证券股份有限公司关于建立健全干部谈话制度的规定》、《海通证券股份有限公司亲属回避制度》等规章制度，对员工聘用、员工培训、员工考核、员工晋升、员工工资与福利、干部交流等进行了规范。

　公司对营业部经理实行轮岗制度，对超过轮岗年限未安排轮岗的，每年对该营业部进行现场稽核；公司对部门经理以上职位的人员实行离任稽核制度，稽核报告报告向监管部门报备。公司重视员工持续教育工作，建立了较为完善的培训体系。公司人力资源开发部采用现场、网络、视频等多种方式对员工进行不同层级、不同内容的专业技术、专项业务培训，对新进员工开展入司培训并进行考试，并积极派遣高管人员和业务骨干参加监管部门、行业协会举办的各种内容的境内外培训。

　（１０）反洗钱控制

　公司已建立健全了反洗钱组织体系，形成了包含公司总部、反洗钱职能部门、业务部门及证券营业部三个层面，以各单位主要领导履行反洗钱第一责任人职责、反洗钱工作小组统筹领导、反洗钱专职岗位具体执行、合规部负责协调、检查和督导的多层次组织构架，保障了反洗钱工作的有序开展。公司根据《反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》、《金融机构客户身份识别与客户身份及交易记录保存管理办法》的规定，制定了《海通证券股份有限公司反洗钱工作管理办法》、《公司客户风险等级划分管理实施细则（试行）》和《公司大额交易和可疑交易报告管理实施细则（试行）》等反洗钱工作制度，明确了各部门、各岗位的反洗钱工作职责范围，细化了反洗钱工作的各个环节。

　公司开发和完善了反洗钱监控报送系统，实现了对证券资金和交易活动的监控，对可疑交易预警信息的甄别和审核的电子化管理，以及大额交易和可疑交易报告的报送，并进一步完善交易系统中客户身份基本信息的管理，加强了客户资料的电子化保存。根据“了解你的客户”的原则，公司积极开展了客户身份识别、重新识别和持续识别工作。公司已全面完成了账户清理，实现客户交易结算资金银行第三方存管，并根据反洗钱工作要求，重新修订了证券交易代理协议书，完善了经纪业务操作规程，建立的账户管理长效机制。

　公司认真履行了大额交易与可疑交易报告义务。严格管理大额现金存取业务，认真履行大额交易报告制度；严格执行可疑交易分析排查和报告制度，不断提高可疑交易的甄别分析能力和报告质量；认真开展可疑交易主动识别工作；认真履行了总对总的集中报送要求。根据公司统一的档案管理要求，加强了客户资料和业务资料等的保管；在公司信息平台“五集中”基础上，实现了客户信息和交易记录的电子化集中管理；并对重要客户身份资料以影印资料方式集中保管。

　公司认真落实了反洗钱宣传和培训工作，将反洗钱培训工作纳入常规合规学习范围，反洗钱知识培训纳入新员工培训；２００８年共组织了３次全员反洗钱培训，１次反洗钱考试评估；组织编写了《合规学习文件选编—反洗钱专刊》、《海通证券反洗钱知识问答》等材料；并认真组织了反洗钱宣传培训月活动，在公司内网ＯＡ系统建立了反洗钱信息服务平台；在公司外网建立了反洗钱信息宣传平台，强化对广大投资者进行反洗钱知识宣传工作。

　（１１）信息披露的管理

　作为上市公司，为了保护公司、股东、客户、债权人及其他利益相关人的合法权益，落实，规范公司信息披露工作，提高信息披露事务管理水平和信息披露质量，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，制定了《海通证券股份有限公司信息披露管理办法》，对信息披露的基本原则、信息披露的管理和责任、信息披露的范围和内容、信息披露的标准、信息披露的管理和流程、信息披露的法律责任等做了明确规定。公司董事长是信息披露事务管理的第一责任人，董事会办公室为公司常规信息披露的指定部门，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露的具体事宜，负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作，监事会对信息披露事务管理制度的落实情况进行监督，对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期不定期检查。

　（１２）对控股子公司的管理与控制

　为规范与控股子公司的关系，强化对控股子公司的支持和管理，促进控股子公司的规范运作，保障公司权益，提高投资效益。公司主要从以下方面对控股子公司进行管理和控制；

　① 向控股子公司选派董事、监事，拟定符合《公司法》要求的公司章程，督促控股子公司建立健全法人治理结构，通过合法方式委派财务负责人、督察长、首席风险官或合规负责人。

　② 督促控股子公司健全内部控制机制，要求控股子公司制定符合监管部门要求的内控管理制度。

　③ 根据公司业务发展规划或经营目标，制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。

　④ 明确控股子公司重大事项的报告制度，重大事项必须向公司报告，公司稽核部门定期对控股子公司进行稽核审计。

　（１３）对关联交易的管理与控制

　公司严格按照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《股票上市规则》中规定的关联交易管理规范，对公司涉及的关联交易进行管理。《公司章程》规定独立董事职权之一是对重大关联交易发表独立意见，并按规定向监管机构履行报告义务；规定董事会在股东大会授权范围内，决定公司有关关联交易事项；董事会确定关联交易决定权限，并要求建立严格的审查和决策程序。

　３、内部控制改进计划

　公司自成立以来，按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强了内部控制机制和内控制度建设，但公司在合规文化建设、制度有效执行、人员道德风险防范、风险量化管理等方面还有诸多需要完善之处。公司将从以下方面做好内部控制的完善工作：

　（１）认真贯彻落实合规制度。２００８年，公司顺利完成了建立合规管理制度的试点工作，制定了《海通证券股份有限公司合规管理试行办法》、《海通证券股份有限公司合规手册》等规章制度，２００９年，公司加强合规管理制度的落实工作，进一步强化合规总监的监督职责，提高公司合规管理的水平，同时，将加大对员工的合规培训，建立依法合规经营的企业文化。

　（２）继续完善法人治理结构，进一步强化“三会一层”的规范运作。２００９年，公司将严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等法人治理制度的规定，继续规范“三会一层”的运作，完善授权体系，进一步发挥董事会发展战略与投资管理委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会的作用，提高董事会决策的科学性和决策水平，充分发挥独立董事的作用。

　（３）借鉴国外成熟证券市场证券公司在内部控制方面的先进经验和做法，进一步建立健全内部控制机制，健全各项业务之间的防火墙建设，构建适合公司情况的风险控制模型，实现对风险的量化管理。

　（４）进一步完善规章制度，强化规章制度的执行力，严肃处理违规经营人员。公司将根据监管部门的最新规定，制定、修订各种业务的管理办法或业务操作规程，确保公司业务规章制度具有及时性和完备性；加强执行力和监督检查力度，确保各项制度得到有效执行；同时加大对违规行为的处罚力度，提高违规者的违规成本，增强对违规经营行为的震慑力。

　（５）加强信息技术系统建设、将规章制度固化到技术系统中去，减少业务操作的人为干预因素，提高对操作风险、道德风险的防范效率。

　（６）加强对控股子公司的风险控制。公司在保障控制子公司独立运作的前提下，加强对控股子公司的支持、指导和管理，促进控股子公司按现代企业制度规范运作，通过所派遣的董事、监事或高级管理人员督促控股子公司建立健全内部控制机制，完善内控制度，切实履行重大事项报告制度，强化对控股子公司的稽核审计。

　４、公司内部控制有效性评价

　公司已建立了比较规范的法人治理结构，形成了较为科学合理的决策、执行和监督机制。公司按照《公司法》、《证券公司治理准则（试行）》、《证券公司管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《证券公司内部控制指引》等法律法规、规范性文件以及《海通证券股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度，已建立了涵盖环境控制、业务控制（经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务、创新业务等）、资金控制、财务会计控制、人力资源控制、反洗钱控制、信息技术系统控制、关联交易控制、信息披露控制、控股子公司控制等在内的内部控制体系，报告期内评估未发现公司内部控制存在重大缺陷，亦未发现实际执行过程中存在重大偏差，公司的内部控制在整体上是有效的。

　６．８．２ 会计师事务所对公司内部控制评估报告的鉴证报告

　海通证券股份有限公司内部控制审核报告

　信会师报字（２００９）第１０６１０号

　海通证券股份有限公司董事会：

　我们接受委托，审核了贵公司管理当局对２００８年１２月３１日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制制度并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。

　我们的审核是依据《企业内部控制基本规范》、《内部控制审核指导意见》、《关于做好证券公司内部控制评审工作的通知》和《证券公司内部控制指引》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

　内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

　我们认为，贵公司按照标准于２００８年１２月３１日在所有重大方面保持了与财务报表相关的内部控制。

　立信会计师事务所有限公司 　中国注册会计师： 钱志昂

　中国注册会计师： 单 峰

　６．８．３ 公司监事会对公司内部控制自我评估报告的意见

　公司内部控制自我评价的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前内部控制的现状；公司目前的法人治理结构、内部控制机制、内部控制制度能够保证公司依法合规的开展各项业务，能够有效的防范绝大多数经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安全、完整，能够保证公司业务记录、财务信息和其他信息的准确、完整。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

　６．８．４ 公司独立董事对公司内部控制自我评估报告的意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的规定，公司独立董事经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司２００８年度内部控制自我评估报告》进行了审阅，对公司内部控制评估发表如下意见：

　公司内部控制自我评估的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司目前的法人治理结构、内部控制机制、内部控制制度能够保证公司依法合规的开展各项业务，能够有效的防范绝大多数经营风险和道德风险，保障客户及公司资产的安全、完整，能够保证公司业务记录、财务信息和其他信息的准确、完整。对目前公司内部控制存在的问题，公司已经如实表述并拟定了改进计划。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

　作为公司的独立董事，我们同意《公司２００８年度内部控制自我评估报告》。

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　□适用 √不适用

　７．２ 出售资产

　□适用 √不适用

　７．３ 重大担保

　□适用 √不适用

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　□适用 √不适用

　７．４．２ 关联债权债务往来

　□适用 √不适用

　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　□适用 √不适用

　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　□适用 √不适用

　７．５ 委托理财

　□适用 √不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√适用 不适用

　为维护股权分置改革承诺事项预期的稳定，维持公司控制权和经营管理的稳定，以维护公司无限售条件流通股股东的利益，公司有限售条件流通股股东作出如下承诺：

　●上海上实（集团）有限公司、光明食品（集团）有限公司、上海烟草（集团）公司、上海电气（集团）总公司、申能（集团）有限公司、上海久事公司、上海百联集团股份有限公司、文汇新民联合报业集团、上海兰生股份有限公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司、申能股份有限公司、东方国际（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司等１３家承诺其所持有公司的所有股票自获得上市流通权之日起，在２０１０年１１月８日前不上市交易或者转让，该部分股权共计３，４６１，９５８，５１０股。

　●东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司承诺其所持公司股票自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易转让，即２０１０年６月２９日之前不上市交易转让，该部分股权共计７６３，４３７，７０８股。

　●辽宁能源投资（集团）有限责任公司承诺其所持公司股票自获得上市流通权之日起，二十四个月内不上市交易转让，即２００９年６月２９日之前不上市交易转让，该部分股权共计２４９，８５２，３４２股。

　●除上述股东以外，其他全部有限售条件流通股股东承诺其所持公司股票自获得上市流通权之日起，十八个月内不上市交易转让，该部分股权共计２，０６９，４３８，０２２股。公司已向上海证券交易所申请该部分股权于２００８年１２月２９日上市流通

　●据２００７年１０月１９日中国证监会下发的《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字【２００７】３６８号）文核准，公司于２００７年１１月２１日完成非公开发行股票，发行数量为７２４，６３７，６８０股（２００７年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后，该部分股数增加至１，４４９，２７５，３６０股）。本次发行的对象共８ 名，其中太平洋资产管理有限公司承诺本次发行股票的锁定期限为１３个月，公司已向上海证券交易所申请该部分股票于２００８年１２月２１日上市流通；其余７名特定投资人均承诺认购本次发行股票的锁定期限为１２个月，公司已向上海证券交易所申请该部分股票于２００８年１１月２１日上市流通。

　在报告期内或持续到报告期内，公司全部有限售条件流通股股东均能履行承诺。

　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　□适用 √不适用

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　√适用 □不适用

　１、２００３年１０月，江苏佳威华电子科技有限公司、徐向林、周建分别以原海通证券武汉分公司江大路第一证券营业部、武汉中北路证券营业部侵犯其股票和资金为由向武汉市中级人民法院提起诉讼，诉讼标的约人民币７，２０７．１５万元。经武汉市中级人民法院审理，分别以（２００３）武经初字第３７０号、第３７１号、３７２号、３７３号民事判决，判令原海通证券武汉分公司江大路第一证券营业部、武汉中北路证券营业部应当向原告赔偿股票款及资金占用损失７２０７．１５万元。２００７年１月２３日，湖北省高级人民法院，二审裁定撤销一审判决，发回重审。２００８年３月３日，经武汉市中级人民法院（２００７）武民商重字第４、５、６、７号民事判决海通证券武汉分公司江大路第一证券营业部、武汉中北路证券营业部重审一审败诉，应当向原告赔偿５３１１．３１万元及银行同期贷款利息，目前处于湖北省高级人民法院重审二审中。

　２、２００６年７月，中投信用担保有限公司诉海通证券福州广达路证券营业部、海通证券证券权益纠纷案，要求赔偿人民币３，９８５万元及其相应利息。２００７年１月，福建省高级人民法院判决海通证券福州广达路证券营业部、海通证券赔偿人民币３９８５万元以及相应利息。２００８年１２月，最高人民法院判决发回重审，目前处于重审一审中。

　３、公司西安西新街证券营业部相关人员涉嫌非法吸收公众存款犯罪被判刑。截至２００８年１２月３１日，公司与部分未提起诉讼但已登记的债权人达成和解并支付了和解金，本案目前尚有涉及金额约１，５３２万元的债务未结。

　４、２００５年，中国证监会决定对甘肃证券有限责任公司进行行政处置并取消其证券业务许可，责令其关闭，公司依法托管甘肃证券。经中国证监会风险处置后，公司依法受让甘肃证券证券类资产。２００８年甘肃证券股东深圳市海信汇通国际投资有限公司以在行政处置期间损害公司权益为由，向广东省高级人民法院起诉北京市万商天勤律师事务所、甘肃证券清算组、公司及其深圳分公司红岭南路营业部等四家单位赔偿１．２亿元， ２００８年８月２１日，该法院裁定本案移送受理甘肃证券破产申请的兰州市中级人民法院管辖，原告不服，提起上诉。２００８年１２月１８日，最高人民法院裁定驳回上诉，维持一审裁定（［２００８］民二终字第１５１号）。根据公司目前掌握的情况，预计该诉讼不会给公司造成损失。

　５、其余诉讼事项３起，涉及金额６５３．２８５６万元。

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　√适用 □ 不适用

　单位：（人民币）元

　■

　注１：本表按期末账面值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况；

　注２：本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等投资。其中，股票投资只填列公司在合并报表交易性金融资产中核算的部分；

　注３：其他证券投资指除前十只证券以外的其他证券投资；

　注４：报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　√适用□不适用

　单位：（人民币）元

　■

　注１：本表填列公司在可供出售金融资产、长期股权投资中核算的持有其他上市公司股权情况；

　注２：报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响；

　注３：本表“其他上市公司股权的报告期损益”主要是对长期股权投资中核算的暂停上市的上市公司股权计提的减值损失。

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　√适用 □不适用

　单位：（人民币）元

　■

　注１：金融企业包括商业银行、证券公司、保险公司、信托公司、期货公司等，此表填报的是母公司持有的非上市金融企业股权情况；

　注２：报告期损益指该项投资对公司本报告期合并净利润的影响；

　注３：报告期所有者权益变动指该项投资对公司本报告期合并所有者权益的影响。

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　√适用 □不适用

　■

　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额７７２，０３０，０１９．２３元。

　７．９报告期内其它重大事项

　７．９．１公司各单项业务资格变化情况

　根据中国证监会《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》（证监公司字〔２００７〕９０号），该重大资产出售暨吸收合并项目完成后，公司更名为海通证券股份有限公司，并依法承继海通证券股份有限公司的各项证券业务资格。主要业务资格如下：

　１、网上证券委托业务资格（证监信息字［２００１］３号）

　２、全国银行间同业拆借市场和债券市场从事拆借、购买债券、债券现券交易和债券回购业务资格（银办函［２００１］８１９号）

　３、全国银行间同业拆借中心组织的拆借交易和债券交易资格（中汇交发［２００１］３０６号）

　４、互联网信息服务资格（沪ＩＣＰ证０２０６９４）

　５、受托投资管理业务资格（证监机构字［２００２］１１４号）

　６、收购证券营业部资格（沪证机便［２００２］０９０号）

　７、开放式证券投资基金代销业务资格（证监基金［２００２］０７６号）

　８、证券业务外汇经营资格（ＳＣ２００７０８）

　９、从事相关创新活动试点证券公司（中证协函〔２００５〕０７９号）

　１０、代办股份转让业务资格（Ｚ－００７）

　１１、从事短期融资券承销业务资格（银发〔２００５〕１７３号）

　１２、报价转让业务资格（中证协函〔２００６〕３号）

　１３、作为合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务资格（证监许可〔２００８〕１４６号）

　１４、中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人资格（中国结算函字［２００８］２２号）

　１５、为期货公司提供中间介绍业务资格（证监许可［２００８］４７９号）

　１６、开展直接投资业务试点资格（机构部部函［２００８］４２１号）

　公司具备上海证券交易所和深圳证券交易所的会员资格，中国证券登记结算有限责任公司权证结算业务资格。

　７．９．２公司报告期内不存在被处罚或公开谴责的情况、公司董事会及董事在报告期内没有被中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。

　７．９．３公司聘任、解聘会计师事务所及更换注册会计师情况

　公司聘任立信会计师事务所为２００８年度财务报告的审计机构，审计费用为１６０万元。至２００８年，立信会计师事务所已连续５年为海通证券股份有限公司提供审计服务。

　７．９．４ 报告期内公司无其他重大期后事项。

　７．１０ 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司２００８年年度报告全文。

　７．１１ 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

　§８ 监事会报告

　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》及国家有关规定运作，决策程序合法，内控制度健全，没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。

　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　本年度财务报告经立信会计师事务所审计并出具标准无保留审计意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

　８．４ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　公司相关关联交易依法公平进行，无损害上市公司利益的情况。

　§９ 财务会计报告

　９．１ 审计意见

　■

　９．２ 财务报表（见附表）

　９．３ 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。

　９．４重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

　□适用√不适用

　９．５ 报告期内，公司财务报表合并范围发生变化

　截止２００８年１２月３１日，公司拥有控股子公司有５家，即海富通基金管理有限公司、海富产业投资基金管理有限公司、海通期货有限公司、海通（香港）金融控股有限公司、海通开元投资有限公司，上述５家全部为合并报表单位。

　（１）与上年相比本年新增合并单位１家，系海通开元投资有限公司。新纳入合并范围的原因是公司本年新设的子公司。

　（２）与上年相比本年末减少合并单位１家，系辽宁海通证券登记管理有限公司。年末不再纳入合并范围的原因系该公司年内已清算注销。

　海通证券股份有限公司

　董事长：王开国

　二ＯＯ九年四月十五日

　合并资产负债表

　２００８年１２月３１日

　编制单位： 海通证券股份有限公司单位：（人民币）元

　■

　公司法定代表人：王开国 主管会计工作负责人：任澎 会计机构负责人：李础前

　母公司资产负债表

　２００８年１２月３１日

　编制单位： 海通证券股份有限公司单位：（人民币）元

　■

　公司法定代表人：王开国 主管会计工作负责人：任澎 会计机构负责人：李础前

　合并利润表

　２００８年度

　编制单位： 海通证券股份有限公司单位：（人民币）元