（上接D017版）

　单位：股

　■

　注：上表中“本次变动前”股份比例以２００７年１２月３１日公司Ａ股的总股本４，１１３，９１０，５９０股计算；“本次变动后“股份比例以公司２００８年５月完成２００７年度利润分配方案后即２００８年底的总股本８，２２７，８２１，１８０股计算。

　限售股份变动情况表

　√适用 □不适用单位：股

　■ ４．２ 股东数量和持股情况

　■

　４．３控股股东及实际控制人情况介绍

　公司股东持股情况较为分散，直接持有公司５％以上的股东有４家，其中第一大股东上海上实（集团）持股比例为６．７５％，公司无控股股东及实际控制人。

　４．３．１控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍

　□适用 √不适用

　４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　□适用 √不适用

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　■

　注：

　１、公司严格按照国家税法的规定，从在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的税前收入中代扣代缴了个人所得税

　２、在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员２００８年度薪酬与２００７年度相比，下降了２４％

　３、公司在本报告期内未实行股权激励计划

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　（一）经营情况讨论与分析

　公司目前注册资本为８２．２８亿元，主营业务范围为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托资产管理，中国证监会批准的其他业务。公司遵循“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念和“规范管理、积极开拓、稳健经营、提高效益”的经营方针，坚持“稳健乃至保守”的风控理念，追求“管理一流、人才一流、服务一流、效益一流”的经营管理目标，取得了显著的经济效益和社会效益。

　１、公司总体经营情况

　２００８年，美国爆发了金融危机，全球经济陷入衰退，中国也未能独善其身，证券市场出现深幅调整。同时，我国还遭遇雪灾、地震等自然灾害。市场的持续低迷，对公司的经纪业务、投资银行业务、资产管理业务等均造成较大负面影响。

　面对困难而复杂的形势，公司坚持科学发展观，审慎经营，科学决策，主要采取以下应对措施：一是及时收缩权益类证券自营规模，加大固定收益类资产配置比例，有效规避了市场风险；二是坚持以规范促发展，顺利完成合规试点和账户清理工作，经纪业务市场占有率稳步提升，投资银行业务过会率保持较高水平，并获得了分类监管ＡＡ评级；三是加快创新步伐，积极为新一轮发展进行前瞻性布局，海通（香港）金融控股有限公司已正式开业，海通开元投资有限公司也投入运营，融资融券、股指期货等创新业务基本准备就绪；四是加强预算管理，严格控制成本，向管理要效益。

　截至２００８年１２月３１日，公司总资产７４６．８６亿元；净资产（归属于上市公司股东）３８３．６２亿元，同比增长４．７２％；营业收入７０．０７亿元，同比下降３７．８０％；实现利润总额３６．９８亿元，同比下降５２．５５％；实现净利润（归属于上市公司股东）３３．０２亿元。

　２、主营业务情况分析

　虽然公司及时压缩了股票等权益类投资规模，有效控制了市场风险对自营业务的影响度，但与上年相比公司各项业务收入均有一定幅度的下降，其中经纪业务收入由于市场交易额同比大幅减少而比上年同期减少２７．０９％，营业利润率同比减少６．３９个百分点；自营业务由于大盘指数不断创出新低，盈利能力大幅下降，自营业务收入同比减少７８．２７％，营业利润率同比减少９．２９个百分点；资产管理业务受证券市场持续低靡的影响，管理资产规模降低，收入同比减少２１．２８％，营业利润率同比减少０．０４个百分点；证券承销业务由于下半年发行市场基本处于停滞状态，公司过会项目无法发行导致投行业务收入同比减少３９．０８％，营业利润率同比减少３．８１个百分点。

　（１）经纪业务

　公司通过狠抓账户清理、机构改革、团队建设和营销拓展、优质服务以及网点建设等工作，促进了经纪业务的稳健发展，在市场深幅调整的情况下，虽然总体交易量和营业收入有所下降，但在市场占有率方面实现了稳步提升。

　２００８年，公司实现代理买卖证券业务净收入４０．２３亿元，与２００７年同期相比下降２８．３１％。公司实现总交易量３．３３万亿元，市场占有率４．６０％，较去年上升０．３７个百分点，市场排名由第五升至第三；其中股票基金交易量为２．３２万亿元，市场占有率４．３１％，较去年上升了０．７个百分点，排名由第六升至第四；权证交易量６，６４８．８０亿元，市场占有率４．７９％，市场排名第五。

　（２）投资银行业务

　２００８年，公司严把项目管理“入口关、过程关、出口关”，坚持内核实质性审核，显著提高了投行项目的质量和过会率，承销与并购业务均取得了较好的成绩。公司全年共完成１１个股票主承销项目，主承销金额７０亿元。其中上海电气ＩＰＯ堪称Ｈ股回归Ａ股的经典案例。公司并购重组业务发展迅速，全年共有华立科技重大重组、安徽出版重组科大创新、中大股份重大重组等三个项目报会审核通过，并储备了多个并购重组项目。此外，公司还完成１个企业债主承销项目。

　（３）资产管理业务

　资产管理坚持稳健规范经营，严格按照投资决策流程和契约规定开展投资。至２００８年１２月３１日，海通稳健增值型集合资产管理计划单位净值０．７２０７元，净值增长率－３０．２５％，累计分红０．８７６０元／份，累计净值达到１．５９６７元，累计净值增长率４７．０７％；海通金中金集合资产管理计划单位净值１．０２１３元，净值增长率２．１３％，累计净值增长率２．１３％。海通季季红集合资产管理计划２００８年１１月２０日向社会公众发行，募集工作在２００９年１月１２日结束。至２００８年末，公司定向资产净值规模达到４６．７７亿元。此外，公司还积极筹划ＱＤＩＩ产品和专项理财业务。

　２００８年，公司子公司海富产业投资基金管理有限公司管理中国－比利时直接股权投资基金，运作良好；海富通基金管理有限公司共管理９只开放式基金，总规模３８５亿元。

　（４）自营业务

　２００８年，市场的快速下跌给公司自营业务带来很大挑战。公司及时压缩股票投资规模，同时加大债券等固定收益类低风险投资渠道方面的配置，虽然自营业务收入下降较快，但却控制了市场风险对自营业务的影响度。２００８年，公司衍生产品交易方面，公司创设了１只认沽权证，创设量１亿份；注销了１只认沽权证，注销量７．２亿份。报告期内，公司创设权证实现收入０．９２亿元。

　３、比较式会计报表中变动幅度超过３０％以上项目的情况

　单位：（人民币）元

　■

　■

　４、报告期公司盈利情况分析

　２００８年，公司实现净利润（归属于上市公司股东）３３．０２亿元，较上年同期下降３９．４９％，每股收益为０．４０元。公司业绩下降主要由于以下几个方面的原因：

　（１）报告期内证券市场成交额大幅减少，公司经纪业务收入同比减少；

　（２）报告期内证券市场创出新低，公司降低了权益类自营投资规模，自营业务收入下降，投资收益和公允价值合计同比减少；

　（３）报告期内股指大幅下跌，下半年的发行市场基本处于停滞状态，公司投行业务收入减少。

　５、资产结构和资产质量

　报告期末，公司总资产７４６．８６亿元，较年初减少２０６．５９亿元，降幅为２１．６７％，主要是货币资金和结算备付金较年初减少２３９．８０亿元（主要是受市场行情影响，客户存放的交易结算资金减少）；其他资产变动的主要原因详见上述《比较式会计报表及财务指标中变动幅度超过３０％以上主要项目的情况》。

　２００８年末，公司货币资金和结算备付金占总资产的比率为８０．１４％，固定资产、投资性房产仅占公司总资产的１．４６％，大部分资产变现能力较强，公司资产流动性强，资产结构优良。

　２００８年末，公司总股本８２．２８亿股，归属于上市公司股东的净资产３８３．６２亿元，较年初增长４．７２％。母公司的净资本为３４１．４５亿元，母公司净资本与净资产的比例为８９．３３％，公司资产质量优良，各项风险控制指标符合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

　６、现金流转情况

　２００８年度，公司现金及现金等价物净增加额－２５０．２２亿元。其中：

　（１）经营活动产生的现金流量净额为－２３３．９１亿元，其中现金流入１０３．７５亿元，占现金流入总量的８３．０６％，是公司现金流入的主要来源；现金流出３３７．６６亿元，占现金流出总量的９０．２９％。本期经营活动中，收取利息、手续费及佣金收入所收到的现金６８．７９亿元，存出保证金减少所收到的现金２５．６５亿元，回购业务资金净增加额７．７１亿元，客户交易资金减少导致的现金流出１９９．０８亿元，处置交易性金融资产现金净流出６２．１３亿元，支付利息、手续费及佣金的现金流出１１．７１亿元，支付各项税费现金流出２５．８５亿元。

　（２）投资活动产生的现金流量净额为－１０．５１亿元，其中：现金流入２１．１６亿元，占现金流入总量的１６．９４％，主要是公司处置可供出售金融资产及取得投资收益等收到的现金；现金流出３１．６７亿元，占现金流出总量的８．４７％，主要是公司购入可供出售金融资产和固定资产等支付的现金。

　（３）筹资活动产生的现金流量净额为－４．６６亿元，主要是公司向股东支付２００７年度现金股利。

　７、同公允价值计量相关的内部控制制度情况

　公司重视内部控制制度的不断完善，鉴于公允价值对公司财务状况、经营成果的重要影响，公司制定了《关于公允价值计量的内部控制办法》（试行），建立公允价值计量风险控制部门与执行部门之间的监督制衡机制，完善公允价值的计量、审核、报告、披露流程等。报告期内，公司严格按照董事会通过的会计政策、《关于金融资产与金融负债的分类及公允价值确认原则的议案》等规定，对金融工具进行分类，对其公允价值进行确认，关于公允价值计量的内部控制和财务管理合规、有效。

　（１）公允价值变动损益对公司利润的影响

　单位：（人民币）元

　■

　２００８年公允价值变动损益－８．２０亿元，主要是公司减持权益类交易性金融资产和注销创设权证，实现投资收益，同时转出浮盈，以及持有的金融资产公允价值下降。

　（２）与公允价值计量相关的项目

　√适用□不适用

　单位：（人民币）万元

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　注１：含衍生金融资产；

　注２：“合计”不含“金融负债”。

　（３）持有外币金融资产、金融负债情况

　√适用□不适用

　单位：（人民币）万元

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　注１：含衍生金融资产；

　注２：不按公允价值计量的金融资产不填写本期公允价值变动损益、计入权益的累计公允价值变动两列；

　注３：上表中外币金融资产均为香港子公司持有的外币金融资产。

　８、公司各项主营业务的经营情况

　（１）代理买卖证券业务情况

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　注：上表数据来源于沪、深交易所网站

　（２）证券承销业务经营情况

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　报告期内投行其他业务情况：

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　（３）证券投资业务情况

　合并数据

　单位：（人民币）元

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　母公司数据

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　（４）受托资产经营情况

　公司受托资产管理业务包括定向资产管理业务和集合资产管理业务。其中，定向资产管理业务和集合资产管理业务合计的资产管理规模、受托管理资产增值情况如下：

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　９、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

　（１）海富通基金管理有限公司，注册资本１．５亿元人民币，海通证券持有５１％的股权。截至２００８ 年１２ 月３１ 日，海富通基金公司总资产为 ５．８５亿元，净资产４．７０亿元；２００８年，实现营业收入５．８０亿元，营业利润２．２８ 亿元，净利润１．６９亿元。

　海富通基金的主营业务：基金管理业务；发起设立基金；法律法规允许或中国证监会核准的其他业务。

　（２）富国基金管理有限公司，注册资本１．８亿元人民币，海通证券持有２７．７７５％的股权。截至２００８ 年１２月３１ 日，富国基金公司总资产为７．９２亿元，净资产６．３３亿元；２００８年，实现营业收入８．５８ 亿元，营业利润４．０３亿元，净利润３．０９亿元。

　富国基金的主营业务：基金管理业务；发起设立基金；法律法规允许或中国证监会核准的其他业务。

　（３）海富产业基金管理有限公司，注册资本２０００万元人民币，海通证券持有６７％的股权。截至２００８ 年１２月３１日，海富产业基金公司总资产为３，４６６．７５万元，净资产３，２３９．９０万元；２００８年，实现营业收入２，４９７．２９万元，营业利润２１９．１９万元，净利润１５５．０９万元。

　海富产业基金管理公司的主营业务：产业投资基金管理；投资咨询；发起设立投资基金。

　（４）海通期货有限公司，注册资本１亿元人民币，海通证券持有６３．６７％的股权。截至２００８ 年１２月３１ 日，海通期货有限公司总资产为７．１２亿元，净资产０．９４亿元；２００８年，实现营业收入４，６３０．３６万元，营业利润１２１．８６万元，净利润 ９．４５万元。

　海通期货有限公司的主营业务：国内商品期货代理；期货咨询；培训。

　（５）海通（香港）金融控股有限公司，注册资本１０亿港币，海通证券持有１００％的股权。截至２００８年１２月３１日，海通（香港）金融控股有限公司总资产为１２．０９亿港币，净资产９．６７亿港币；２００８年，实现营业收入１，１２０．２４万港币，营业利润－２，６８８．８９万港币，净利润－２，７４５．８６万港币。

　海通（香港）金融控股有限公司的主营业务：通过设立不同子公司分别经营证券及期货合约经纪、上市保荐、并购顾问、企业融资、资产管理、市场研究等业务，以及香港证券监管规则允许的其他业务。

　（６）海通开元投资有限公司，注册资本１０亿元人民币，海通证券持有１００％的股权。截至２００８ 年１２月３１ 日，海通开元投资有限公司总资产为１０．０４亿元，净资产１０．０１亿元；２００８年，实现营业收入４８７．０５万元，营业利润２０２．４６万元，净利润１２６．８４万元。

　海通开元投资有限公司的主营业务：股权投资。

　１０、报告期内公司营业部、服务部、分公司、专业子公司新设和处置情况

　报告期内公司没有新设和处置营业部、服务部的情况，亦没有重组、托管或收购其他公司营业部、服务部的情形。２００８年１０月２３日，成立海通开元投资有限公司。年内清算注销辽宁海通证券登记管理有限公司。

　１１、创新业务开展情况

　公司高度重视创新业务，投入了大量的人力、物力，力争打造新的利润增长点，２００８年，公司成立了融资融券部，完成了融资融券试点方案设计和两轮系统测试工作，并通过了监管机构的现场检查，为该业务的开展做好了充分准备。同时公司加大衍生产品的开发，完成了牛熊证、固定收益套利产品的设计和风险评估。

　对创新业务的管理与控制：

　对于创新业务，公司依照内控管理的要求，在创新业务与传统业务之间，从部门设置、人员配备、交易系统、账户管理、交易操作、风险监控等方面设立了业务防火墙；公司从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对开展创新业务进行系统论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据公司的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。

　公司按照集中管理、分级授权、分级负责的原则强化对创新业务决策的管理，任何决策人员只能在自己的授权权限内办理业务，并严格按照既定的业务审批权限、审批流程办理，严禁任何人在创新业务中越权经营、越权审批，按照权限最小化、相互制衡的原则设置各操作岗位的标准权限，实行集中统一的操作权限管理流程；公司根据中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司关于创新业务的业务规则并结合公司的情况，制定公司内部的创新业务管理办法、创新业务操作流程等一系列内部管理制度，使创新业务从立项研究、产品开发、业务申请、授权审批、业务规模确定、投资决策、交易操作、风险监控与评估、业务检查与稽核等各个环节做到有章可循、有规可依。

　公司通过信息技术系统对创新业务的业务规模、操作权限、交易操作、风险状况等进行实时监控管理，根据创新业务的不同性质和种类，实时开发相应的交易系统，将风险控制的参数阀值固化到交易系统中，通过技术系统将创新业务的运作控制在合规要求之内；风险控制部门对创新业务部门在业务运作中执行规章制度、操作规程的情况，进行定期或不定期业务合规性检查；稽核部门定期或不定期对创新业务进行全面稽核或专项稽核，对在业务中发生违规违纪乃至违法犯罪的人员，将依照有关规定对其进行严肃处理。

　（二）对公司未来发展的展望

　１、公司未来的竞争形势

　券商综合治理完成后，证券行业整体质量显著提升，但证券行业仍然没有改变靠天吃饭的被动局面，对经纪业务的依赖程度较高，其他传统业务盈利能力不突出，创新业务推进缓慢。随着证券市场的持续低迷，证券行业的经营可能面临更大的困难，经纪、投行等传统业务的竞争将更加激烈，证券公司的盈利能力将面临更加严峻的考验。除了激烈的内部竞争外，券商还面临来自国际券商的直接竞争以及银行、保险、信托和基金等对证券业务的蚕食。

　２、公司未来的发展机遇和挑战

　证券行业在中国仍属于朝阳行业，面临良好的发展机遇。首先是证券市场已经初具规模，在国民经济中的地位显著上升，证券市场的定价和融资功能得到普遍认可；同时，投资者队伍迅速扩大，基础广泛，投资需求显著增强。这些都为证券行业的发展提供了坚实的市场基础和需求支持。其次，如果创业板、融资融券和股指期货等创新业务能及时推出，将为证券公司提供新的利润增长点，改善证券公司的盈利结构。再次，与成熟资本市场相比，我国的债券市场仍有相当大的发展空间，目前已进入快速发展阶段。

　公司面临的挑战主要是经营环境面临较大的不确定性。首先是世界经济和金融形势不容乐观。预计美国金融危机将余波犹存，并逐步深入到实体经济领域，对周期性行业和世界贸易产生较为严重的影响。虽然各国政府相继出台政策，试图力挽狂澜，但世界经济的结构性失衡在短期内难以改观。其次是证券市场可能在较长时期内仍保持调整，给公司的经纪、投行、自营、资产管理等业务带来较大经营压力。三是美国金融危机的爆发和市场的调整，可能会延缓中国证券市场创新的进程。

　目前，公司资本实力已经位于行业前列，各项业务均衡发展，法人治理结构不断完善，人才队伍建设不断加强，综合竞争能力不断增强。公司将充分发挥自身优势，抓住机遇，迎接挑战，从以下两个方面推动公司的稳步发展：

　（１）利用市场调整时期，勤练内功，提升经纪、投行、资产管理等传统业务的市场占有率和核心竞争力；

　（２）加快创新步伐，积极拓展新的利润增长点，争取在融资融券、股指期货等新兴业务方面取得领先地位。

　３、公司资金的发展需求

　公司通过自身盈利积累和２００７年的非公开发行，集聚了较为雄厚的资本实力。由于融资融券、股指期货等创新业务尚未推出，新股发行速度显著放慢，权证创设业务暂停，公司正积极探索新的资金运用渠道，进一步提高资金的使用效率。如果公司因经营需要融资时，将根据监管许可、市场环境及自身情况，采取发行债券、股票质押贷款、回购、拆借及其他经主管部门批准的方式进行融资。

　（三）风险因素及对策

　１、公司经营活动面临的具体风险

　公司业务经营活动面临的风险主要有：政策风险、业务经营风险、财务风险、信息技术风险、管理风险，具体来讲，主要表现在以下几个方面：

　（１）政策风险。公司的经营受国家的宏观政策（如货币政策、财政政策）和证券行业政策影响重大。从紧的货币政策将对证券行业产生不利的影响；紧缩的财政政策也通过影响上市公司盈利间接对证券市场产生不利影响。虽然政府制定证券市场政策和法规时充分尊重了证券市场发展规律，但是券商由于自身的发展战略、管理水平、风控能力有限，可能面临对市场发展政策的误判，业务管理和规范不及时，对新业务的认识不足带来的风险。

　（２）业务经营风险。公司的经营状况与证券市场景气度高度相关，具有较大的不确定性，股市的大幅调整，成交量的急剧萎缩、新股发行的暂停等都对公司的经纪、承销、自营、资产管理等业务造成不利影响，在缺乏新的利润增长点的情况下，公司经营难度将会增大，盈利水平将会下降。此外，中国证券市场已经开始融入全球资本市场，受全球市场的影响增大，次贷危机演变的金融风暴对全球的影响仍未结束，国内证券市场的波动将更为剧烈。因此，公司存在收入和利润急剧变动的风险。

　公司与国内规模较大的前几家证券公司的资产规模、市场份额、业务结构都相近，各项业务与竞争对手均构成直接竞争关系，随着券商综合治理的完成、中小证券公司的陆续上市，中小证券公司重新具备了与大型券商竞争的实力，各个中小券商在细分市场上集中投入资源，形成了细分市场的相对竞争优势，这种局面对公司的业务拓展构成一定障碍。同时，国内银行等金融机构也开始涉足证券业，金融控股集团以其规模优势、客户优势，利用客户共享、交叉销售等手段对公司形成挑战；外资参股证券公司外方虽然受到金融海啸的不利影响，资本实力下降，对公司的支持力度有可能下降，但其在投行、资产管理、国际业务、业务创新上的优势没有削弱，依旧是国内证券公司的最有力竞争对手。同行业竞争将影响到公司的业务拓展速度、业务规模和盈利能力。

　目前，经纪业务收入是公司最大、最稳定的收入来源。证券市场行情的好坏、交易量的大小是公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响；交易量的大小则受市场行情、流通总市值、投资者队伍结构、市场波动性、投资品种等因素的影响，存在不确定性。在不断加剧的竞争形势下，佣金水平总体趋势向下，会对公司经纪业务造成一定的不利影响。此外，权证等衍生产品数量的减少、机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率会有所下降，进而对公司经纪业务产生一定的不利影响。

　《证券发行上市保荐业务管理办法》颁布后，证券公司在企业发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大，对投行业务的风险控制提出了更高的要求。公司存在因未能勤勉尽责，尽职调查不到位、工作底稿的不完善，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分而受到证券监管机构处罚的风险；企业改制上市方案不合理，对企业发展前景的判断失误，导致发行上市失败而遭受利润和信誉双重损失的风险；证券发行定价不合理，或债券期限或利率设计不适应市场需求，以及对市场的判断存在偏差，发行方案设计不合理或发行时机选择不当而导致的发行失败或大比例包销的风险；在证券承销业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。

　我国证券市场尚未建立做空机制，公司尚无法利用套期保值手段规避系统性风险，市场的持续下跌给公司自营业务带来较大的系统性风险；我国上市公司的运作透明度仍有许多方面有待改善，由于法人治理结构不健全和内部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分、甚至恶意欺骗中小投资者的事件时有发生，给股票估值造成风险；上市公司的总体质量不高，急剧变化的外部经济环境对上市公司的业绩产生重大冲击，造成上市公司业绩快速下降的风险。此外，公司在选择证券投资品种时的决策不当、证券买卖时操作不当、证券持仓集中度过高、自营业务交易系统发生故障等，也会对自营业务产生不利影响。

　证券公司的资产管理业务面临银行、信托公司、基金管理公司的竞争，银行利用其客户优势、信托公司利用产品线优势、基金公司利用管理优势参与资产管理业务的竞争，使公司面临客户流失的风险；同时，由于国内证券市场投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，公司为客户设定资产组合方案时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益，从而产生损害公司信誉的风险；此外，由于公司在资产管理业务运作中，由于操作不当发生有悖资产管理合同或协议事项，资产管理业务交易系统发生故障等，可能会引起投资者的投诉，也会给资产管理业务产生不利影响。

　由于我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，金融创新处于尝试性探索过程中，证券公司难以进行大规模的金融创新，将影响公司竞争力的提高；同时，公司在尝试性进行金融创新探索过程中，由于对金融创新产品的研究深度不够，创新产品的设计存在缺陷，创新业务可能引发客户纠纷，给公司带来经济损失、法律纠纷和信誉风险；此外，公司对创新业务的风险点认识不全面、对创新业务的风险大小估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措施不完善或执行力不到位等因素，可能会导致创新业务给公司造成较大的资产损失。

　（３）财务风险。公司进行了定向增发以后，补充了资本金，为各项业务的发展奠定了坚实的财务基础。公司根据招股书的募集资金投向将投资一些新的业务领域，这对公司资金运用的安全性、流动性和收益性都将带来一定的风险；公司目前投资主要以债券为主，大量资金将以货币或准货币的形式存在，不断下调的利率，将影响资金的整体收益率，带来净资产收益率下降的风险。此外，如果外部环境继续恶化影响到国内金融机构，公司存放在中小银行的存款可能存在一定的风险。

　（４）技术风险。信息技术在现代证券业得到了广泛地应用，包括资金清算、交易、售后服务等多个方面，公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务也均依赖于电脑系统计算机网络和信息管理软件的支持，电脑系统不可靠和网络技术不完善会造成公司交易系统效率低下和信息丢失，影响公司的信誉和服务质量甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。

　（５）管理风险。尽管公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，制定了较为完善的内部控制制度，但不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，公司所处的证券行业是一个智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工发生道德犯罪，将会给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。

　２、主要风险因素在本报告期内的表现

　本公司报告期内，公司所面临的风险主要是业务经营风险，具体表现为因股市持续下跌对可供出售金融资产、交易性金融资产发生公允价值波动和行情低迷造成佣金收入和承销收入的减少。由于公司及时降低股票自营的仓位，增加债券的投资，公司自营业务表现出色；虽然受行情的持续低迷、交易量萎缩、股票发行困难等因素影响，公司各项业务面临巨大压力，但是，公司苦练内功、强化管理、积极开拓、狠抓客户营销、精心理财，使市场的不利影响下降到了最低程度。公司强化执行力并着力完善各项制度和流程，没有产生对公司有实质性影响的管理风险、信息技术风险。报告期内，公司各项业务稳健、资产配置合理、财务状况良好，净资本充足。

　３、公司已（或拟）采取的对策和措施

　针对上述风险，公司已（或拟）采取多种措施，对风险进行防范和控制：

　（１）公司持续关注证券行业潜在的收购、兼并机会，并计划在政策允许的情况下，进入信托、保险、银行等领域。

　积极开展跨境业务。海通金融控股（香港）公司已经获得证券承销、经纪、资产管理及期货业务资格，各项业务步入快速发展的轨道。继续加大ＱＦＩＩ客户的开发，并积极推动ＱＤＩＩ产品的发行。

　推动业务创新的发展。完成了开展股指期货、融资融券业务的技术、人员、资金准备，通过了监管机构的现场检查；加大衍生产品的开发，完成了牛熊证、固定收益套利产品的设计和风险评估；直接投资公司完成了筹备和工商注册工作，前期的项目调研工作已经展开。

　（２）公司通过抓账户清理、抓机构改革、抓团队建设和营销拓展、抓优质服务、抓网点建设，全面提升了客户的服务能力和满意度，市场占有率稳步提升。

　公司不断完善投行的内控制度和工作流程，构建了保荐代表人（或项目负责人）、投资银行业务部门负责人、内核小组负责人的三级责任主体，严把项目立项和出口关，投行项目质量得到了有效的提升。

　公司将加强对国内外宏观经济、行业经济以及上市公司的研究，提高对市场行情波动的把握能力；公司将依据对市场的判断，实时调整自营规模、自营资产配置结构，严格投资品种备选库的管理，严格执行自营投资止盈止损制度，切实防范市场风险。

　（３）公司将继续完善净资本监控系统，健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，防范和化解财务风险。公司的资金均存放于国有控股银行和上市的股份制银行，资金安全可以得到保障，在确保资金安全的前提下，努力提升募集资金的使用效益。

　（４）持续完善公司法人治理结构。进一步规范股东大会的运作，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，维护中小股东的利益；规范和完善董事会的运作，充分发挥董事会各委员会及独立董事的作用；同时充分发挥监事会对董事会和经理层的监督作用。

　继续完善五个层次的风险管理和内部控制架构；进一步完善经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。

　公司将加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程；继续完善实时监控系统，完善实时监控系统的监控功能及预警功能，对业务进行实时监控和风险预警；加大对各项业务的稽核检查力度，以保证制度、流程和风险管理措施得到有效执行；加大对员工的合规培训，宣传和营造全员合规、主动合规的合规文化，提高员工合规意识和风险管理能力，构建依法合规经营的企业文化。

　（５）加大系统投入，强化ＩＴ治理建设。引进专业机构全面审视了公司信息系统构架，查找了信息管理中的盲点，重新修订《信息技术手册》，强化了信息系统权限管理，规范了营业部网络建设。同时，公司加强集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、人力管理、ＯＡ等系统的升级优化。

　（四）公司融资渠道和负债结构等情况

　１、公司融资渠道

　公司融资渠道包括银行间市场的资金拆借、银行间和交易所市场买入债券回购、向商业银行申请股票质押贷款，发行债务融资工具及增资扩股再融资等方式。

　２、公司为维护流动性水平所采取的措施和相关管理政策

　流动性水平由公司日常经营投资、融资和利润分配活动所决定，体现公司经营管理的能力。科学的流动性水平须符合宏观经济和金融环境，在经济景气和回落时需保持不同的流动性水平。

　为维护公司流动性水平，公司采取以下措施和相关管理政策：首先进行客观、合理的全面财务预算，合理安排公司净现金流和在期间不同时点的分布。其次，认真落实预算计划，并根据实际市场灵活调整。第三，根据市场情况，进行稳健的投资决策，并根据具体市场灵活调整。第四，公司制定了应对资金短缺的融资政策，拓展融资渠道和融资方式，以满足公司经营过程中对资金的需求。

　３、公司负债结构

　２００８年末，公司负债总额３６０．４９亿元，扣除客户存放的交易结算资金后负债总额２２．７１亿元，资产负债率为５．５５％，公司无重大到期未偿还的债务，公司债务较轻，偿债能力较强，未来面临的财务风险较低。公司将利用和拓展融资渠道，适当提高负债比例，增加财务杠杆力度，增强盈利能力，并努力保持较强的偿债能力，积极提高各项业务的盈利水平和可持续发展能力。

　４、公司融资能力分析

　目前公司自有资金充沛，对长期债务融资和股权融资的需求比较低。同时公司具有较强的短期融资能力。由于公司规范经营，信誉良好，具备较强的盈利能力和偿付能力，与各大商业银行保持良好的合作关系，因此公司可以通过资金拆借、股票质押贷款、回购及其他经主管部门批准的方式进行融资，解决公司短期的资金需求。

　（五）公司风险控制指标说明

　１、动态的风险控制指标监控情况

　公司建立并不断完善以净资本为核心的风险控制指标监控体系，为保证监控体系运行有效、职权分明，公司组织风险控制总部、计划财务部、信息技术部等部门，组建且不断完善风险控制指标动态日监控平台，并由专人负责监控、跟踪风险控制指标的变动情况。公司每月定期向监管部门书面报告风险控制指标数据和达标情况，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合标准。

　２、净资本补足机制的建立情况

　公司制定了《海通证券股份有限公司净资本风险预警及补充若干规定》，当公司净资本等各项风险控制指标达到预警标准时，公司将采用压缩风险性较高的自营投资品种或规模、加大应收款项追讨力度、转让长期股权投资、处置有形或无形资产、发行次级债或债转股、募集资本金等方式补充净资本。

　３、报告期内风险控制指标的监控情况

　公司始终坚持稳健的经营理念，注重风险管理，保持良好的资本结构。报告期内，公司以净资本为核心的各项风险控制指标符合监管标准。

　４、风险控制指标的敏感性分析和压力测试情况

　２００８年，公司对２００７年度现金股利分配、增加香港子公司投资、设立直投子公司、以自有资金投资公司集合理财产品、申报开展融资融券业务等现金分红、重大投资事项等，均分别进行了敏感性分析和压力测试，在敏感性分析和压力测试结论满足监管要求的前提下开展并完成上述事项。

　（六）公司合规管理体系建设情况

　２００７年５月，中国证监会下发《关于发布指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度试点工作方案的通知》，公司作为六家首批合规试点券商之一，于２００８年３月在行业内率先完成合规试点工作。通过建立健全合规管理制度和组织体系，开展合规咨询、培训、审核、实时监控等，将合规工作深入到各个业务环节，得到了监管部门的肯定。２００８年７月，公司获得中国证监会２００７年度证券公司分类监管“ＡＡ”评级，有力提升了品牌价值。在中国证监会和上海证监局的领导下，公司经过一年半时间的努力，建立了完善的合规管理制度，将合规管理覆盖到各项业务和管理环节，“合规从高层做起”、“全员主动合规，合规创造价值”的理念初步树立，有力地保障与促进了公司的持续健康发展。

　公司严格按照中国证监会的要求，并结合公司的实际情况，建立了科学合理、职责分明的合规管理架构体系。该体系由董事会及其下设的合规与风险管理委员会、合规总监、合规部以及各部门、分支机构、子公司的合规专员４个层级组成。

　公司董事会的合规职责主要包括：审议通过公司合规管理基本制度；聘任和解聘合规总监，并对合规总监进行履职考评；审议通过合规总监提交的合规报告；负责监督合规政策的实施等。董事会下设的合规与风险管理委员会的合规职责主要包括：依据法律、法规及监管政策制定合规管理政策供董事会审核；定期或不定期听取合规总监的工作报告，并提出合规的改进意见；审查、监督公司合规管理制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；董事会授予的其他合规管理职责。

　合规总监的职责主要包括：对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见；对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行监督，并按照证券监管机构的要求和公司规定进行定期、不定期的检查；组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度；为高级管理人员、各部门和分支机构提供合规咨询、组织合规培训，处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的及时向董事会报告，同时向公司住所地证监局报告，有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；对违法违规行为和合规风险隐患及时向公司有关机构或部门提出制止和处理意见，并督促整改；法律、法规和准则发生变动时及时建议公司董事会或高级管理人员并督促公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善有关管理制度和业务流程；保持证券监管机构和有关自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和有关自律组织的工作；法律、法规、规章、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。

　合规部的职责主要包括：协助合规总监履行合规管理职责；协助合规总监拟定合规管理政策和合规管理计划；撰写年度和半年度合规报告；拟定合规管理制度、合规手册、合规培训资料等合规文件；对公司合规风险隐患进行监控；对各部门、分支机构、子公司的合规专员进行任职资格审查、考核和管理；具体实施信息隔离墙制度、反洗钱管理和外汇合规风险管理；参与公司重大诉讼及非诉讼活动的代理与指导；管理合规总监及本部门的合规审查、咨询、检查等合规工作底稿及合规总监履职记录；董事会及合规总监授予的其他职权。

　各部门、分支机构、子公司合规专员的合规职责主要包括：具体落实合规政策、执行合规管理计划；对本单位的各项业务进行合规审查、监督、检查；认真履行合规报告制度；积极配合监管部门、合规部的各项检查并做好相应的整改落实工作；做好日常与监管部门的沟通联系，及时掌握监管动向；组织本部门工作人员进行合规制度学习，开展合规文化教育，并做好有关记录和档案管理工作；合规部赋予的其他职责。

　公司高度重视合规人员的配置。目前公司合规部有专职合规管理人员１７名，人才结构具有年轻化、专业化的特点。公司在一百三十多家分公司、营业部等分支机构和子公司聘任了合规专员，所聘任的合规专员主要由各部门分管风险控制的副总或总助、分支机构的营运总监或基金公司的督察长担任。合规管理人员的到位有力保障了合规管理工作的有效开展。

　报告期内，公司合规及稽核部门除进行日常监控外，全年共完成了包括合规检查、常规稽核、管理稽核在内的六十三项检查稽核工作，范围涵盖了经纪业务、自营投资业务、投资银行业务、客户资产管理业务等公司主要业务条线。通过对公司各部门、各分支机构执行法律、法规、公司规章制度的情况以及经营管理情况进行合规检查和稽核，推动了公司内控管理水平的提升。

　（七）公司稽核部门检查稽核情况

　报告期内，公司稽核部门除进行日常监控外，稽核部门对７６家单位（注：包含分支机构、业务部门和控股单位）进行了稽核检查，对１２２家营业部的帐户清理情况验收检查、复查和督导；对１０家稽核后续整改单位进行整改回访检查，稽核内容涉及规范经营、制度建设、权限管理、财务管理、人员和薪酬管理、信息技术管理等重要方面，及时修正了管理和内部控制存在的问题。

　（八）公司投资情况

　１、报告期内募集资金使用情况

　２００７年１１月，根据中国证监会《关于核准海通证券股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［２００７］３６８号）文件核准，公司非公开发行股票７２４，６３７，６８０股，每股面值人民币１元，发行价格每股人民币３５．８８ 元，减发行及相关费用后募集资金净额２５，９０１，５４９，４８９．６２元，并经立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（２００７）第１１９２３号”验资报告验证。

　截至２００８年１２月３１日，公司募集资金无变更情况。

　２００８年，按公司战略及募集资金使用计划，募集资金主要投资于固定收益产品投资、权益类证券投资、设立直投公司、增资香港公司、资产管理业务、信息技术建设及增加承销准备金等，并通过一级市场申购、创设权证、买入返售等低风险业务进行资金流动性管理，提高资金收益。

　上述资金全部用于增加公司资本和补充营运资金，提高了公司的资本实力，为公司的发展奠定了基础，公司综合竞争能力进一步提高。２００８年公司加权平均的净资产收益率达到８．８１％。

　２、公司年内发生的投资活动

　（１）增资海通（香港）金融控股有限公司

　公司第四届董事会第八次会议于２００８年５月９日审议通过了《关于海通（香港）金融控股有限公司增资至２０亿港元的议案》。２００８年度公司实际增资总额为９亿港币，增资后海通（香港）金融控股有限公司的实收股款总额从１亿港币变更为１０亿港币。

　（２）设立海通开元投资有限公司开展直接投资业务

　根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于设立全资子公司开展直接投资业务的议案》和中国证监会《关于海通证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函［２００８］４２１号），公司于２００８年１０月出资１０亿元人民币成立了海通开元投资有限公司，其经营范围为股权投资。

　６．２ 公司主营业务分行业情况表

　单位：（人民币）元

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　６．３ 主营业务分地区情况

　（１） 公司营业收入地区分部情况

　单位：（人民币）元