（３）、公司２００９年生产经营总目标是：
全面贯彻党的十七大和十七届三中全会精神，以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，深入贯彻落实科学发展观，按照精品化、多元化、国际化企业总体发展战略的要求，坚持以经济效益为中心，以市场为导向，加快发展方式转变，着力产品结构调整，提高可持续发展能力，扎实推进五型企业建设，确保公司又好又快发展。按照上述指导思想， ２００９年生产经营总目标是：产量攀登高目标，主导产品产量生铁１０００万吨，粗钢１０００万吨，热轧板１０００万吨，冷轧板１５５万吨；研发达到高水平，强力推进以高等级汽车板、Ｘ８０石油管线钢等为重点的高质量、高附加值产品的研发，板材“双高”产品比率达到８０ ％以上；改造确保高速度，重点建设工程如期建成并达产达效；效益实现高增长，实现利润超上年。管理坚持高标准，生产成本和节能减排重点指标达到国内同行业先进水平，安全生产实现“三为零”。
按照上述目标，２００９年重点要做好以下几方面工作：
一、科学组织生产，全力以赴保增长
二、强化市场营销，扩大产品占有份额
三、坚持自主创新，着力研发新产品
四、加速推进重点工程建设，按时保质投产达效
五、苦练内功，全面推进管理创新
六、深化循环经济发展，突出节能减排工作
６．２ 主营业务分行业、产品情况表单位：（人民币）万元
■
６．３ 主营业务分地区情况单位：（人民币）万元
■
６．４ 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
６．５ 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
６．６ 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元
■
６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
√ 适用 □ 不适用
公司董事会于 ２００９ 年４ 月１５ 日召开的四届十四次董事会上，以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
根据《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，公司对前期会计差错予以更正，现说明如下：
一、会计差错事项的原因及性质说明
２００７年１２月，本公司按相关法规规定向本溪市地税局提交技术改造国产设备投资抵免当期企业所得税１６０，９８９，１３０．６０元的申请，并获主管税务机关同意待所得税汇算清缴时抵免。
２００８年５月份，本公司进行２００７年度所得税汇算清缴时，主管税务机关实际批准２００７年度抵免额为５４，０４０，３２０．０８元，差额１０６，９４８，８１０．５２元留待以后年度批准后抵免。
二、会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响
前述调整对２００７年度合并及母公司会计报表影响如下：利润表所得税费用增加１０６，９４８，８１０．５２元，净利润减少１０６，９４８，８１０．５２元；资产负债表盈余公积减少１０，６９４，８８１．０５元，未分配利润减少９６，２５３，９２９．４７元。
相应的其对２００８年会计报表期初数影响为：盈余公积减少１０，６９４，８８１．０５元，未分配利润减少９６，２５３，９２９．４７元。
６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经立信会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度实现净利润为 １６５，０８９，８６５．３５ 元，根据本公司章程规定，提取１０％法定公积金１７，６８３，２８２．４５元，２００８年度实现可供股东分配利润为１４７，４０６，５８２．９０元，加上年初未分配利润３，８８９，２０８，３５７．８１元，扣除上年实际分配的股利１，００３，５２０，０００元后，本次可供股东分配的利润为３，０３３，０９４，９４０．７１元。
２００８年度利润分配预案为：以公司２００８年１２月３１日总股本３，１３６，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税），本次拟分配普通股股利１５６，８００，０００元，剩余２，８７６，２９４，９４０．７１元，作为未分配利润转至下年度。
公司前三年现金分红情况单位：（人民币）元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§７ 重要事项
７．１ 收购资产
□ 适用 √ 不适用
７．２ 出售资产
□ 适用 √ 不适用
７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
７．３ 重大担保
□ 适用 √ 不适用
７．４ 重大关联交易
７．４．１ 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１，９６６，１０３．６５万元。
７．４．２ 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
７．５ 委托理财
□ 适用 √ 不适用
７．６ 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
１、本钢集团在股改方案实施后所持有的股份自获得上市流通权之日起，至少在２４个月内不上市交易或者转让，２４个月至３６个月期间通过证券交易所挂牌交易出售本钢集团所持有的股份，出售数量占公司总股本的比例不超过５％。
２、本钢板材新增流通Ａ股收购本溪钢铁（集团）有限责任公司拥有的钢铁主业相关资产，本钢集团承诺因此而增持的股份自增持之日起３６个月内不上市交易或转让（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）。
３、自收购事项完成至２０１０年末，本钢集团持有的本钢板材股份不低于６５％（向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件）。
４、本钢集团２０１０年末之前转让或出售所持有的本钢板材股票时，转让价或出售价不低于本钢板材最近一期经审计的每股净资产值。本钢集团保证若违反该承诺转让或出售所持有的本钢板材股票，将转让或出售所得价款划归本钢板材所有。
５、本钢集团保证，出现其不履行或者不完全履行上述承诺的情况时，将赔偿其他股东因此遭受的损失。
上述承诺正在履约中，没有违反相关承诺事项的情况。
公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
７．７ 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
７．８．１ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．２ 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§８ 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
１、报告期内监事会工作情况
报告期内共召开４次监事会：
第四届监事会四次会议于２００８年４月２３日召开，会议审议并通过了如下议案：
《２００７年度监事会报告》；
《２００７年度董事会报告》；
《２００７年年度报告》及《２００７年年度报告摘要》；
《２００７年度财务决算报告》；
《２００８年第一季度报告》；
《２００７年年度利润分配议案》；
《关于聘任２００８年年度会计审计机构议案》；
《关于募集资金管理制度的议案》；
《关于日常关联交易的议案》；
《关于２００８年度投资框架计划的议案》；
《关于修改公司章程的议案》；
《关于更换监事的议案》；
《关于召开２００７年度股东大会的议案》。
会议决议《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》２００８年４月２６日披露。
第四届监事会五次会议于２００８年７月２２日召开，会议审议并通过了《本钢板材股份有限公司关于公司治理整改情况的报告》，会议决议《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》２００８年７月２４日披露。
第四届监事会六次会议于２００８年８月１９日召开，会议审议并通过了如下议案：
《２００８年半年度报告》；
《关于成立上海、广州销售公司的议案》。
会议决议《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》２００８年８月２２日披露。
第四届监事会七次会议于２００８年１０月２７日召开，会议审议并通过了《２００８年第三季度报告》，会议决议《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》２００８年１０月２８日披露。
第四届监事会八次会议于２００８年１１月２７日召开，会议审议并通过了《关于公司向本钢集团销售连铸钢坯的议案》，会议决议《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》２００８年１１月２９日披露。
２、监事会对公司２００８年度有关事项发表的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》相关条款，着重从日常依法运营、规范财务运作等方面认真开展监督工作，保护了公司及广大股东的整体利益，监事会对报告期内有关情况发表独立意见如下：
（１）、公司依法运作情况
在报告期内，监事会参加和列席了公司股东大会和各次董事会会议，对各项决议的制定和贯彻实施了监督和保障作用。公司监事会认为，公司决策程序符合国家法律、法规，公司建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理层在执行公司职务时，符合公司章程和规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。公司监事会认为，公司董事、高级管理人员做到了勤勉尽职，忠于职守，生产经营决策正确，企业管理严格、高效。
（２）、检查公司财务的情况
本年度会计报表由立信会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和生产经营成果。
（３）、关联交易情况
公司在关联交易中按合同及协议公平交易，无损害公司利益的情况。
§９ 财务报告
９．１ 审计意见
■
９．２ 财务报表
９．２．１ 资产负债表
编制单位：本钢板材股份有限公司 ２００８年１２月３１日 单位：（人民币）元
■
■
■
９．２．２ 利润表
编制单位：本钢板材股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元
■
（下转D007版）
在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的办公用房，双方同意按市场价格作为收费标准。
３、１３公务车服务
在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的公务车服务，双方同意按市场价格作为收费标准。
３、１４物业管理服务
在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的物业管理服务，双方同意按市场价格作为收费标准。
３、１５包装服务
在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的包装服务，双方同意按市场价格作为收费标准。
３、１６劳动保护服务
在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的劳动保护用品服务，双方同意按市场价格作为收费标准。
３、１７商标使用服务
“本钢牌”商标（注册证号１４９３８９）是本钢集团于１９８１年在国家工商行政管理局商标局注册，于２００３年续展，续展期限至２０１３年，使用范围为：钢材、带钢、金属制品、钢丝、钢管、钢坯、薄钢板、中厚板、生铁、铁精矿。该商标由本钢集团持有。
本钢集团许可板材公司在上述范围内无偿使用“本钢牌”商标销售产品，板材公司不得再许可他人使用。本钢集团不再许可任何第三方在与板材公司相竞争的产品上使用该商标，已经与第三方签署相关许可使用协议的，应在原定范围内继续使用，到期不再续签。
本钢集团保证合法持有“本钢牌”商标，如存在权利瑕疵，应赔偿因此给板材公司造成的损失。
本钢集团保证“本钢牌”商标的有效性，续展“本钢牌”商标由本钢集团负责，费用由本钢集团承担。如因本钢集团的原因造成该商标失效，本钢集团应赔偿因此造成的板材公司的损失。
如有第三方非法使用“本钢牌”商标的侵权行为，由本钢集团向第三方主张权利。
板材公司保证使用“本钢牌”商标销售的产品的质量。
板材公司在任何时候，有权注册自己的商标。
二、板材公司向本钢集团提供协议服务按如下原则确定收费标准：
１、原材料供应服务
１、１热轧薄板
对于板材公司向本钢集团提供的公司产品——热轧薄板，双方同意按如下原则确定价格：当月热轧薄板价格等于上一个月板材公司对独立第三者销售相同品质产品的加权平均价格。
１、２焦炭产品、化工产品
对于板材公司向本钢集团提供的由板材公司自行生产的焦炭产品、化工产品，双方同意按市场价格执行。
１、３炼钢渣、炼铁渣（水渣）
对于板材公司向集团公司提供的炼钢渣、炼铁渣（水渣） 由集团公司负责处理，双方同意按市场价格确定。
２、公用事业服务
对于板材公司向本钢集团提供的氧气、氮气、氩气、高炉煤气、转炉煤气、焦炉煤气、汽、净水、新水、环水、软水等公用事业服务，双方同意按完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准；
对于板材公司向本钢集团提供的电力，双方同意按国家定价加转供成本作为定价标准。
转供成本 ：为板材公司供电厂发生的供电制造成本、管理费用、财务费用及该厂应合理分担的板材公司的管理费用、财务费用之和分摊到每一供电单位的费用。
更详尽的阐释在附表３中列明。
３、支持性服务
３、１运输
对于板材公司向本钢集团提供的铁路运输服务，双方同意，按国家定价执行。
３、２原燃材料、辅料、设备、备品备件
对于板材公司向本钢集团提供的原燃材料、辅料、设备、备品备件等代为采购服务，双方同意按板材公司的采购价格加０．５－１．５％的采购费用作为定价标准。
３、３质量检测、计量、检斤
对于本钢集团不能自行完成的质量检测及分析、计量、检斤，板材公司同意提供质量检测及分析、计量、检斤服务，所需费用按国家定价执行。
３、４研究开发服务
对于本钢集团不能自行完成的研究开发，由板材公司提供服务，所需费用按国家定价执行。
三、其他约定
１、就协议服务所支付的价格应为：
（１）如存在国家定价，则为国家定价；
（２）如无适用的国家定价，则为该协议服务的市场价格；
（３）如无适用的市场价格，则为完全成本加国家附加税金加合理利润；
（４）其它双方约定的价格。
２、对本协议适用国家定价的协议服务，如现时无适用的国家定价，则双方应按上款（２）（３）（４）之顺序确定收费标准。
在将来任何时间，出现可适用的国家定价时，应适用国家定价。若在将来任何时间，无适用的国家定价，但出现可适用的市场价格，应适用市场价格，除非双方另有约定。
３、若需要以完全成本确定价格，提供服务方应提供有关的账册或成本记录，由双方定期核定，作为下一个期间的收费标准。核定期间双方确定为六个月。
完全成本每年的调整幅度不得超过中国政府或有关部门公布的上一年度生产资料通货膨胀率。
结算方式
１、对于经常性服务项目，本钢集团向板材公司提供的铁精矿、球团矿及板材公司向本钢集团提供的热轧薄板、钢坯产品服务在每月５、１５、２５日间隔天数进行结算。
２、对于非经常性服务项目，由双方参照有关服务的商业惯例商定。
３、对于定期调整价格的服务，如价格尚未调整，先按原定价格付款，在价格确定之后，双方对有关价款进行结算。
质量标准
双方按下列顺序确定适用于有关产品或服务的质量标准：
１、国家标准；
２、行业标准；
３、企业标准；
４、企业现行质量规定；
５、双方约定的其他标准。
具体的质量标准在相应的附表中规定。
数量
１、在前一个年度末，由双方协商确定本年度的供应数量计划，该计划可由双方不时调整。
２、如因一方生产能力的扩大而需求数量增大，对方应努力相应地提高供应能力。
３、一方应在满足对方的需求后，才可向第三方提供有关的产品及服务。
声明、担保和保证
１、本钢集团向板材公司保证：本溪钢铁（集团）有限责任公司及其子公司已全部知悉本协议的全部内容，本钢集团授权本溪钢铁（集团）有限责任公司与板材公司签署本协议，本协议对本钢集团发生法律效力。
２、板材公司向本钢集团保证：在本协议有效期内，如本协议的议定服务由板材公司的子公司提供，板材公司保证其子公司履行本协议。
３、本钢集团和板材公司分别向对方保证：
（１）向对方提供的服务不逊于同等条件下向任何第三方提供的同等协定服务；
（２）在供应任何协议服务的有关方面，给予对方优先于任何第三方的权利。双方同意在一方不按有关价格和质量标准提供协议服务的情况下，对方有权选择第三方提供该项协议服务；
（３）就提供任何一项协议服务的方式及任何必要的补充条款共同协商。有关提供任何一项协议服务的方式和条款，在双方另行达成补充协议之前，应按本协议的规定和提供该项服务的原有方式和条款执行；
（４）本协议是有效且有约束力的协议，可根据其条款强制执行；
（５）保证采取一切合理措施降低成本。
附件、附表
１、本溪钢铁（集团）有限责任公司与本协议有关的子公司知悉且同意本协议的全部内容，并同意授权本溪钢铁（集团）有限责任公司与板材公司签署本协议的文件作为本协议的附件一。
２、板材公司与本协议有关的子公司知悉且同意本协议的全部内容，并同意授权板材公司与本溪钢铁（集团）有限责任公司签署本协议的文件作为本协议的附件二。
３、双方确定的附表１、２、３作为本协议附件三、四、五，对具体的协议服务的有关内容作出规定。附表是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
４、双方就本协议的修改、变更或补充作为本协议的附件，与本协议具有同等效力；
５、附表有特别规定的，按附表的特别规定执行。
协议权利与义务的转让
１、未经另一方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。
２、本协议包含了双方与本协议交易有关的全部协议，并取代双方先前与该等交易有关的所有协议。
终止协议服务
１、若一方在某项协议服务上严重违反本协议的条款并且未能在另一方指定的合理时间内纠正其行为，则另一方可以在合理的时间内提前书面通知对方终止该项协议服务的提供或接受。
２、除非双方另有约定，在不违背本条第三款的前提下，任何一方可向另一方以合理的时间提前书面提出终止某项协议服务的提供或接受的要求。
３、如果板材公司未能方便地从附近地区第三方获取某项协议服务，本钢集团不得终止提供该项协议服务。
４、如在将来任何时间中止某项协议服务，本协议规定的其它任何协议服务不应受到影响。
５、本协议的终止不会影响任何一方在本协议项下已经发生的任何权利或义务。
６、倘若本钢集团或板材公司因其进行清算或停业，而无法履行其于本协议项下的义务，则本协议应自动终止。但如果任何一方因为重组或合并而影响其对本协议的履行能力，则应得到对方事前之合理同意。
７、如果本协议的任何条款在任何时间成为非法、无效或不可强制执行，其它的条款不得在任何方面受到影响。
公告
任何一方未经另一方书面同意不得泄露或容许任何人泄露与本协议事项或任何附属事项有关的内容，但根据法律、法规或监管机关规定或为板材公司Ｂ股或Ａ股上市规则而作出公告的事项，应依有关规定或要求公告。
违约责任
１、双方保证按照本协议及附表规定的质量、数量、时间提供协议服务，不给对方造成或带来任何损失、损害。否则，违约方应赔偿对方因此造成或带来的一切损失和为减少损失而实际发生的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用等）。
２、因不可抗力的原因造成本协议的一方不能履行合同义务时，遭受不可抗力的一方应立即书面通知对方，并可在受不可抗力影响的范围内免责。但在不可抗力的原因消失后，应继续履约。
纠纷或争议的解决
因本协议发生或与本协议有关的一切争议或纠纷，双方应通过友好协商解决，达不成协议的，应向有管辖权的人民法院起诉。
期限
本协议有效期从２００９年１月１日起至２０１１年１２月３１日止。本协议到期前三个月，如双方无书面异议，则本协议有效期延续至２０１４年１２月３１日。
准据法
本协议应受中国法律管辖并根据中国法律解释。
通知
根据本协议，双方送达任何通知的地址应为本协议本钢集团和板材公司之法定地址。
协议生效
本协议经双方签署后，自板材公司股东大会通过之日起生效。
协议执行
本协议自板材公司股东大会通过之日起执行。
土地使用权租赁合同补充协议（二）修改如下：
出租方： 本溪钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“甲方”）
承租方：本钢板材股份有限公司（以下简称“乙方”）
鉴于：
１、甲方与乙方于１９９７年４月７日分别签署五份《土地使用权租赁合同》，约定由甲方向乙方出租位于平山区钢铁路工源冶金厂区５宗、面积合计为４２８３９６平方米的土地使用权；
２、双方于２００５年１２月３０日签署《土地使用权租赁合同》，约定由甲方向乙方出租位于平山区钢铁路工源冶金厂区、溪湖区一铁厂区等４２宗、面积合计为７７６７２２５．６７平方米的土地使用权；该协议生效后，甲方向乙方出租的土地共计４７宗、面积合计８，１９５，６２１．６７平方米。
３、２００８年６月２６日，双方签订《土地使用权租赁合同补充协议》，约定甲方向乙方出租的全部土地的租金调整为平均每平米每月０．６２４元。
４、乙方需按照国家环保要求，对位于本溪市西湖区的一铁厂区关停拆迁，不再租赁甲方提供的位于本溪市溪湖区一铁厂区２宗总面积合计为５２６，５５３．５平方米的国有土地。
按照国家、省、市有关土地的法律、法规和政策规定，双方本着平等、自愿、有偿的原则，就双方于２００５年１２月３０日签订的《土地使用权租赁合同》和《土地使用权租赁合同补充协议》有关条款进行修订，特签署补充协议如下：
第一条 自本协议生效之日起，乙方不再租赁甲方位于本溪市溪湖区一铁厂区的２宗总面积合计为５２６，５５３．５平方米的国有土地。双方于２００５年１２月３０日签订的《土地使用权租赁合同》约定的土地面积变更为７２４０６７２．１７平方米，宗数变更为４０宗。加上双方于１９９７年４月７日签订的《土地使用权租赁合同》租赁的土地，乙方共租赁甲方４５宗国有土地（分别位于平山区钢铁路工源冶金厂区、溪湖区郑家地区等），面积合计为７，６６９，０６８．１７平方米，租金支付标准继续按照双方于２００８年６月２６日签订的《土地使用权租赁合同补充协议》规定的平均每平米每月０．６２４元执行，年租金总计为５，７４２．６万元。乙方应自调整年度起，按新的土地面积缴纳土地租金。
第二条 本补充协议是对双方于２００５年１２月３０日签订的《土地使用权租赁合同》及《土地使用权租赁合同补充协议》的修改，是原《土地使用权租赁合同》及《土地使用权租赁合同补充协议》的必要组成部分，对未尽事宜，以后双方继续采取签署补充协议的方式处理或约定相关问题。
第三条 本补充协议由双方于２００９年１月１日在本溪市签订。本补充协议一式六份，甲乙双方各执三份，自乙方股东大会批准之日起生效。
证券代码：０００７６１ ２００７６１ 证券简称：本钢板材 本钢板Ｂ 编号：２００９－０１０
本钢板材股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本钢板材股份有限公司第四届监事会第十一次会议于２００９年４月１５日在公司接待会议室召开，会议应到监事５人，实到监事５人，会议由监事会主席刘俊有先生召集和主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：
一、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了２００８年度《监事会报告》，该议案须提交股东大会审议；
二、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《２００８年年度报告》及《２００８年年度报告摘要》，该议案须提交股东大会审议；
三、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《２００９年第一季度报告》；
四、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《２００８年度财务决算报告》，该议案须提交股东大会审议；
五、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《２００８年年度利润分配议案》，该议案须提交股东大会审议；
监事会一致认为，此议案符合相关法律、法规的要求，并结合公司的自身情况，切实可行。
六、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，该议案须提交股东大会审议；
七、以５票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于聘任２００９年度会计审计机构的议案》；
八、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《２００９年度投资计划的议案》，该议案须提交股东大会审议；
九、以５票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于修改＜原材料和服务供应协议＞及＜土地使用权租赁合同＞的议案》。该议案须提交股东大会审议；
十、以５票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。监事会认为《公司内部控制自我评价报告》符合公司实际情况。
十一、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《召开２００８年度股东大会通知的议案》。
十二、以５票同意，０票弃权，０票反对的结果一致通过了《关于日常关联交易的议案》，该议案须提交股东大会审议；
十三、以５票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。根据《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，监事会同意公司对前期会计差错予以更正。
十四、以５票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于计提存货跌价准备、坏账准备及固定资产减值准备的议案》。
监事会对公司２００８年度有关事项发表的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》相关条款，着重从日常依法运营、规范财务运作等方面认真开展监督工作，保护了公司及广大股东的整体利益，监事会对报告期内有关情况发表独立意见如下：
１、公司依法运作情况
在报告期内，监事会参加和列席了公司股东大会和各次董事会会议，对各项决议的制定和贯彻实施了监督和保障作用。公司监事会认为，公司决策程序符合国家法律、法规，公司建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理层在执行公司职务时，符合公司章程和规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。公司生产经营管理层做到了勤勉尽职，忠于职守，生产经营决策正确，企业管理严格、高效。
２、检查公司财务的情况
本年度会计报表由立信会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和生产经营成果。
３、公司在关联交易活动中严格按合同或协议公平交易，无损害公司利益的情况。
特此公告。
本钢板材股份有限公司监事会
二OO九年四月十五日
证券代码：０００７６１ ２００７６１ 证券简称：本钢板材 本钢板Ｂ 编号：２００９－０１１
本钢板材股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易主要内容
２００５年１２月２８日和２００８年６月２６日，公司与本钢集团相继订立了《原材料和服务供应协议》、《原材料和服务供应协议之补充协议》及《土地使用权租赁合同补充协议》明确了交易内容和定价原则。即本钢集团向公司提供原材料、辅助材料、支持性服务、商标及专利的使用、租赁等；公司销售给本钢集团产品、辅助材料、能源动力、备品备件、废旧物资等。
本次关联交易于２００９ 年４ 月１５日通过董事会决议，提交股东大会决议。
二、关联方介绍
１．本溪钢铁（集团）有限责任公司
法定代表人：于天忱
成立日期：１９９６年７月１０日
注册资本：５３．６９亿元
本钢集团是本公司的控股股东，持有本公司２，５７５，２００．０００股，占总股本的８２．１２％。２００８年未总资产５４９．９亿元，总负债３２０亿元，实现营业收入３８６亿元，实现利说３７．２亿元。以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
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四／定价政策依据
按照公司与本钢集团相继订立的《原材料和服务供应协议》及《原材料和服务供应协议之补充协议》及《土地使用权租赁合同补充协议》，明确了交易内容和定价原则。
主要定价原则是有市场价格的按市场价格执行，没有市场价格的按完全成本加国家附加税金加合理利润做为定价标准。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本公司具有独立、完整的产供销体系。公司为保证资源的稳定可靠供应，主要原料矿粉仍需从本钢集团公司采购，需向本钢集团各单位提供能源动力、辅料、备件；由于集团公司控股的子公司需要购进公司产成品作为继续深加工的原料，对本钢集团的产品销售仍会发生；公司接受本钢集团各单位提供修理、劳务、职工培训等其他综合服务。
为了充分利用本钢集团在海外的营销、采购渠道，本公司通过本钢集团下属的全资子公司本钢国贸公司代理公司的进出口业务。
上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。通过以上关联交易，保证公司原材料采购、产品销售渠道的畅通，保证公司生产经营的正常运转，有利于公司持续稳定发展。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司和全体股东的利益。
六、关联交易的表决程序及独立董事的意见
公司已于２００９年５月１５日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了上述关联交易，公司关联董事于天忱、赵伟先生对该议案回避了表决。其余５名非关联董事一致同意，同意票数超过半数。
公司三位独立董事于董事会前对上述关联交易给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司与关联方进行的该项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方两名董事回避，符合有关法律法规的要求；以上关联交易合同及协议的签订，有利于维护公司全体股东的利益。
特此公告。
七、备查文件目录
１．第四届董事会第十四次会议决议公告；
２．独立董事意见书。
本钢板材钢股份有限公司董事会
二OO九年四月十五日
证券代码：０００７６１ ２００７６１ 证券简称：本钢板材 本钢板Ｂ 编号：２００９－０１２
本钢板材股份有限公司
２００９年度投资计划公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２００９年，公司将充分利用国家鼓励企业技术改造相关政策，不失时机地加速推进重点工程建设。本着所上项目必须是调整产品结构，提升产品档次，满足品种开发，生产能力填平补齐和解决重大资源问题及节能环保的原则，根据目前经济形势分期分批安排２００９年投资计划。第一批安排重点技术改造投资项目６２项，安排计划投资２０．０８亿元，其中，转年项目２１项，投资１５．３５亿元；新开项目１４项，投资４．７亿元；前期工作项目２７项，暂安排投资３００万元。
主要内容有：
一、加快推进“十一五”重点规划项目建设进度，确保各项目高质量、高水平按期投产并达产达效。
主要项目包括：板坯连铸机改造、转炉系统节能环保改造及１８０吨脱磷转炉、焦炉易地改造等转年项目和硅钢工程等新开工项目。
上述项目总投资１３１８２５万元，拟申请银行贷款６５０００万元，自有资金６６８２５万元。具体内容如下：
１、板坯连铸机改造、转炉系统节能环保改造及１８０吨脱磷转炉、焦炉易地改造、马耳岭球团、料场环境整治收尾工程及新１＃高炉收尾等转年项目相继投产，其中板坯连铸机改造于２００９年３月、转炉系统节能环保改造及１８０吨脱磷转炉２０１０年４月、焦炉易地改造２００９年３月建成投产。
２、新开工硅钢工程，项目总投资５．２６亿元，年产无取向硅钢２０万吨，主要实施内容包括建设中低牌号无取向硅钢退火机组１条，重卷包装机组１条，平整机组１台及配套的辅助设施等。预计年新增销售收入１０亿元，实现利润８０００万元。项目于２００９年开工，２０１０年底建成投产。该项目由当地主管部门批准备案。
二、进一步提高质量、工艺配套、完善工序。
主要项目有：南部倒罐站、钢水罐扩容、废钢二期改造、特钢８００／６５０完善改造、包装发车线、热轧检验室改造、沙窝煤场增设两个料条、太子河变电所６６ＫＶ供电线路等项目。
上述项目总投资５６２２８万元，拟申请银行贷款２８０００万元，自有资金２８２２８万元，项目计划２００９年－２０１０年全部建成。
经济效益分析，此类项目是以工艺配套、工序完善为主要目的，其经济效益体现在全年经济指标中。
三、完善节能减排、环保治理、促进循环经济。
主要项目有：特钢电炉节能环保改造项目为转年项目，焦化脱硫液处理、５＃高炉ＴＲＴ项目为新开项目，５＃高炉ＴＲＴ项目已经本溪市经委备案。
上述项目总投资１２４２９万元，拟申请银行贷款６０００万元，自有资金６４２９万元。项目进度特钢电炉节能环保改造２００９年３月投产、焦化脱硫液处理、５＃高炉ＴＲＴ项目２０１０年底投产。
经济效益分析，这三个项目是以节能减排为目的，既体现社会效益，又体现企业节能减排指标改善。
四、前期工作项目
计划开展２７项，投资３００万元，用以加速推进前期工作。
投资风险分析：以上２００９年投资项目符合国家安全、环保、节能、降耗、可持续发展的大政方针。因此项目本身不存在投资风险，关键是技术的可行性和先进性。由于公司在该类项目上采用了先进成熟的技术，因此，其技术风险是可控的。
特此公告。
本钢板材股份有限公司董事会
二OO九年四月十五日
证券代码：０００７６１ ２００７６１ 证券简称：本钢板材 本钢板Ｂ 编号：２００９－０１３
本钢板材股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业会计准则第２８号—会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，公司对前期会计差错予以更正，情况如下：
一、会计差错事项的原因及性质说明
２００７年１２月，本公司按相关法规规定向本溪市地税局提交技术改造国产设备投资抵免当期企业所得税１６０，９８９，１３０．６０元的申请，并获主管税务机关同意待所得税汇算清缴时抵免。
２００８年５月份，本公司进行２００７年度所得税汇算清缴时，主管税务机关实际批准２００７年度抵免额为５４，０４０，３２０．０８元，差额１０６，９４８，８１０．５２元留待以后年度批准后抵免。
二、会计差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响
前述调整对２００７年度合并及母公司会计报表影响如下：利润表所得税费用增加１０６，９４８，８１０．５２元，净利润减少１０６，９４８，８１０．５２元；资产负债表盈余公积减少１０，６９４，８８１．０５元，未分配利润减少９６，２５３，９２９．４７元。
相应的其对２００８年会计报表期初数影响为：盈余公积减少１０，６９４，８８１．０５元，未分配利润减少９６，２５３，９２９．４７元。
三、公司董事会于 ２００９ 年４ 月１５ 日召开的四届十四次董事会上，以７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。
四、公司监事会于 ２００９ 年４ 月１５ 日召开的四届十次监事会上，以５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，一致同意公司对该会计差错进行更正。
五、全体独立董事对此事项进行了事前认可并发表独立意见，我们认为：
（１）本次会计差错更正符合《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９ 号》的有关规定，追溯调整符合有关程序；
（２）我们认为公司董事会已对上述情况进行了专项说明，该专项说明客观、真实地反映了以前年度公司会计差错调整情况。
六、立信会计师事务所有限公司作为公司的会计审计机构为公司出具了《关于本钢板材股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》：
特此公告
本钢板材股份有限公司董事会
二OO九年四月十五日
本钢板材股份有限公司独立董事提名人声明
提名人本钢板材股份有限公司，现就提名李凯、王义秋（女） 为 本钢板材股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本钢板材股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本钢板材股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本钢板材 股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本钢板材股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本钢板材股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本钢板材股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为本钢板材股份有限公司或其附属企业、本钢板材股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与本钢板材股份有限公司及其附属企业或者本钢板材股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十、包括本钢板材股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在本钢板材股份有限公司未连续任职超过六年；
十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
十二、被提名人当选后，本钢板材股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；
十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
提名人：本钢板材股份有限公司董事会
（盖章）
二ＯＯ九年四月十五日
本钢板材股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李凯，作为 本钢板材股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与本钢板材股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括本钢板材股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在本钢板材股份有限公司连续任职六年以上。
李凯郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李凯
二OO九年四月十五日
本钢板材股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王义秋（女），作为 本钢板材股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与本钢板材股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。
包括本钢板材股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在本钢板材股份有限公司连续任职六年以上。
王义秋郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王义秋
二OO九年四月十五日
本钢板材股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
１． 上市公司全称：本钢板材股份有限公司
（以下简称本公司）
２． 本人姓名： 王义秋
３． 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员
是□ 否□√
三、是否是本公司实际控制人／控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属
是□ 否□√
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人
是□ 否□√
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员
是□ 否□√
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部
是□ 否□√
本人王义秋郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人： 王义秋
日 期： ２００９年４月１５日
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