武汉中百集团股份有限公司

　证券代码：０００７５９证券简称：武汉中百公告编号：２００９－９

　武汉中百集团股份有限公司

　第六届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　武汉中百集团股份有限公司第六届董事会第三次会议于２００９年４月１３日上午９：３０时在公司本部２５楼会议室以通讯方式召开。本次会议通知于２００９年４月７日以电子邮件和传真的方式发出。会议由公司董事长汪爱群主持，应参会董事１３名，实际参会董事１３名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定。

　会议审议通过了《关于转让武汉中联药业股份有限公司股份的议案》（具体内容详见公告编号：２００９－１０号）。公司拟将持有的武汉中联药业股份有限公司４２．４９％股份转让给武汉国有资产经营公司。受让方武汉国有资产经营公司为我公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。

　根据深交所《股票上市规则》的有关规定，关联董事汪爱群先生、王跃刚先生、艾娇女士、张锦松先生回避表决，其余９位非关联董事全部参与了本次关联交易事项的表决，获９票同意，０票反对、０票弃权。

　武汉中百集团股份有限公司

　董　事　会

　二00九年四月十三日

　证券代码：０００７５９证券简称：武汉中百公告编号：２００９－１０号

　武汉中百关于转让武汉中联药业

　股份有限公司股份暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　交易内容：公司拟将持有的武汉中联药业股份有限公司４２．４９％股份转让给武汉国有资产经营公司。

　关联人回避事宜：受让方武汉国有资产经营公司为我公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司的控股股东，在公司六届董事会三次会议上，关联董事汪爱群先生、王跃刚先生、艾娇女士、张锦松先生回避表决。

　交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

　公司退出与主营业务相关度不大的股权投资，将可集中资源发展连锁网点等核心业务，对进一步提升公司核心竞争力有积极影响。上述股权交易未给公司当期的经营成果及财务状况带来影响。

　一、关联交易概述

　公司与武汉国有资产经营公司（以下简称国资公司）在２００９年４月８日签订《股份转让协议》，根据该协议，公司将持有的武汉中联药业股份有限公司（以下简称中联药业）４２．４９％股份转让给国资公司，转让价款为６２８２．４９万元。该股份转让将于董事会批准生效后实施。国资公司为我公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称：武汉商联集团）的控股股东，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。

　公司六届董事会三次会议审议通过了《关于转让武汉中联药业股份有限公司股份的议案》，公司独立董事已对此议案进行了事前认可并对该关联交易发表了独立意见。关联董事汪爱群先生、王跃刚先生、艾娇女士、张锦松先生回避表决，其余９位非关联董事全部参与了本次关联交易事项的表决，获９票同意，０票反对、０票弃权。

　二、关联方介绍

　１、基本情况

　公司名称：武汉国有资产经营公司

　法定代表人：杨国霞

　注册资本：１２３，８３４万元

　注册地址：武汉市江汉区发展大道１６８号

　经营范围：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。

　２、与上市公司的关联关系

　武汉商联集团为公司第一大股东，成立于２００７年５月１５日，注册资本为５亿元。公司法定代表人王冬生，公司经营范围为法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。截止２００８年末，武汉商联集团持有本公司股份５６，７１７，５０９股，占公司股份总数的１０．１２％，为公司第一大股东。

　国资公司为我公司第一大股东武汉商联集团的控股股东，持有武汉商联集团３４９９０万股，占其股本总额的６９．９８％，发起人武汉经济发展投资（集团）有限公司持有武汉商联集团１５０１０万股，占其股本总额的３０．０２％。该公司成立于１９９４年８月，注册资本１２３，８３４万元，法定代表人为杨国霞，主营业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。该公司为国有独资企业，直属于武汉市国有资产监督管理委员会管理。

　三、关联交易标的基本情况

　１、基本情况

　公司名称：武汉中联药业股份有限公司

　法定代表人：张锦松

　注册资本：１２４２５．１９万元

　注册地址：武汉市江汉区复兴一村２４号

　注册登记号：４２０１００１１０１２５２

　中联药业成立于１９９７年１２月，是经武汉市人民政府批准，在对原武汉市中联制药厂进行整体改制的基础上以发起方式设立的股份有限公司，主要经营中成药、化学原料药、化学药制剂、滋补饮料、果汁饮料制造，中药材收购。本公司现持有中联药业５２７９．４０万股股份，占中联药业股份总数的４２．４９％，是该公司第一大股东；国资公司现持有中联药业２１５２．０４万股股份，占中联药业股份总数的１７．３２％。

　２、主要财务数据：

　根据武汉众环会计师事务所有限公司提交的中联药业２００８年底审计报告（众环审资［２００９］０６９号），该公司从２００８年１月１日起变更应收款项坏账准备的计提方法，由原计提方法变更为按应收款项账龄计提坏账准备，导致２００８年度净利润减少２５９６．０２万元。中联药业经审计的财务情况为：

　２００７年度总资产２１５３４．７８万元，负债总额５３８５．１４万元，股东权益１６１４９．６３万元，业务收入１１７７５．７１万元，营业利润７２．５６万元，净利润４．３５万元。

　２００８年度总资产１８２９５．７１万元，负债总额４４１８．４０万元，股东权益１３８７７．３１万元，业务收入１３２１０．６６万元，营业利润为－２４３５．１６万元，净利润－２４３８．４６万元。

　四、交易合同的主要内容及定价情况

　交易标的：中联药业４２．４９％股权

　交易价格：６２８２．４９万元即每股１．１９元

　交易定价：交易双方同意以经审计的中联药业２００８年度审计报告（众环审资［２００９］０６９号）的股东权益即每股净资产１．１２元为定价依据，同时考虑到中联药业２００８年计提坏账后其资产质量得到明显改善等因素，因此溢价０．０７元／股。

　交易结算方式：

　１、在股份转让合同签署，且经公司及国资公司各自隶属的有权机构分别批准本次转让后５个工作日内，国资公司向本公司一次性支付全部股权转让款，即人民币６２８２．４９万元。

　２、本公司负责在收到全部转让价款后的３０个工作日内办理完毕工商变更手续。

　交付状态：尚未交付。

　五、出售资产的目的以及对公司的影响

　公司已明确以商业零售连锁经营为公司主营业务，为集中资源发展公司主业，进一步提高公司在连锁超市经营中的竞争优势，公司决定出售与主营业务相关度不大的中联药业的全部股权。

　截止２００８年１２月３１日，公司持有的中联药业股份的帐面值为５８７０．１４万元，此次出售中联药业４２．４９％股份后，公司将获得股份转让收益为５６４．４１万元。上述股权交易未给公司当期的经营成果及财务状况带来不利影响。公司退出与主营业务无关的股权投资，将可集中资源发展连锁网点等核心业务，对进一步提升公司核心竞争力有积极影响。本次股权转让后，公司无其它医药类非主业资产。

　该股份转让为关联交易，根据深圳交易所《股票上市规则》的有关规定，关联董事汪爱群先生、王跃刚先生、艾娇女士、张锦松先生应当回避表决，请其他非关联董事予以审议。

　六、独立董事的意见

　对于本公司转让中联药业４２．４９％股份的事宜，２００９年４月１０日，公司独立董事出具了表示同意的事前认可函，并于４月１３日参加了审议上述关联交易的董事会，发表独立意见如下：

　同意本公司将中联药业４２．４９％股份转让给国资公司。一致认为上述关联交易定价合理，关联董事均回避了表决，表决程序合法，上述关联交易遵循了公平、公开、合理的原则，符合中国证监会和深交所的有关规定，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

　七、备查文件目录

　１、公司第六届董事会三次会议决议；

　２、独立董事意见书；

　３、公司与国资公司签订的股份转让协议书

　４、中联药业２００８年度审计报告

　武汉中百集团股份有限公司

　二00九年四月十三日

　证券代码：０００７５９证券简称：武汉中百公告编号：２００９－１１

　武汉中百集团股份有限公司

　第六届监事会第三次会议决议公告

　武汉中百集团股份有限公司第六届监事会第三次会议于２００９年４月１３日上午１１：３０时在公司本部２５楼会议室以通讯方式召开。本次会议通知于２００９年４月７日以传真和电子邮件形式发送。会议由公司监事会主席尹艳红主持，应参加表决监事５名，实际表决监事４名，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议以全票通过《关于转让武汉中联药业股份有限公司股份的议案》。

　武汉中百集团股份有限公司

　监　事　会

　二00九年四月十三日

　证券代码：０００７５９证券简称：武汉中百编号：２００９－１２

　武汉中百集团股份有限公司

　２００８年年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　武汉中百集团股份有限公司２００８年年度股东大会于２００９年４月１６日上午９：３０时在中百集团２６楼会议室召开，出席本次股东大会并投票表决的股东（含授权委托股东）共１７名，代表股份７９，０８８，３３４股，占公司有表决权股份总数５６，０５０．５２９万股的１４．１１％，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由汪爱群先生主持。经出席本次股东大会的全体股东表决，本次股东大会审议通过如下议案：

　１、《公司２００８年度董事会工作报告》