本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、２００９年４月１３日，公司收到浙江证监局《责令改正决定书》［２００９］２号，决定书说，浙江证监局于２００９年３月１０日至２４日期间对天目药业公司进行了现场检查，发现公司存在重大违规事项和风险隐患，提出存在的问题和改正要求如下：

　１、资金占用问题

　你公司及相关子公司利用多种形式，通过中间单位中转，最终被公司大股东及其关联方占用，或代大股东及其关联方偿付款项共计１３７５万元。此外，公司大股东现代联合及其关联方联合控股直接占用天目药业子公司杭州天目保健品有限公司账面资金６９万元，至今未归还款项１９万元。检查期间，公司大股东归还资金占用款项７００万元，尚未归还的款项为６９４万元。对于上述事项，你公司均未履行相关信息披露义务。

　２、股权转让问题

　你公司在董事会不知情的情况下将持有上海领汇创业投资有限公司４．５％的股权转让给上海松山房地产有限公司，转让价款共计１１３８．５万元，于２００８年１１月办妥工商变更登记手续，但公司至今未收到该股权转让款。与此同时，你公司大股东自２００７年１２月向上海松山房地产有限公司拆借款项１２００余万元，至今未归还。

　你公司经股东大会审议，决定将持有山东天目的股权和债权一并转让给大股东关联方现代物流，协商并确定应收款项共计２８８２万元。但大股东及现代物流至今仅偿还７００万元，尚余２１８２万元未支付，违反了股权转让协议签署的于２００９年３月３１日前付清款项的约定，而你公司拥有山东天目的股权却已过户至现代物流名下。

　上述未收回股权转让款项共计３３２０．５万元，间接构成了大股东占用上市公司资金。

　３、对外投资和资金拆借问题

　２００９年１月，你公司在资金紧张的状况下，仍然根据实际控制人的授意向杭州祥融实业有限公司拆借款项２９０万元。该款项资金来源为公司以核心资产杭州天目山制药有限公司股权质押取得的借款，并需支付高额的拆借费用。资金拆借行为不符合商业逻辑。

　２００８年３月，你公司出资２００万元投资天目商贸，持股比例为４０％。天目商贸成立后，未有效开展经营业务。天目商贸将收到的５００万元注册资本金中的４０２万元款项拆借给浙江涌元投资管理有限公司（以下简称“浙江涌元”），浙江涌元又将其中２００万元拆借给现代联合，２０２万元拆借给杭州富鼎投资有限公司。

　２００７年５月，你公司出资８４９万元向深圳京柏医疗设备有限公司（以下简称“深圳京柏”）增资，增资后你公司持股比例为６０％。你公司成为第一大股东后，公司经营没有相应扩张，投入资金主要用于２００７年６月向博罗县园洲镇鸿星制衣厂购买总价为１，５００万元的房产，并支付款项８７８万元，但相关房屋权证至今仍未过户至深圳京柏名下。而该房产又以每年２４万元的租金租赁给公司董事梁满初投资５０％的合营公司好顺景食品有限公司使用。此外，你公司于２００７年１１月拆借给深圳京柏２００万元，至今未收回。深圳京柏拆借给好顺景食品有限公司２２９万元，拆借给梁满初妻子顾小枫２２０万元。你公司未对与董事梁满初的交易履行必要的审议程序，也未履行相关的信息披露义务。

　２００７年你公司出资１０５万元参股设立杭州现代商务会所有限公司，持股３５％，又于２００７年６月拆借给该公司１９５万元，至今未收回，投入款项共计３００万元。

　４、公司治理和内部控制问题

　你公司治理机制不完善，对外投资、抵押担保等事项的分级授权制度不科学，董事长个人权限过大，缺乏管理层问责等监督制约机制。对外投资收益低下甚至亏损，投资后董事会没有对子公司或联营公司实施必要的管理或监督。资金管理存在重大缺陷，没有建立有效的防范大股东占用上市公司资金的长效机制，在资金紧张的状况下，你公司向外筹集大量资金并支付高额的资金使用成本，但筹集的资金主要用于低息或无息对外拆借，以及被大股东占用。

　针对上述问题，请你公司董事会、监事会及管理层切实履行诚信、勤勉义务，立即实施改正。你公司应于２００９年４月２１日前收回大股东及其关联方占用款项、股权转让款项及到期的资金拆借款项，尽快收回其他资金拆借款，对于不能偿还的，应采取法律手段追偿。建立健全投资决策机制，加强对外投资和资金拆借管理。严格按照证券法律法规和有关规定，完善内部控制和公司治理，及时、持续履行相关信息披露义务。对于未对公司尽到诚信、勤勉义务、对大股东资金占用事项负有责任的公司董事、监事、高管人员和经办人员应予以撤换。如不能按期改正，我局将采取进一步的监管措施。

　二、公司董事长对浙江证监局的《改正决定书》立即作出落实部署，把改正决定书及时告知各位董事；成立专门工作小组，对大股东占用的资金及股权转让款逐笔予以落实催讨；对公司投资的项目进行清理，落实责任制，对没取得实质性进展的，有较大风险的项目予收回或撤销；对发生的问题进行清理，分清责任，严肃处理；对公司治理机制存在的缺陷加以完善。公司将于近期召开董事会，督促管理层和相关职能部门，对上述措施逐条加以落实。

　杭州天目山药业股份有限公司

　董 事 会

　２００９年４月１４日