证券代码： ６００５８３ 证券简称： 海油工程 公告编号： 临２００９－００４

　海洋石油工程股份有限公司

　第三届董事会第二十一次会议决议公告

　暨召开２００８年度股东大会的通知

　重要提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年４月１日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第二十一次会议的通知》。２００９年４月１４日，公司在北京市召开了第三届董事会第二十一次会议。

　本次会议应到董事７位，实到董事７位；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

　一、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２００８年董事会工作报告》。

　二、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２００８年总裁工作报告》。

　三、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２００８年年度报告及摘要》。（全文请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　四、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２００８年度财务决算报告》。

　五、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司会计调整事宜的议案》。

　根据财政部《关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》和公司实际情况，公司对会计政策进行变更并对番禺３０－１项目进行追溯调整，具体如下：

　（一）、会计政策变更

　根据２００８年１２月２６日《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）的规定，“高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（２００８）》中的具体要求处理，在所有者权益‘盈余公积’项下以‘专项储备’项目单独列报，不再作为负债列示”。《企业会计准则讲解（２００８）》中对此规定，“企业未按上述规定进行会计处理的，应当进行追溯调整”。

　根据上述规定，本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，２００８年比较财务报表已重新表述。２００８年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为６，８７５，３６３．０１元。调增２００８年的期初留存收益６，８７５，３６３．０１元，其中，调减未分配利润２，９７９，３２３．９７元，调增盈余公积９，８５４，６８６．９８元。会计政策变更对２００７年度财务报表本年金额的影响为调减未分配利润２，９７９，３２３．９７元，调增盈余公积９，８５４，６８６．９８元，调增净利润６，８７５，３６３．０１元。

　（二）、对番禺３０－１项目追溯调整

　１、报告期对番禺３０－１项目的追溯重述

　根据番禺３０－１总包项目进展情况，报告期海油工程公司对番禺３０－１总包项目及新建番禺３０－１气田导管架的财务处理采用追溯重述法。

　２、追溯调整对２００６年度、２００７年度财务状况和经营成果的影响

　海油工程公司２００８年度比较财务报表已重新表述，调增２００８年的期初留存收益７６，１１４，４６３．４１元，其中，调增未分配利润６９，９８４，８６１．９０ 元，调增盈余公积６，１２９，６０１．５１ 元。追溯调整对海油工程公司２００６年度、２００７年度财务状况和经营成果的影响如下：

　■

　六、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２００８年度利润分配预案》。

　经信永中和会计师事务所审计，公司２００８年度共实现净利润１，１９３，５５５，１０５．３７元，加上年初未分配利润２，１１６，９１５，１６１．０９元，提取１０％法定盈余公积金１０３，２８７，５５１．０５元，提取安全生产储备基金３，０８４，２１３．２４元，可供股东分配的利润为３，２０４，０９８，５０２．１７元。公司于２００８年４月份向全体股东分配股票股利４７５，２００，０００．００元，现金股利５７，０２４，０００．００元。截至２００８年末公司未分配利润为２，６７１，８７４，５０２．１７元。

　公司拟以２００８年末总股本２１６，０８０万股为基数，每１０股派发股票股利１股和现金红利１元（含税），本次分配共计派发股票股利２１，６０８万元，现金红利２１，６０８万元，未分配的利润余额２，２３９，７１４，５０２．１７元结转至以后年度分配。

　七、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２００８年度资本公积金转增股本预案》。

　公司在兼顾股东利益和公司长远发展的基础上，拟以２００８年末总股本２１６，０８０万股为基数，利用资本公积金每１０股转增４股。本次利润分配和股本转增方案完成后，公司的资本公积金余额为１，９５０，５９９，１００．４２元，总股本为３２４，１２０万股。

　八、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２００９年度资本性支出计划》。

　２００９年公司计划投入５２．２８亿元，用于基地基本建设、设备更新改造、设备大修、网络建设、节能工作、科研投资及扶贫公益事业。

　九、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于批准购置两艘１２２４０马力三用工作船、四台履带起重机、一台门座式起重机和一座新办公楼可行性研究报告的议案》。

　公司董事会已审议２００９年公司资本性支出预算为５２．２８亿元。根据生产发展需要，公司进行了购置两艘１２２４０马力三用工作船、四台履带起重机、一台门座式起重机和一座新办公楼的可行性研究工作，董事会同意上述四个投资项目的可研报告。

　十、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司内幕信息知情人员保密制度的议案》。（全文请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　十一、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于修改＜公司独立董事年度报告工作制度＞和＜公司董事会审计委员会年度审计工作规程＞的议案》。（全文请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　十二、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２００８年度社会责任报告》。（全文请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　十三、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》。

　十四、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。（全文请见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　十五、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２００９年度审计机构的议案》。

　十六、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于选聘公司独立董事候选人的议案》。（三名独立董事候选人简历附后）

　根据董事会提名委员会审查建议，第三届董事会提名徐帅军先生、陈甦先生、程新生先生为公司第三届董事会独立董事候选人，与现有四名由公司股东推荐的董事组成公司第三届董事会，任期与第三届董事会相同。

　十七、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》。

　根据《公司法》及公司章程规定，增加公司注册股本，公司应对公司章程进行修改并依法办理变更登记。因此，按照本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案经股东大会审议批准并完成后的公司总股本，拟调整公司章程的相应条款。另外，根据中国证券监督管理委员会令第５７ 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》第一百五十六条内容进行修改，具体如下：

　一、第六条

　原条款为：公司的注册资本为人民币２１６，０８０万元。

　拟修改为：公司的注册资本为人民币３２４，１２０万元。

　二、第十九条

　原条款为：公司股份总数为２１６，０８０万股，全部为普通股。

　拟修改为：公司股份总数为３２４，１２０万股，全部为普通股。

　三、第一百五十六条

　原条款为：

　公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

　（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　拟修改为：

　公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，可以进行中期分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

　（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　并提请股东大会授权董事会根据相关修改条款办理相关的工商变更登记。

　十八、以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于撤销＜公司首期股票期权激励计划（草案）＞的议案》。关联董事姜锡肇先生回避表决。

　２００７年１２月２６日公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司首期（２００７－２００８年）股票期权激励计划（草案）的议案》，并于２００８年５月６日获得国资委批复，随后及时上报证监会审核。

　因２００８年公司同时正在进行定向增发工作，与证监会出台的《股权激励有关事项备忘录２号》文件规定不相符合，公司拟撤销原股权激励计划，并根据公司实际情况重新修改激励期限、激励对象范围等内容，待达到证监会规定条件后再推出股权激励计划，以更好的体现激励作用。

　十九、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司申请发行不超过２０．７５亿元中期票据的议案》。

　董事会同意公司２００９年发行不超过２０．７５亿元人民币的中期票据，期限为５－１０年，视市场情况而定。募集资金使用用途如下：

　■

　并提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理申请发行中期票据的相关手续并签署相关文件。

　二十、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于召开公司２００８年度股东大会的议案》。具体事项如下：

　（一）会议时间：２００９年５月１１日上午９：００－１１：００

　（二）会议召开地点：天津市塘沽区丹江路１０７８号公司办公楼会议室

　（三）股权登记日：２００９年４月３０日

　（四）会议的召开方式：会议采取现场投票的方式。

　（五）会议内容：

　１、审议《公司２００８年董事会工作报告》；

　２、审议《公司２００８年监事会工作报告》；

　３、审议《公司２００８年年度报告及摘要》；

　４、审议《公司２００８年度财务决算报告》；

　５、审议《公司２００８年度利润分配方案》；

　６、审议《公司２００８年度资本公积金转增股本方案》；

　７、审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２００９年度审计机构的议案》；

　８、审议《关于选聘公司独立董事的议案》；

　９、审议《关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》；

　１０、审议《关于公司申请发行不超过２０．７５亿元中期票据的议案》。

　（六）参加会议的人员及办法

　１、 公司董事、监事、高级管理人员；

　２、 凡２００９年４月３０日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东均可参加会议，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

　（七）会议的登记办法：

　１、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

　２、会议登记时间： ２００８年５月４日—５月６日上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１７：００

　３、登记地点：天津市塘沽区丹江路１０７８号６１６信箱

　海洋石油工程股份有限公司证券部Ｆ３０８室

　联系电话：０２２—６６９０８８０８ 传 真：０２２—６６９０８８００

　邮政编码：３００４５１

　联系人：李欣

　与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

　特此公告。

　海洋石油工程股份有限公司董事会

　二○○九年四月十四日

　附：

　一、授权委托书；

　二、三位独立董事候选人简历；

　三、海洋石油工程股份有限公司独立董事提名人声明；

　四、海洋石油工程股份有限公司独立董事候选人声明；

　五、《关于海洋石油工程股份有限公司累计和当期对外担保情况的独立董事意见书》。

　附件１：

　授权委托书

　兹委托×××先生／女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程股份有限公司２００８年度股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。

　委托人签名（盖章）： 受托人签字：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　委托日期：２００９年×月×日

　委托书有效期限：

　附件２：

　三位独立董事候选人简历

　徐帅军先生：男，１９５１年出生，美籍，美国德州农工大学理学硕士、工程硕士，澳洲Ｗｅｓｔｅｒｎ Ｓｙｄｎｅｙ大学职业安全与健康硕士。现任ＤＮＶ能源部亚洲及中东区域业务发展总监。具有多年油／气装置安全／质量保证工作（认证／验证）以及岸上／海上油、气结构工程设计和分析开发经验。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　陈甦先生：男，１９５７年出生，中国社会科学院研究生院法学硕士。中共党员，研究员、博士生导师。现任中国社会科学院法学研究所与国际法研究中心联合党委书记，兼法学研究所副所长和国际法所副主任。兼职中国法学会常务理事、商法学研究会副会长、中华全国律师协会公司法专业委员会顾问等。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　程新生先生：男，１９６３年出生，天津财经大学博士研究生。中共党员，南开大学商学院教授、博士生导师，《南开管理评论》副主编，中国注册会计师协会会员（非执业会员）。现任南开大学公司治理研究中心公司治理评价研究室主任，曾任南开大学会计学系副教授、审计教研室主任。不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　附件３：

　海洋石油工程股份有限公司独立董事提名人声明

　海洋石油工程股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会现就提名徐帅军先生、陈甦先生、程新生先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　二、符合本公司章程规定的董事任职条件；

　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份１％的股东，也不是本公司前十名股东中的自然人股东；

　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　四、被提名人及其直系亲属不是本公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为本公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　六、被提名人不在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

　包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　提名人：海洋石油工程股份有限公司第三届董事会

　二〇〇九年四月十四日

　附件４：

　海洋石油工程股份有限公司独立董事候选人声明

　声明人徐帅军先生、陈甦先生、程新生先生，作为海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；

　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份１％的股东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；

　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　五、本人及本人直系亲属不是公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　七、本人不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

　十、本人没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　十一、本人符合公司章程规定的董事任职条件；

　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　十三、本人保证向拟任职公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在公司连续任职未超过六年。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人：徐帅军、陈甦、程新生

　二○○九年四月十四日

　附件５：

　关于海洋石油工程股份有限公司

　累计和当期对外担保情况的独立董事意见书

　海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于２００９年４月１４日在北京市召开。公司独立董事李维安先生、杨军先生、韩传模先生出席会议，并依法行使独立董事职权，对公司累计和当期对外担保情况发表如下独立意见：

　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）和“公司章程”及其他有关文件的要求，我们对公司２００８年度的担保事项进行了认真审核，经审查，公司２００８年累计及当期对外担保金额为零，无对外担保情况，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，无违规占用资金情况发生。

　独立董事：李维安、杨军、韩传模

　二○○九年四月十四日

　证券代码： ６００５８３ 证券简称： 海油工程 公告编号： 临２００９－００５

　海洋石油工程股份有限公司

　第三届监事会第十次会议决议公告

　海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于２００９年４月１４日在北京以现场会议方式举行。应到监事３人，实到监事３人。符合２００５年修订的《公司法》及公司章程的规定。经与会监事认真审议，会议一致通过如下决议：

　一、审议通过公司２００８年监事会工作报告，并提交２００８年度股东大会审议。

　二、审议通过关于对董事会编制的年度报告提出书面审核意见的议案。

　监事会对董事会编制的公司２００８年年度报告进行了审慎审核，监事会认为：

　１、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　２、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２００８年度的经营管理和财务状况等事项；

　３、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　三、审议通过关于公司会计调整事宜的议案。

　根据上海证券交易所《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》的规定，监事会对公司会计调整事宜进行了审慎审核，监事会认为：

　公司对番禺３０－１项目追溯调整符合企业会计准则的规定，能够公允、真实地反映公司２００６－２００８年各年度的财务状况和经营成果。

　海洋石油工程股份有限公司监事会

　二○○九年四月十四日