§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２公司２００８年年度报告经第五届二十六次董事会审议通过。董事会应到董事１２人，实到９人。独立董事王跃堂、黄伟中因公未能出席会议，委托独立董事杨忠代为表决。董事陈山因公未能出席，委托董事周发亮代为出席和表决。

　１．３ 南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４ 公司负责人单晓钟、主管会计工作负责人丁杰及会计机构负责人（会计主管人员）倪军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要

　３．１ 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．２ 主要财务指标

　■

　非经常性损益项目

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．３ 境内外会计准则差异：

　□适用 √不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　注：报告期内，第一大股东南京市国有资产经营（控股）有限公司持有的公司９０，５１６，５６２股股份的限售性质和限售数量均未发生变化。

　４．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　注：另有５１，６３６，３０６股股票，因汉唐证券资金交收违约，证券被登记结算系统扣押。

　■

　上述股东关联关系或一致行动关系的说明：南京商厦股份有限公司为我公司第一大股东南京市国有资产经营（控股）有限公司的关联方。公司未知其他无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　４．３．２．２ 法人实际控制人情况

　实际控制人名称：南京市人民政府国有资产监督管理委员会

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　单位：股

　■

　注：报告期及以前年度公司均未实施过股权激励计划；董事、监事、高级管理人员均不持有本公司股票期权，也不持有公司授予的限制性股票。

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　２００８年对南纺股份而言，是充满机遇和挑战的一年。公司所面临的国际国内市场环境和宏观政策发生重大变化，金融信用危机逐渐向实体经济扩散，国家宏观政策也经历了迅速而大幅度的调整，从“双防”转向“一保一控”，再转向“保增长、扩内需”。纺织品服装进出口行业经历了上半年生产资料和劳动力的大幅提价、人民币持续升值带来的经营压力，也经历了下半年出口退税率上调带来的期望和主要贸易市场需求大幅降低带来的挑战。

　面对严峻的贸易环境，在董事会的正确领导下，公司经营班子带领全体员工积极探索、锐意进取，稳定主营业务规模、控制营运成本、强化实业投资项目经营管理、坚持多元经营战略，基本完成了年初制定的各项经营指标，使公司在相对不利的贸易环境中保持了较为稳定的发展。

　２００８年初，尽管国内原材料、劳动力价格猛涨，资金利息高位运行使得出口产品价格竞争力遭到削弱，但是公司近年来所秉持的“工贸一体化”和“优化主业、强化实业”战略保证了业务规模的稳定，３．２亿元短期融资券的成功发行也在较大程度上缓解了公司资金压力；２００８年上半年，人民币对主要结算货币美元呈现单边升值，截止７月底，人民币对美元升值已逾６％，使公司在手出口订单利润受到严重影响，公司积极深入研究汇率防范的有效措施，建立了从业务、单证、财务到资金管理的全面汇率风险防范体系，对汇率风险进行了必要、及时、有效的管理，保证了公司业务稳定、持续、健康的发展；进入２００８年下半年，国家相关部委于２００８年８月１日、１１月１日两次提高出口退税率，公司经营的纺织品、服装出口退税率由１１％逐步上升到１４％，提高了公司在手订单的毛利率，也一定程度上减轻了公司的经营压力。随着次贷危机蔓延，主要消费市场欧美市场的订单出现下滑趋势，但是得益于规模优势和及时得当的战略调整，公司变压力为机遇，适时与大客户建立起稳定的战略合作关系，为公司未来主营业务的发展提供了良好的支撑。２００８年１－１２月，公司实现进出口总额８３２０６．４０万美元，比去年增长６．９４％。其中出口３７，７７５．８０万美元，与去年基本持平；转口贸易３０，１８５．５０万美元， 同比上升５９．４９％；进口１５，２４５．１０万美元，同比下降２７．７７％。不过由于人民币升值的影响以及国内销售的减少，２００８年公司营业收入依然有所下降，为６８．３４亿元人民币，比上年同期下降９．６２％，略低于年初预计数７０亿元；营业成本６４．４６亿元人民币，略低于年初预计数６５．５亿元。全年归属于母公司所有者的净利润２，０８５．６６万元，比０７年同期下降６．６７％。

　通过多年的项目培育和科学管理，公司投资项目效益逐渐显现，在不利的市场环境中分散了公司主营业务下滑带来的风险。控股子公司瑞尔医药自２００２年新厂区建成投产以来，已经连续六年盈利，产品遍及除港澳台之外全国各省区，２００８年全年实现销售收入（合并报表）７，２３５．７２万元，净利润３４０．０２万元。控股子公司南京经纬照明股份有限公司高效节能产品ＣＭＨ（陶瓷金卤灯）项目于报告期末正式投产，并实现销售收入２００多万元，显示出良好的成长性。参股公司朗诗置业２００８年母公司报表营业收入超过７亿，实现净利润１．２９亿元。同时，截至２００８年，公司拥有控股和参股的出口备货基地及打样中心１６家，成熟的制造经验和较高的管理水平保障了公司出口货物的质量和服务，部分公司还在困难的经营环境中给公司带来了较高的收益，如参股公司江阴南泰家纺用品有限公司２００８年实现主营业务收入２．６９亿，实现净利润３１４６万。

　２）主营业务及其经营情况

　Ａ主营业务分产品情况表

　单位：万元 人民币

　■

　Ｂ 主营业务分地区情况表

　单位：万元 人民币

　■

　Ｃ 占主营业务收入或主营业务利润１０％以上的主要产品

　单位：万元 人民币

　■

　Ｄ 主要控股公司和参股公司的经营业绩

　单位：万元 人民币

　■

　本报告期，来自控股子公司南京瑞尔医药有限公司以及来自参股子公司南京朗诗置业股份有限公司和江阴南泰家纺用品有限公司的投资收益对公司净利润的影响均达到１０％以上，以上三家公司报告期内经营状况如下表所示：

　（单位：万元）

　■

　Ｅ 子公司增减情况

　１、公司于２００８年６月新设立子公司滨海南泰羊毛工业有限公司，注册资本１，５００万元，股权结构为：本公司１，４５０万元，占比９６．６７％，南京南泰显示有限公司５０万元，占比３．３３％。注册资本拟分期出资，截止２００８年１２月３１日实收资本５００万元，全部为本公司出资，占注册资本的３３．３３％。

　２、公司控股子公司南京南泰显示有限公司于２００８年１１月出资５０万元新设全资子公司南京天凯时装有限公司。

　３、公司孙公司南京乾华经贸有限公司于２００８年５月出资８２５，０００．００元设立上海霖润实业发展有限公司，占注册资本的５５％。

　４、根据公司控股子公司南京利凯汽车贸易有限公司２００７年１２月８日董事会决议，注销其子公司南京利凯贸易发展有限责任公司，南京利凯汽车贸易有限公司于２００８年１０月１３日办理工商注销备案登记，２００９年２月１７日取得南京市浦口区工商行政管理局公司准予注销登记通知书。

　５、本公司控股子公司南京金瑞织造有限公司２００７年进入清算程序，２００８年６月工商注销登记手续已办理完毕。

　Ｆ 主要供应商和客户情况（单位：万元）

　■

　３）报告期公司资产构成和利润构成情况

　１、报告期内，公司应收帐款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比例没有发生重大变化。

　２、２００８年经营成果增减变动表：（单位：万元）

　■

　①营业收入和营业成本比去年同期减少下降９．６２％和９．９３％，主要原因是进出口销售收入下降，成本与收入同比下降；

　②公司营业税金及附加２００８年度比２００７年度同期减少３４．０３％，主要为子公司南京南泰国际展览中心有限公司及南京瑞尔医药有限公司收入减少幅度较大导致营业税及附加减少；

　③销售费用比去年同期下降１５．８２％；管理费用比去年同期下降５．４８％；此两项费用下降一方面是因为部分变动费用随着进出口销售收入的下降而减少，另一方面也是公司加强费用控制严格管理的结果；

　④财务费用比去年同期上升２０．５１％，主要是由于０８年上半年银行贷款利率保持高位运行及公司发行短期融资券，融资规模增加所致。

　⑤资产减值损失下降１０７．５３％，主要为公司本年度收回部分账龄较长的应收款项。

　⑥投资收益下降２９．７９％，主要是因为０７年公司处置弘业股份股票实现投资收益２，５５２．４９万元，而０８年无此项收益。

　⑦营业利润和利润总额分别下降３７．５７％和４３．４５％，主要是由于财务费用的增加以及投资收益的下降所致。

　４）报告期现金流量分析

　主要财务数据和指标如下：（单位：万元）

　■

　报告期公司现金总流入１，１５３，９０１．６３万元。其中，经营活动产生的现金流入占６５．２２％，投资活动产生的现金流入占０．１４％，筹资活动产生的现金流入占３４．６４％。

　报告期公司现金总流出１，１２１，０７６．８９万元。其中，经营活动产生的现金流出占６６．０７％，投资活动产生的现金流出占０．５５％，筹资活动产生的现金流出占３３．３８％。

　总体而言，公司的现金净流量状况比上年有了较大的改善，主要原因是投资活动产生的现金流出比去年同期有了较大幅度的下降以及经营活动产生的现金净流量增加。这说明公司在投资方面更加谨慎，同时在营销政策的制定与执行方面有所进步，应收账款的管理与催收方面有所加强。

　５）与公允价值计量相关的项目

　单位：万元

　■

　６）持有外币金融资产、金融负债情况

　公司未持有外币金融资产、金融负债情况。

　（二）对公司未来发展的展望

　１）所处行业的发展趋势和面临的市场竞争格局

　我公司是主营纺织品服装进出口业务的南京市属外贸企业。纺织服装工业是我国国民经济传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业。伴随着科技和管理技术进步以及全球化进程，我国纺织品服装产业的产品质量、供应能力和服务水准不断提升，为纺织品服装出口行业的发展壮大打下了坚实基础。２００９年，国务院常务会议审议并原则通过纺织工业和装备制造业调整振兴规划也为行业的未来发展注入了积极影响。

　由于国际金融危机向实体经济和全球的蔓延还在继续，２００９年我国服装行业面临的外需环境会更加严峻，但随着国家扩大内需和支持出口等一系列政策效应的显现，相信２００９年我国规模以上纺织服装出口企业出口规模仍会有所增长，但行业总体仍较困难。同时，２００８年恶劣的贸易环境迫使大批规模较小的服装出口企业退出竞争，也可能在一定程度上缓解２００４年以来持续加剧的竞争压力。

　２）公司未来发展的机遇和挑战

　２００９年，金融危机对实体经济的冲击将继续释放，市场需求很可能继续下降，我们面临的市场机遇与挑战并重。

　一方面，挑战在于主要外需市场（欧盟、美国、日本）的需求减缓将导致出口增速下滑，规模效应受到削弱。另一方面，规模以上出口企业面临更多的发展机遇。首先，国家政策扶持力度不断加大，纺织产业振兴规划的出台和出口退税率的调整必将给企业营造更加积极的经营环境。其次，需求下滑和运营成本的提高将继续放大优胜劣汰效应，给与规模以上企业更多的产业整合机会。再次，在愈演愈烈的信用危机背景下，欧美客户比以往更加注重与国内规模以上出口企业的战略合作。同时，２００８年下半年以来，人民币对主要结算货币美元的汇率趋于稳定，这将在一定程度上降低出口业务的汇兑损失风险。而对发展中经济体，如俄罗斯、印度、巴西及非洲等新兴发展中国家及地区的出口整体保持稳定增长，也将是行业出口增长的重要动力。

　作为有着２０多年进出口经验的专业外贸公司，公司拥有丰富的销售网络、优质的客户资源、成熟专业的营销团队和良好的商业信誉，这将是公司迎接挑战、把握机遇、创造机遇的有力支撑。

　面对充满挑战和机遇的一年，公司将以“解放思想、迎难而上、科学管理”为工作要点，进一步全面贯彻落实科学发展观，研究自身所处的市场环境，审时度势，掌握趋势，在不断遇到新情况、解决新问题的过程中，推动各项工作更加协调健康发展，切实提高经营质量和效益。２００９年公司计划实现营业收入 ６０亿元人民币，主营业务成本控制在５７亿元人民币，三项费用开支 ２．９亿元人民币。

　３）公司未来发展战略的资金来源及使用计划：

　目前公司所需的资金主要为日常经营活动所需流动资金。

　资金的来源主要为自有资金和银行借款。自有资金是历年利润的积累和产品销售收入；同时，公司信誉良好，一直与银行等金融机构保持着优质稳定的合作关系，今后，公司将继续讲信誉、守合同，稳定银行间接融资渠道。

　同时，为缓解流动资金压力，调整和改善公司负债结构，公司将适时通过发行公司债券、组织银团贷款等方式进行融资。

　公司还将在日常经营活动中严格控制成本，提高获利能力，继续保持稳定的现金流，以增强偿债能力，促进公司的长期、稳定、持续发展。

　４）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施。

　？对公司而言，２００９年经营目标的实现尚存在不确定性，这种不确定性体现为政策风险、经营风险、市场风险和项目投资风险。目前，潜在的政策风险包括人民币汇率政策、出口退税政策以及配额政策调整的风险，此类调整将直接影响公司中长期议价能力以及对未来经营环境的判断；经营风险体现为原材料、劳动力价格波动以及内部控制失当风险；财务风险具体体现为利率、汇率的波动；市场风险将主要表现为外需市场需求变动以及在此背景下的贸易保护主义抬头；公司的多元化发展战略近年来取得了较大进展，由于公司的项目投资涉及纺织、地产、会展、生物制药、光电显示等多个方面，投资项目在快速发展过程中面临经营管理风险和技术风险。

　针对以上风险因素，２００９年公司将继续加强风险控制，优化主营业务，强化项目管理，主要措施有：

　首先，维护和提升公司品牌形象，一如既往为中外客户提供优质的产品和服务，同时，逐步建立和夯实与主要贸易伙伴的战略合作关系，强强联合，给未来发展提供双赢机会。

　第二，加强内部管理。继续在实践中完善内部控制制度，提升业务、单证、储运、财务管理水平，通过“企业资源管理计划”加快公司财务和业务流程一体化进程，。

　第三，加强实业管理与整合，提高投资项目回报率，提高公司资金运作效率；逐步提升投资项目对主业的支撑能力和分散风险能力。

　第四，继续深入研究汇率风险防范的有效措施，对汇率风险进行必要、及时、有效的管理。

　第五，继续遵循“以人为本”的发展观念，将人才的引进、使用、培养，建立健康、和谐的企业文化作为工作的重点，进一步制定并完善与市场机制相适应的人才激励机制，最大程度发挥人才优势。

　持有外币金融资产、金融负债情况

　□适用 √不适用

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　请见前述６．１

　６．３ 主营业务分地区情况表

　请见前述６．１

　６．４ 募集资金使用情况

　□适用 √不适用

　变更项目情况

　□适用 √不适用

　６．５ 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度实现利润总额２７，７０３，１６０．６３元，净利润２９，２４９，０１３．４８ 元，根据《公司章程》的有关规定，税后利润分配比例如下：

　提取１０％的法定盈余公积金，计２，９２４，９０１．３５元；

　提取法定盈余公积金后２００８年度可供分配的利润为２６，３２４，１１２．１３元，加上年初未分配利润１６１，５５６，２３２．６７ 元，扣除２００８年实施２００７年度利润分配方案１０派０．２元，计５，１７３，８４９．２０元，可供股东分配的利润为１８２，７０６，４９５．６０元。

　现２００８年度利润分配预案为：拟按２００８年末股本总额２５８，６９２，４６０股为基数，每１０股派送现金红利０．１５元（含税），派送现金红利计３，８８０，３８６．９０元。剩余１７８，８２６，１０８．７０元结转以后年度分配。

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□适用 √不适用

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　□适用 √不适用

　７．２ 出售资产

　□适用 √不适用

　７．３ 重大担保

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额４，１８７，０００元。

　７．４．２ 关联债权债务往来

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额－４１２万元，余额０元。

　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　√适用 □不适用

　２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　■

　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　□适用 √不适用

　７．５ 委托理财

　□适用 √不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√适用 □不适用

　股改承诺及履行情况：自获得上市流通权之日（２００６年７月２０日）起，原非流通股股东持有的公司股份在十二个月内不上市交易或转让。持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在上述限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　报告期内，相关股东均已严格履行此项义务。

　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　□适用 √不适用

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　□适用 √不适用

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　√适用 □不适用

　■

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　√适用 □不适用

　单位：元

　■

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　√适用 □不适用

　■

　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额０元。

　７．９ 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　§８ 监事会报告

　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况及公司的管理制度进行了监督，认为公司董事会２００８年度的工作能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理，经营状况良好，并进一步完善了内部管理和内部控制制度。公司董事、经理执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　监事会对公司的财务状况进行了检查，认为由南京立信永华会计师事务所为公司２００８年度报告出具的无保留意见的审计报告是客观公正的，能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。

　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　公司募集资金已于２００４年末全部投入并使用完毕。监事会认为公司董事会能够以全体股东的利益为出发点，充分、有效地使用募集资金，有关项目的变更程序合法，没有损害上市公司和股东利益。

　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　监事会认为，报告期内公司收购出售资产的交易公平合理，未损害上市公司利益。

　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　（下转第D030版）