所有者权益变动表

　编制单位：浙江上风实业股份有限公司 ２００８年度 单位：（人民币）元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 １３６，７８６，０８０．００ ２８８，７７９，１９９．５４   ３５，８８９，０４１．３５   －６１，５０８，３５４．３９   ７１，３３１，１９３．４８ ４７１，２７７，１５９．９８ １３６，７８６，０８０．００ ２８８，７７９，１９９．５４   ３５，８８９，０４１．３５   －１０３，９１０，７７８．８８   ４７，８８５，０９３．５２ ４０５，４２８，６３５．５３

加：会计政策变更                                    

前期差错更正                                    

其他                                    

二、本年年初余额 １３６，７８６，０８０．００ ２８８，７７９，１９９．５４   ３５，８８９，０４１．３５   －６１，５０８，３５４．３９   ７１，３３１，１９３．４８ ４７１，２７７，１５９．９８ １３６，７８６，０８０．００ ２８８，７７９，１９９．５４   ３５，８８９，０４１．３５   －１０３，９１０，７７８．８８   ４７，８８５，０９３．５２ ４０５，４２８，６３５．５３

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ６８，３９３，０４０．００ －５６，３３２，４５９．１１       １１，７４５，１２９．６２   －１，１１４，９７８．２５ ２２，６９０，７３２．２６           ４２，４０２，４２４．４９   ２３，４４６，０９９．９６ ６５，８４８，５２４．４５

（一）净利润           １１，７４５，１２９．６２   ７，０４２，３８７．３３ １８，７８７，５１６．９５           ４２，４０２，４２４．４９   ８，５０１，９２８．２７ ５０，９０４，３５２．７６

（二）直接计入所有者权益的利得和损失   １２，０６０，５８０．８９             １２，０６０，５８０．８９               １４，９４４，１７１．６９ １４，９４４，１７１．６９

１．可供出售金融资产公允价值变动净额   ８，５０６，０３３．６１             ８，５０６，０３３．６１                  

２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响                                    

３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响   －１，２７５，９０５．０４             －１，２７５，９０５．０４                  

４．其他   ４，８３０，４５２．３２             ４，８３０，４５２．３２               １４，９４４，１７１．６９ １４，９４４，１７１．６９

上述（一）和（二）小计   １２，０６０，５８０．８９       １１，７４５，１２９．６２   ７，０４２，３８７．３３ ３０，８４８，０９７．８４           ４２，４０２，４２４．４９   ２３，４４６，０９９．９６ ６５，８４８，５２４．４５

（三）所有者投入和减少资本               －８，１５７，３６５．５８ －８，１５７，３６５．５８                  

１．所有者投入资本                                    

２．股份支付计入所有者权益的金额                                    

３．其他               －８，１５７，３６５．５８ －８，１５７，３６５．５８                  

（四）利润分配                                    

１．提取盈余公积                                    

２．提取一般风险准备                                    

３．对所有者（或股东）的分配                                    

４．其他                                    

（五）所有者权益内部结转 ６８，３９３，０４０．００ －６８，３９３，０４０．００                                

１．资本公积转增资本（或股本） ６８，３９３，０４０．００ －６８，３９３，０４０．００                                

２．盈余公积转增资本（或股本）                                    

３．盈余公积弥补亏损                                    

４．其他                                    

四、本期期末余额 ２０５，１７９，１２０．００ ２３２，４４６，７４０．４３   ３５，８８９，０４１．３５   －４９，７６３，２２４．７７   ７０，２１６，２１５．２３ ４９３，９６７，８９２．２４ １３６，７８６，０８０．００ ２８８，７７９，１９９．５４   ３５，８８９，０４１．３５   －６１，５０８，３５４．３９   ７１，３３１，１９３．４８ ４７１，２７７，１５９．９８

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

报告期间，公司的主营业务为风机和漆包线，经营范围没有发生变化。

２００８年是极不寻常的一年报告期间人民币升值、主要原材料价格波动、市场需求萎缩、以及全球金融危机给公司带来了前所未有的压力和挑战。面对压力和挑战，公司采取了积极的应对措施，狠抓工作落实，着力提高市场适应力。公司全年共实现主营业务收入１２７，０５０万元，比上年减少８．３％；实现利润总额１，９５２万元；净利润１，８７９万元，其中归属于母公司的净利润１，１７５万元。

（一）总体经营情况分析

风机业务方面：

报告期内，风机及配件业务实现主营业务收入１６，５４７万元，同比上年减少１３％，经营利润率为２９．６７％，同比上年下降２０．４１％。影响利润主要因素是工民建销售规模萎缩和公司地铁风机毛利率下降。风机业务销售规模缩减的原因主要是公司针对不同市场和产品结构进行全面分析后，对产品结构的一个主动调整：投入重点资源到核电、地铁、隧道。

１．报告期内，公司在风机技术研发方面加大了投入力度，加快新产品的研发速度，在提升技术及产品竞争力方面取得了一系列技术成果：公司多个新产品开发项目被列为国家及浙江省、上虞市级重点新产品项目。

２．报告期内，风机市场结构调整基本完成： 经过０６、０７、０８三年的调整，工民建占风机事业部营业收入的比例已经下降到了１０％，以地铁、隧道风机为主的工业风机份额接近５０％，２００９年将进一步提升，随着公司在工业项目的订单不断滚动起来，将完成其主营业务向轨道交通和核电产品的转变，风机下一步的经营工作重心也将转移到如何优化该业务的成本与提升综合竞争力。

３．报告期内，风机业务新市场的拓展取得有效突破：在０７、０８两年持续投入的基础上，风机事业部在新市场的拓展已经取得一定的突破，在核电市场，已成功签约福清１号２号机组、方家山核电共４个１０００ＭＷ机组的核岛通风空调风机－－－（非）核级、ＥＴＹ风机设备采购合同。

４．＿报告期内，风机方面基本摸索出适配于各类市场的运营模式：对于工民建市场，坚持买断制和经营代理商制的思路已经坚定；对于轨道交通市场，自销与代理服务商制相结合的模式已经成型，逐步巩固和加大了上风在轨道交通市场的品牌地位和市场占有率；对于核电市场，清晰了实施项目制的模式，公司在此模式指导下已经基本建立了一个围绕技术、制造、商务的系统性较强的体系平台。

漆包线业务方面：

报告期内，漆包线业务实现主营业务收入１１０，５０３万元，同比上年降低７．６３％，营业利润率同比增加了９．８４％。报告期间，公司将风险防范、利润确保放在首位，在全体员工的共同努力下，漆包线基本完成年度预计目标。铜线大拉机设备的正式投入使用，使得公司产业链向上游伸展，降低了加工成本，延升了获利空间。

１．报告期内，公司应对新的产业环境和竞争格局，适时调整了产品和市场结构，以提高资源使用效益和市场盈利能力。同时，引入优质客户，拓展市场。山本、比亚迪等汽车客户的成功导入，为公司发展开拓了一方新的蓝海。

２．２００８年，公司于２００７年引入的德国进口铜线大拉机设备已正式投入生产，铜线大拉机的成功量产，使得公司产业链向上得以延伸、库存降低、供应链总成本下降。

３．报告期内，公司亦加大了对漆包线技术创新与技改创新的工作：公司２００８年组织申报的２００级特厚漆膜耐电晕漆包铜线等两项新产品被认定为２００８年广东省高新技术产品，近日已收到认定证书。“耐电晕线”和“低损耗自粘线”两个项目已通过省科技成果鉴定，利用国家科技扶持和优惠政策为公司创效１００多万元。

（二）＿对公司未来的展望

２００９年将是艰苦的一年。受全球金融危机的影响，国内２００９年将可能继续延续２００８年实体经济的低迷，如何防范风险，保持竞争优势，稳定经营是公司２００９年面临的一个重大问题。

１、始终坚持以市场为导向，以效益为中心，积极开拓市场。风机方面，公司将充分依托上风品牌被客户充分认可的价值，利用风机市场结构调整的机会，完成其主营业务向轨道交通和核电产品的转变，优化该业务的成本与提升综合竞争力。漆包线方面，抓住行业重新洗牌的机遇，把握家电节能标准执行过程中产品切换的机会，拓展与基础建设相关的市场的机会，有效提升产品档次。

２、风险控制方面。由于国家和外围因素影响，资金周转不畅已成为各大企业普遍存在的问题，应收帐款催收难度不断加大。同时原材料价格大幅波动，也给公司经营带来了不稳定性。公司采取了全面推行客户订单保证金制度，与保险公司签订保险合同，对客户应收款实施资产安全保障的等等措施。在恶劣的外部环境下如何有效控制风险将是公司２００９年考虑的一个重点。

３、２００９年，公司将继续强化内部管理，在２００８年实施ＰＤＭ产品数据管理平台提升技术管理的基础上，在公司层面全面推行项目管理，完善项目推进机制，建立基于ＩＴ平台的信息项目管理平台，完善各类基础管理，注重细节，优化管理流程，实行制度约束与教育管理的结合，有效调动员工的主动性和积极性；节约资源，降低能耗，努力从内部挖潜增效。

总的来说，２００９年将是艰苦的一年。经过近三年的调整，公司对风机市场结构的调整虽然基本完成了从工民建产品到轨道交通风机的转变，公司的相关产品已经得到有关方面的认可，但是产品结构调整过程本身就是一个长期的过程。而且公司目前投入较多的核电、地铁、隧道风机项目，是属于基础设施相关的设备业，一般项目持续时间都比较长，往往在业务交付上与基础设施的初始投入时间存在滞后性。因此，经济效益未必会有立竿见影的改变。同时，金融危机的继续蔓延，受房地产持续低迷的影响，导致一些工民建、造纸订单部分延期、取消，都将导致风机业务的减少。

受全球经济危机的影响，国内２００９年将可能延续２００８年实体经济的低迷，难以在短期内有所改变，漆包线出口类业务订单快速萎缩，出口萎缩与去年同比较大。同时，家电行业出口萎缩状态持续，漆包线受家电出口萎缩的影响，直接导致漆包线产品订单短期不足，造成当前生产设备开机率不高。一季度可能是公司２００９年业绩最低谷的时期，甚至可能会出现亏损情况。

但是公司已经做好应对各种恶劣的情况的准备，公司坚信，公司的经营将会迎来好转，今后几年随着风机核电、隧道项目的订单扩充，及漆包线市场新产品的进一步巩固，公司的业绩将进入一个稳步上升的阶段。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：（人民币）万元

■

６．３ 主营业务分地区情况

单位：（人民币）万元

■

６．４ 采用公允价值计量的项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

■

６．５ 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

６．６ 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

不分配,不转增。

公司前三年现金分红情况

单位：（人民币）元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

■

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□ 适用 √ 不适用

７．２ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

７．３ 重大担保

□ 适用 √ 不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额３５，２９１．３４万元。

７．４．２ 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）万元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额８３，６８０．９２万元，余额５，８８４．５７万元。

７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

□ 适用 √ 不适用

公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

７．７ 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

■

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

■

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

２００８年度，公司监事会遵照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》，积极履行监事职权、职责，完成监事会的职能。

一．报告期内监事会会议情况

２００８年，浙江上风实业股份有限公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定认真履行职责，在本报告期内公司监事会召开了四次会议，具体情况如下：

监事会会议召开情况＿监事会会议议题情况

２００８年４月２５日召开第五届监事会第三次会议＿审议了《公司二〇〇七年度监事会工作报告》；《公司二〇〇七年度财务决算报告》；《公司二〇〇七年度报告》及其摘要；《公司二〇〇七年度利润分配及资本公积转增股本预案》；《关于控股子公司２００８年度日常关联交易的议案》；《关于续聘二〇〇八年度审计机构的议案》；《公司２００８年第一季度季度报告》

２００８年６月５日召开第五届监事会第四次会议＿审议了《关于应收帐款核销的议案》

２００８年８月１８日召开第五届监事会第五次会议＿审议了《公司２００８年半年度报告》

２００８年１０月２３日召开第五届监事会第六次会议＿审议了《公司２００８年第三年度报告》；《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》

二、监事会独立意见

报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。

１、公司依法运作情况

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履行职务情况进行了检查监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各项决议和授权。报告期内，公司按照有关要求进一步完善了公司内部控制制度，在经营过程中，决策程序合法，没有发现公司董事、经理在执行公司职务时违反公司章程等法律法规或损害公司利益和股东利益的行为。

２、检查公司财务情况

监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司２００８年年度报告。监事会认为：

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致地检查，审议了公司２００８年年度报告，认为２００８年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，浙江天健会计师事务所有限公司（现已更名为浙江天健东方会计师事务所有限公司）出具的标准无保留审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

３、公司无募集资金投资项目的情况

４、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

５、公司关联交易情况

公司与关联方之间的关联交易是建立在市场公平、公正的基础上，价格公允，未损害公司及股东的利益。董事会在审议关联交易中，关联董事回避表决，未发现内幕交易以及损害公司及股东利益的情况。

６、股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。

７、根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２００８年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

（１）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

（２）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

（３）２００８年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

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９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：浙江上风实业股份有限公司 ２００８年１２月３１日 单位：（人民币）元

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９．２．２ 利润表

编制单位：浙江上风实业股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

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９．２．３ 现金流量表

编制单位：浙江上风实业股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

	现金分红金额（含税）	合并报表中归属于母公司所有者的净利润	占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
２００７年	０．００	４２，４０２，４２４．４９	０．００％
２００６年	０．００	７，３２１，７９７．７０	０．００％
２００５年	０．００	－７５，９４６，８８５．１９	０．００％

年内召开董事会会议次数	８
其中：现场会议次数	２
通讯方式召开会议次数	６
现场结合通讯方式召开会议次数	０

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
公司截止到２００８年１２月３１日，可供分配的未分配利润为－４９，７６３，２２４．７７元	弥补以前年度亏损．

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
浙江上风冷却塔有限公司	０．００	０．００％	３４．２７	０．５６％
广东美的商用空调设备有限公司	１５．９５	０．０１％	０．００	０．００％
佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司	１６２．３２	０．１５％	０．００	０．００％
禾峰国际有限公司	２６４．０７	０．２４％	１．６１	０．００％
佛山市美的材料供应有限公司	３４，８６３．３４	３１．５５％	０．００	０．００％
佛山市美的家用电器有限公司	１９，２５０．６２	１７．４２％	１８，４１８．０９	１７．７５％
淮安威灵清江电机制造有限公司	１１８．４３	０．１１％	０．００	０．００％
顺德市威灵电子电器有限公司	１，１２７．６７	１．０２％	０．００	０．００％
广东威灵电机制造有限公司	５７．０２	０．０５％	０．００	０．００％
佛山市威灵洗涤电机制造有限公司	１５．０４	０．０１％	０．００	０．００％
威灵芜湖电机制造有限公司	４２９．５６	０．３９％	０．００	０．００％
重庆美的通用制冷设备有限公司	０．００	０．００％	９．９９	０．１７％
合计	５６，３０４．０２	５０．９５％	１８，４６３．９６	１８．４８％

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
禾峰国际有限公司	２２３．６１	１３４．０６	０．００	０．００
佛山市顺德区北滘镇盈科电子有限公司	３５６．９３	１９１．０６	０．００	０．００
佛山市美的材料供应有限公司	８３，１００．３８	５，５５９．４５	０．００	０．００
佛山市威奇电工材料有限公司	４，８００．００	２，８７８．２８	０．００	０．００
四川上风通风空调有限公司	１，１４６．３３	５３３．５３	０．００	０．００
佛山市上风通风制冷设备有限公司	１，４９５．２９	２，４１９．０７	０．００	０．００
浙江上风风能有限公司	１５，６８４．０１	７８０．６１	０．００	０．００
浙江上风环境工程有限公司	１９．３７	１９．３７	０．００	０．００
浙江上风控股有限公司	４６２．０４	０．００	０．００	０．００
浙江上风冷却塔有限公司	２３．４９	１５．０４	０．００	０．００
广东美的商用空调设备有限公司	０．００	０．００	０．００	０．００
佛山市美的家用电器有限公司	２，５６０．４０	２，０６２．８３	０．００	０．００
合计	１０９，８７１．８５	１４，５９３．３０	０．００	０．００

关联方	承诺内容	履行情况
股改承诺	股改完成后３年内，不通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份。在此承诺期满后两年内，通过证券交易所挂牌出售股份的出售价格不低于５．５０元／股（自该非流通股股份获得流通权日起至出售股份期间，若公司实施现金分红、送股、公积金转增股本等除权事项时，此价格将做相应调整）。	履行中
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	本次股权分置改革完成后，若本次注入上风高科的威奇公司及上风高科经营业绩出现下列情形之一，即：本次股权分置改革完成后，若本次注入上风高科的威奇公司及上风高科经营业绩出现下列情形之一，即：①威奇公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在２００６ 年低于２５００ 万元，或２００７年低于２７５０万元或２００８ 年低于３０２５万元；或②若本次收购的威奇公司股权在２００６年６月３０日之前完成过户手续，本公司２００６ 年或２００７ 年或２００８ 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或者若本次收购的威奇公司股权在２００６年６月３０日之后完成过户手续，本公司２００７年或２００８年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负数；或③本公司及威奇公司的财务报告在２００６年度或２００７年度或２００８年度被出具标准无保留意见以外的审计意见；或④本公司及威奇公司未能在法定披露时间披露２００６年或２００７年或２００８年年度报告，盈峰集团将向本次股权分置改革后所有不存在限售条件的流通股股东（不含盈峰集团）安排追加对价一次，追加对价总计为４５０万股（如果期间上风高科有送股、转增股本或缩股等情况，送股数量在上述基础上同比例增减）。追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效（本公司将在披露２００６年、２００７年及２００８年年度报告的同时，披露威奇公司相应年度经审计的财务报告）。	经浙江天健东方会计师事务所审计结果，威奇电工材料有限公司２００６年度扣除非经常性损益后的净利润为２，７２０万元，达到承诺利润水平；２００７年度扣除非经常性损益后的净利润为２，９５８万元，达到承诺利润水平；２００８年度扣除非经常性损益后的净利润为３，０９３万元，达到承诺利润水平。除此之外，亦不存在其他违背承诺事项。
重大资产重组时所作承诺	无	无
发行时所作承诺	无	无
其他对公司中小股东所作承诺	无	无

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（％）
风机	１６，５４７．２９	１１，６３８．０６	２９．６７％	－１２．５９％	－１．９９％	－２０．４１％
漆包线	１１０，５０３．４２	１０３，５５６．８４	６．２９％	－７．６３％	－８．１９％	９．８４％
合计	１２７，０５０．７１	１１５，１９４．９０	９．３３％	－８．３１％	－７．６０％	－７．００％
主营业务分产品情况
风机及配件业务	１６，２６６．７５	１１，４３９．８３	２９．６７％	－１２．２８％	－１．３８％	－２０．７５％
冷冻设备业务	２８０．５４	１９８．２２	２９．３４％	－２５．４４％	－２５．４４％	０．００％
漆包线销售业务	１１０，５０３．４２	１０３，５５６．８４	６．２９％	－７．６３％	－８．１９％	９．８４％
其他	０．００	０．００	０．００％	－１００．００％	－１００．００％	－１００．００％
合计	１２７，０５０．７１	１１５，１９４．９０	９．３３％	－８．３１％	－７．６０％	－７．００％

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
华东地区	２３，６１３．００	－１２．０９％
华北地区	５，３１８．５７	－１２．１８％
东北地区	２８１．０７	５２６．２９％
西南地区	６９９．９１	－３．５７％
西北地区	２４．４６	－９４．８５％
华南地区	９６，７４６．８５	４．７８％
其他地区	１０，０２０．９９	－６１．２２％
小计	１３６，７０４．８５	－１０．２６％
合并抵消	９，６５４．１４	－２９．９０％
合计	１２７，０５０．７１	－８．３１％

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
６００３４０	国祥股份	１６，７５０，０００．００	６．７９％	３７，１３１，１６１．８４	３，５２３，５３９．２７	１０，７５３，６６７．８４	可供出售金融资产	发起股
合计		１６，７５０，０００．００	－	３７，１３１，１６１．８４	３，５２３，５３９．２７	１０，７５３，６６７．８４	－	－

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产：
其中：１．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	０．００	４８，６１０．９５			４８，６１０．９５
其中：衍生金融资产	０．００	４８，６１０．９５			４８，６１０．９５
２．可供出售金融资产	０．００		７，２３０，１２８．５７		３７，１３１，１６１．８４
金融资产小计	０．００	４８，６１０．９５	７，２３０，１２８．５７		３７，１７９，７７２．７９
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计	０．００	４８，６１０．９５	７，２３０，１２８．５７		３７，１７９，７７２．７９

股份名称	期初股份数量	报告期买入股份数量	报告期卖出股份数量	期末股份数量	使用的资金数量	产生的投资收益
国祥股份	１０，６４１，５４３	０	７６６，２３４	９，８７５，３０９	０	４，８１１，９３６．１０

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	１２１，７２８，２４９．６０	６２，４８７，２４３．４４	１３７，９７８，４３０．８８	６９，０９１，８２８．９９
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	４８，６１０．９５
应收票据	６８，１７７，３０６．７８	１，０５８，６９４．９５	９３，２４４，６９８．３１	９５９，５３５．９０
应收账款	３２３，８３５，３８３．４９	１２４，１９１，７４６．９５	３７４，６３２，７０５．５３	１２３，５３７，９１４．６８
预付款项	１８，１７５，０１１．０８	１，５７５，８６０．１６	１０，８３８，３６０．７４	２，９７８，９９９．５５
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	２８，５４２，５７５．９１	６９，３７１，０９３．２７	１８，０００，２５１．８２	７５，２６６，３２９．０５
买入返售金融资产
存货	７２，４４６，１９７．６３	３０，２１３，５１０．８５	１０７，１０３，２２６．１８	３５，００６，１３２．６２
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	１４４，１０２．１８		１１７，７４６．１１
流动资产合计	６３３，０９７，４３７．６２	２８８，８９８，１４９．６２	７４１，９１５，４１９．５７	３０６，８４０，７４０．７９
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产	３７，１３１，１６１．８４	３７，１３１，１６１．８４
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	１６，９８１，３９６．２１	２２６，９８４，７３７．４３	４５，５６７，５００．５３	２５５，６３７，０１２．０８
投资性房地产	１３，２４３，３４６．６３		１３，６７０，０５８．３８	３，７７５，１７１．０８
固定资产	２１３，８４９，５９２．７９	５３，６２８，９２６．０４	２０７，１５２，２７９．００	５４，５１７，６９８．５８
在建工程	１，５２３，７０５．９５		２０，９１７，２０８．７８
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	３３，５３３，２１０．１５	１０，９６６，２７６．９３	３２，６０５，００４．９４	１０，０２７，２０３．７６
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	３１６，２６２，４１３．５７	３２８，７１１，１０２．２４	３１９，９１２，０５１．６３	３２３，９５７，０８５．５０
资产总计	９４９，３５９，８５１．１９	６１７，６０９，２５１．８６	１，０６１，８２７，４７１．２０	６３０，７９７，８２６．２９
流动负债：
短期借款	２３３，５９６，３６０．９０	８０，６００，０００．００	１８０，１２２，４９８．８９	７０，６００，０００．００
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	２３，８００，０００．００	２３，８００，０００．００	１４８，７７０，０００．００	５５，０００，０００．００
应付账款	８９，７２５，５７０．２６	３５，５３９，０６８．４３	１２８，２１９，６４８．２８	３９，０５７，５６４．５９
预收款项	２４，４０３，３９８．３６	２３，０５０，４２５．６７	２２，５３６，５２１．６８	１７，７４３，９４４．７９
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	６，３２３，１３１．２０	２，０２６，０９３．９９	５，０９０，１１５．６３	１，３６５，９１２．４５
应交税费	９，２５９，５６０．５２	７１９，３３８．１７	６，１１３，０９４．８６	１，５５４，９２７．１９
应付利息	８４４，１０１．１０	１７３，０８９．００	３３４，６２７．２９	１４７，５９９．９３
应付股利
其他应付款	５７，２２７，２３３．３８	８４，１９２，０７９．８６	８６，７１７，５２１．５４	７５，０５５，４７２．４６
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债			８３８，１３５．２０
其他流动负债	１７０，０００．００	１７０，０００．００	１７０，０００．００	１７０，０００．００
流动负债合计	４４５，３４９，３５５．７２	２５０，２７０，０９５．１２	５７８，９１２，１６３．３７	２６０，６９５，４２１．４１
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款			２，３３８，１４７．８５
专项应付款	８，７５４，５４５．４５	８，７５４，５４５．４５	９，３００，０００．００	９，３００，０００．００
预计负债
递延所得税负债	１，２８８，０５７．７８	１，２７５，９０５．０４
其他非流动负债
非流动负债合计	１０，０４２，６０３．２３	１０，０３０，４５０．４９	１１，６３８，１４７．８５	９，３００，０００．００
负债合计	４５５，３９１，９５８．９５	２６０，３００，５４５．６１	５９０，５５０，３１１．２２	２６９，９９５，４２１．４１
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	２０５，１７９，１２０．００	２０５，１７９，１２０．００	１３６，７８６，０８０．００	１３６，７８６，０８０．００
资本公积	２３２，４４６，７４０．４３	２２７，６１６，２８８．１１	２８８，７７９，１９９．５４	２８８，７７９，１９９．５４
减：库存股
盈余公积	３５，８８９，０４１．３５	３２，１５９，３７３．３７	３５，８８９，０４１．３５	３２，１５９，３７３．３７
一般风险准备
未分配利润	－４９，７６３，２２４．７７	－１０７，６４６，０７５．２３	－６１，５０８，３５４．３９	－９６，９２２，２４８．０３
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	４２３，７５１，６７７．０１	３５７，３０８，７０６．２５	３９９，９４５，９６６．５０	３６０，８０２，４０４．８８
少数股东权益	７０，２１６，２１５．２３		７１，３３１，１９３．４８
所有者权益合计	４９３，９６７，８９２．２４	３５７，３０８，７０６．２５	４７１，２７７，１５９．９８	３６０，８０２，４０４．８８
负债和所有者权益总计	９４９，３５９，８５１．１９	６１７，６０９，２５１．８６	１，０６１，８２７，４７１．２０	６３０，７９７，８２６．２９

审计报告	标准无保留审计意见
审计报告正文
浙江天健东方会计师事务所有限公司＿ 中国注册会计师 中国·杭州＿中国注册会计师 ＿报告日期：２００９年４月１３日

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	１，２８２，６５２，５６０．０３	１５０，５１９，５８２．９５	１，３９７，１４２，６１０．５７	１８３，０３１，５８０．９０
其中：营业收入	１，２８２，６５２，５６０．０３	１５０，５１９，５８２．９５	１，３９７，１４２，６１０．５７	１８３，０３１，５８０．９０
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	１，２６７，８６７，５７２．９７	１６４，００１，１０８．６７	１，３８１，１１６，４１９．９２	１９６，８２３，６６０．４５
其中：营业成本	１，１５７，５０８，９２４．９３	１２２，６６１，７９３．９８	１，２５４，９６６，２２８．９０	１３３，０４２，７３４．７６
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	１，１８２，５０６．２６	５２７，１７８．８８	１，３２８，８５２．５９	８１９，３９１．５８
销售费用	３６，２１２，０８１．０９	１９，２７０，６４２．５３	５５，５２６，００２．９９	３８，９３２，９８３．２２
管理费用	３９，９９４，７８１．８７	１４，５７９，１９４．２９	３７，９８９，２２４．９２	１３，２０２，７４２．７１
财务费用	２８，９５６，２４４．５９	５，３４０，２５５．２８	２８，０２２，２００．１３	４，２８６，００８．５８
资产减值损失	４，０１３，０３４．２３	１，６２２，０４３．７１	３，２８３，９１０．３９	６，５３９，７９９．６０
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	４８，６１０．９５
投资收益（损失以“－”号填列）	３，６１９，５３９．２７	３，６１９，５３９．２７	３１，７２６，６５５．２０	３１，７２６，６５５．２０
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－１，２８８，３９６．８３	－１，２８８，３９６．８３	－１，１９０，３９１．１３	－１，１９０，３９１．１３
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	１８，４５３，１３７．２８	－９，８６１，９８６．４５	４７，７５２，８４５．８５	１７，９３４，５７５．６５
加：营业外收入	３，３５７，９０５．２８	６６８，３８６．４９	３，９５２，９１７．７４	１１，８０６，７５６．５８
减：营业外支出	２，２９１，５２７．４２	１，５３０，２２７．２４	８３５，６６６．８１	４１１，５０８．５５
其中：非流动资产处置损失	５１８，９４２．６４	１２５，９２０．８５	１２５，９２０．８５	２，１００．００
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１９，５１９，５１５．１４	－１０，７２３，８２７．２０	５０，８７０，０９６．７８	２９，３２９，８２３．６８
减：所得税费用	７３１，９９８．１９		－３４，２５５．９８
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	１８，７８７，５１６．９５	－１０，７２３，８２７．２０	５０，９０４，３５２．７６	２９，３２９，８２３．６８
归属于母公司所有者的净利润	１１，７４５，１２９．６２		４２，４０２，４２４．４９
少数股东损益	７，０４２，３８７．３３		８，５０１，９２８．２７
六、每股收益：
（一）基本每股收益	０．０６		０．２１
（二）稀释每股收益	０．０６		０．２１

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	１，０４２，２７１，９４７．４６	１７８，９６７，８６０．０９	１，２８８，４６４，６９７．７５	１８６，５９４，２４２．５５
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	３，１７５，０００．９５	３６０，２３０．４８	３，２４７，００１．４２	１７７，１４５．１８
收到其他与经营活动有关的现金	１４，８８３，０７８．８７	２２，４７１，９４０．１０	２５，７８９，４８２．４０	４０，２３７，８５５．４２
经营活动现金流入小计	１，０６０，３３０，０２７．２８	２０１，８００，０３０．６７	１，３１７，５０１，１８１．５７	２２７，００９，２４３．１５
购买商品、接受劳务支付的现金	９７０，０９３，９７１．１５	１４０，６１３，４８０．１２	１，２１４，６４５，５０３．０２	１２９，１１５，１３９．５７
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	４１，１８３，６７５．２２	７，８４２，９０９．７６	４１，４７０，００５．４２	９，０７４，３７４．６０
支付的各项税费	２０，９１２，４９７．７５	５，９７４，８０１．６８	２８，３９８，９２２．７９	１０，０９６，９９０．２７
支付其他与经营活动有关的现金	７７，８１２，０６３．１６	５９，９２２，０７２．６３	９４，７２１，５４５．７３	８１，１６１，０９４．４６
经营活动现金流出小计	１，１１０，００２，２０７．２８	２１４，３５３，２６４．１９	１，３７９，２３５，９７６．９６	２２９，４４７，５９８．９０
经营活动产生的现金流量净额	－４９，６７２，１８０．００	－１２，５５３，２３３．５２	－６１，７３４，７９５．３９	－２，４３８，３５５．７５
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	７，１３２，９５３．０９	７，１３２，９５３．０９	６４，６３４，７１６．７８	６４，６３４，７１６．７８
取得投资收益收到的现金	９６，０００．００	９６，０００．００	８０，０００．００	８０，０００．００
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	６６２，４１４．５７		３，１１７，５２３．９６	１，５９４，２９８．５９
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	３，６５５，７６２．７３	２，３２１，６１４．２５	１，６８６，６４８．１４	８９４，７６１．８４
投资活动现金流入小计	１１，５４７，１３０．３９	９，５５０，５６７．３４	６９，５１８，８８８．８８	６７，２０３，７７７．２１
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	１８，６８６，４３７．７５	１，４４５，０６５．１９	３１，９３４，１０３．６７	１，０１９，４７３．５７
投资支付的现金	１，７４０，０００．００			４５，０００，０００．００
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		５，０００，０００．００		２０，０００，０００．００
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	２０，４２６，４３７．７５	６，４４５，０６５．１９	３１，９３４，１０３．６７	６６，０１９，４７３．５７
投资活动产生的现金流量净额	－８，８７９，３０７．３６	３，１０５，５０２．１５	３７，５８４，７８５．２１	１，１８４，３０３．６４
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			１４，８１２，３８０．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金			１４，８１２，３８０．００
取得借款收到的现金	４１９，１４６，８５８．８３	１４６，２００，０００．００	２４０，９８２，５００．７９	１３２，５２０，０００．００
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	４１９，１４６，８５８．８３	１４６，２００，０００．００	２５５，７９４，８８０．７９	１３２，５２０，０００．００
偿还债务支付的现金	３６５，６７２，９９６．８２	１３６，２００，０００．００	１５２，７８１，８６６．７０	８７，９２０，０００．００
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	１８，４８２，３７８．８１	７，７６７，３４９．２４	１４，５５１，０７１．６０	４，４９０，７９６．１８
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	２０，６１２，５３７．２０
筹资活动现金流出小计	４０４，７６７，９１２．８３	１４３，９６７，３４９．２４	１６７，３３２，９３８．３０	９２，４１０，７９６．１８
筹资活动产生的现金流量净额	１４，３７８，９４６．００	２，２３２，６５０．７６	８８，４６１，９４２．４９	４０，１０９，２０３．８２
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	１，２９８，３６０．０８	６１０，４９５．０６	－８１１，３７７．１５	－２００，４７８．５３
五、现金及现金等价物净增加额	－４２，８７４，１８１．２８	－６，６０４，５８５．５５	６３，５００，５５５．１６	３８，６５４，６７３．１８
加：期初现金及现金等价物余额	１３２，９７８，４３０．８８	６４，０９１，８２８．９９	６９，４７７，８７５．７２	２５，４３７，１５５．８１
六、期末现金及现金等价物余额	９０，１０４，２４９．６０	５７，４８７，２４３．４４	１３２，９７８，４３０．８８	６４，０９１，８２８．９９