§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

１．３ 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。

■

１．４ 浙江天健东方会计师事务所为本公司２００８年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

１．５ 公司负责人方继斌先生、主管会计工作负责人王德发先生及会计机构负责人（会计主管人员）易运龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：（人民币）元

■

３．２ 主要财务指标

单位：（人民币）元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

■

３．３ 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

［注］：①截至２００７年１２月３１日，广东盈峰投资控股集团有限公司持有本公司股份数为５４，９１８，４０１．００ 股，占总股本的４０．１５％。２００８年３月２０日，广东盈峰投资控股集团有限公司收回股改垫付对价股份８５，４９０．００股（其中：上海雄震贸易有限公司４６，４６２．００股，北京银橡联橡胶有限公司１８，５８５．００股，上海捷君塑胶电器有限公司１６，７２６．００股，自然人王慧３，７１７．００股）。广东盈峰投资控股集团有限公司收回股改垫付对价股份后，持有本公司股份数为５５，００３，８９１．００股，占公司总股本的４０．２１％。

②根据公司２００８年５月２３日召开的２００７年度股东大会决议，公司以截至２００７年１２月３１日总股数１３６，７８６，０８０．００股为基数，按每１０股转增５股的比例进行资本公积转增股本。此次资本公积转增后，公司注册资本为人民币２０５，１７９，１２０．００元。此次增资业经浙江天健会计师事务所有限公司（现更名为浙江天健东方会计师事务所有限公司）验证，并由其出具浙天会验〔２００８〕１０１号《验资报告》。

③２００８年１月２８日，因法院判决，浙江上风产业集团有限公司（以下简称上风集团）将所持有的上风高科的有限售条件流通股６，２５０，０００股（占公司总股本的４．５７％）过户给徐灿根先生。截至２００８年１月２８日收盘，徐灿根先生持有我公司有限售条件流通股６，２５０，０００股，占公司总股本的４．５７％，上风集团持有本公司股份１，６９０，７５０股，占本公司总股本的１．２４％，其中，有限售条件流通股１，３８８，１２５股，无限售条件流通股３０２，６２５股。２００８年２月２８日，上风集团通过二级市场售出所持有的上风高科无限售条件流通股３０２，６２５股。２００８年６月５日，公司实施了２００７年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本１３６，７８６，０８０股为基数，向全体股东每１０股转增５股。徐灿根先生因此持有本公司股份总数变为９，３７５，０００股，全部为有限售条件流通股。上风集团持有的有限售条件流通股因此而变成２，０８２，１８８股。

④２００８年８月２１日，浙江上风产业集团有限公司按浙江省上虞市人民法院【（２００８）虞民二初字第２０７５号】民事调解书的判定，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了将持有上风高科的有限售条件流通股２，０８２，１８７股（占公司总股本的１．０１％）过户给赵荣坚先生的手续。

⑤公司董事方继斌先生于２００８年１０月２９日至１１月７日通过二级市场竞价方式购入公司股票１，０００，０００股。按照相关规定，２００８年自动锁定７５０，０００股。

⑥ 其他说明：２００８年３月２８日，公司办理完成了上海雄震贸易有限公司、北京银像联橡胶有限公司、上海捷君塑胶电器有限公司和王慧女士的有限售条件流通股上市工作，本次解除限售的流通股股份为３７４，５１０股。２００８年９月２２日，公司办理了徐灿根、赵荣坚先生的相关有限售条件流通股上市工作，本次解除限售的流通股股份为１０，２５８，９５６股。

４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

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４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

控股股东：广东盈峰投资控股集团有限公司

注册地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路11号

注册资本：29,000万元

成立时间： 2002年4月19日

法定代表人：何剑锋

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号码：440681000099173

组织机构代码证代码：74083083－5

经营范围：制造：日用电器、发热件、电控件、电子产品；国内商业、物质供销（经营范 围不含国家政策规定的专控、专营项目）。

经营期限：永久存续

地税税务登记证: 440681740830835

国税税务登记证：440681740830835

通讯地址：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会工业园伟业路11号

邮政编码：528311

联系电话：0757-26330799

公司实际控制人为何剑锋先生，其国籍为中国，未取得其他国家或地区居留权。2002年10月至今任广东盈峰投资控股集团有限公司总裁。

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

５．２ 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

没有董事连续两次未亲自出席董事会会议．

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	４，２９２，９９３．４６
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２，０２２，３６２．００
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	４８，６１０．９５
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－２１２，５９０．３６
所得税影响额	－２５０，９８９．１０
少数股东权益影响额	－４４１，１０７．９７
合计	５，４５９，２７８．９８	－

未出席董事姓名	未出席会议原因	被委托人姓名
徐鑫祥	因公出差	方继斌
刘斌	因公出差	苏武俊

股票简称	上风高科
股票代码	０００９６７
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	浙江省上虞市上浦镇
注册地址的邮政编码	３１２３７５
办公地址	浙江省上虞市上浦镇
办公地址的邮政编码	３１２３７５
公司国际互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｆｇｋ．ｃｏｍ．ｃｎ
电子信箱	ｊｔｃｋｙ＠ｏａ．ｉｆｉｒｓｔ．ｃｏｍ．ｃｎ

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	６３，０１６，８２６	４６．０７％			３１，５０８，４１３	－１０，０７１，１７１	２１，４３７，２４２	８４，４５４，０６８	４１．１６％
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股	６３，０１６，８２６	４６．０７％			３１，５０８，４１３	－１０，８２１，１７１	２０，６８７，２４２	８３，７０４，０６８	４０．８０％
其中：境内非国有法人持股	６３，０１６，５２６	４６．０７％			３１，５０８，２６３	－１２，０１８，９５２	１９，４８９，３１１	８２，５０５，８３７	４０．２１％
境内自然人持股	３００	０．００％			１５０	１，１９７，７８１	１，１９７，９３１	１，１９８，２３１	０．５８％
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份	０	０．００％				７５０，０００	７５０，０００	７５０，０００	０．３７％
二、无限售条件股份	７３，７６９，２５４	５３．９３％			３６，８８４，６２７	１０，０７１，１７１	４６，９５５，７９８	１２０，７２５，０５２	５８．８４％
１、人民币普通股	７３，７６９，２５４	５３．９３％			３６，８８４，６２７	１０，０７１，１７１	４６，９５５，７９８	１２０，７２５，０５２	５８．８４％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	１３６，７８６，０８０	１００．００％			６８，３９３，０４０		６８，３９３，０４０	２０５，１７９，１２０	１００．００％

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈开元	詹惠
联系地址	浙江省上虞市上浦镇	浙江省上虞市上浦镇
电话	０５７５－８２３６０８０５	０５７５－８２３６０８０５
传真	０５７５－８２３６６３２８	０５７５－８２３６６３２８
电子信箱	ｊｔｃｋｙ＠ｏａ．ｉｆｉｒｓｔ．ｃｏｍ．ｃｎ	ｊｔｚｈ＠ｏａ．ｉｆｉｒｓｔ．ｃｏｍ．ｃｎ

	２００８年	２００７年		本年比上年增减（％）	２００６年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业收入	１，２８２，６５２，５６０．０３	１，３９７，１４２，６１０．５７	１，３９７，１４２，６１０．５７	－８．１９％	６９０，９３８，８４０．３４	６９０，９３８，８４０．３４
利润总额	１９，５１９，５１５．１４	５０，８７０，０９６．７８	５０，８７０，０９６．７８	－６１．６３％	１３，０３２，６７４．３４	１３，０４４，０９８．９４
归属于上市公司股东的净利润	１１，７４５，１２９．６２	４２，４０２，４２４．４９	４２，４０２，４２４．４９	－７２．３０％	７，３２１，７９７．７０	７，３３３，２２２．３０
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	６，２８５，８５０．６４	３，７７１，７２８．３７	３，７７１，７２８．３７	６６．６６％	１，８６２，８１５．８６	１，８７４，２４０．４６
经营活动产生的现金流量净额	－４９，６７２，１８０．００	－６１，７３４，７９５．３９	－６１，７３４，７９５．３９	－１９．５４％	６３，６７８，２９６．５８	６３，６７８，２９６．５８
	２００８年末	２００７年末		本年末比上年末增减（％）	２００６年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产	９４９，３５９，８５１．１９	１，０６１，７０９，７２５．０９	１，０６１，８２７，４７１．２０	－１０．５９％	８９６，１７２，２９６．４７	８９５，９０９，５３０．７５
所有者权益（或股东权益）	４２３，７５１，６７７．０１	３９９，９４５，９６６．５０	３９９，９４５，９６６．５０	５．９５％	３５７，８０６，３０７．７３	３５７，５４３，５４２．０１
股本	２０５，１７９，１２０．００	１３６，７８６，０８０．００	１３６，７８６，０８０．００	５０．００％	１３６，７８６，０８０．００	１３６，７８６，０８０．００

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
徐灿根	０	８，３９４，５３１	６，２５０，０００	９８０，４６９	股改限售股份		２００９－９－２１
赵荣坚	０	１，８６４，４２５	２，０８２，１８７	２１７，７６２	股改限售股份		２００９－９－２１
浙江上风产业集团	７，６３８，１２５	０	０	１	股改限售股份		２００９－９－２１
方继斌	０	２５０，０００	７５０，０００	７５０，０００	高管持股		按相关规定执行
广东盈峰集团有限公司	５４，９１８，４０１	０	２７，５８７，４３５	８２，５０５，８３６	股改限售股份		２００９－９－２１
上海雄震贸易有限公司	２５０，０００	２０３，５３８	０	０	股改限售股份		２００８－３－２８
北京银像联胶有限公司	１００，０００	８１，４１５	０	０	股改限售股份		２００８－３－２８
上海捷君塑胶电器有限公司	９０，０００	７３，２７４	０	０	股改限售股份		２００８－３－２８
王慧	０	１６，２８３	１６，２８３	０	股改限售股份		２００８－３－２８
上海天渡商务有限公司	２０，０００	０	０	０	股改限售股份		２００８－３－２８
合计	６３，０１６，５２６	１０，８８３，４６６	３６，６８５，９０５	８４，４５４，０６８	－		－

	２００８年	２００７年		本年比上年增减（％）	２００６年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
基本每股收益（元／股）	０．０６	０．３１	０．２１	－７１．４３％	０．０５	０．０５
稀释每股收益（元／股）	０．０６	０．３１	０．２１	－７１．４３％	０．０５	０．０５
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０３	０．０３	０．０２	５０．００％	０．０１	０．０１
全面摊薄净资产收益率（％）	２．７７％	１０．６０％	１０．６０％	－７．８３％	２．０５％	２．０５％
加权平均净资产收益率（％）	２．８９％	１０．６０％	１１．１９％	－８．３０％	２．０５％	２．０５％
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）	１．４８％	０．９４％	０．９４％	０．５４％	０．５２％	０．５２％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．５５％	０．９４％	１．００％	０．５５％	０．５２％	０．５２％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．２４	－０．４５	－０．４５	－１９．５４％	０．４７	０．４７
	２００８年末	２００７年末		本年末比上年末增减（％）	２００６年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．０７	２．９２	２．９２	－２９．１１％	２．６２	２．６１

股东总数	２２，４５８
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
广东盈峰集团有限公司	境内非国有法人	４０．２１％	８２，５０５，８３６	８２，５０５，８３６		８０，１００，０００
徐灿根	境内自然人	２．２０％	４，５１６，３００	９８０，４６９		０
上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司	境内非国有法人	１．４４％	２，９５３，２１２	０		０
济和集团有限公司	境内非国有法人	０．９７％	１，９８６，０００	０		０
佛山市东方恒力投资有限公司	境内非国有法人	０．７３％	１，４９９，９２３	０		０
张凤英	境内自然人	０．７１％	１，４６１，１８０	０		０
隗音旗	境内自然人	０．５２％	１，０６９，８５９	０		０
方继斌	境内自然人	０．４９％	１，０００，０００	０		０
石家蔓	境内自然人	０．４８％	９８８，８７９	０		０
桂平湖	境内自然人	０．３９％	８００，０００	０		０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
徐灿根		３，５３５，８３１			人民币普通股
上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司		２，９５３，２１２			人民币普通股
济和集团有限公司		１，９８６，０００			人民币普通股
佛山市东方恒力投资有限公司		１，４９９，９２３			人民币普通股
张凤英		１，４６１，１８０			人民币普通股
隗音旗		１，０６９，８５９			人民币普通股
方继斌		１，０００，０００			人民币普通股
石家蔓		９８８，８７９			人民币普通股
桂平湖		８００，０００			人民币普通股
陈旖婷		７７９，０５４			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	上述股东中，方继斌先生与公司控股股东广东盈峰集团有限公司之间存在关联关系，本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
何剑锋	董事长	男	４２	２００７年１０月２５日	２０１０年１０月２５日	０	０	无变动	０．００	是
方继斌	副董事长，总裁	男	３３	２００７年１０月２５日	２０１０年１０月２５日	０	１，０００，０００	二级市场上买入	１２．００	否
于叶舟	董事	男	４３	２００７年１０月２５日	２０１０年１０月２５日	０	０	无变动	０．００	是
徐鑫祥	董事	男	４４	２００７年１０月２５日	２０１０年１０月２５日	０	０	无变动	１０．００	是
吴应良	独立董事	男	４６	２００７年１０月２５日	２０１０年１０月２５日	０	０	无变动	５．００	否
刘斌	独立董事	男	４０	２００７年１０月２５日	２０１０年１０月２５日	０	０	无变动	５．００	否
苏武俊	独立董事	男	４５	２００７年１０月２５日	２０１０年１０月２５日	０	０	无变动	５．００	否
鲍仕陆	监事	男	３９	２００７年１０月２５日	２０１０年１０月２５日	０	０	无变动	０．００	是
唐红霞	监事	女	３４	２００７年１０月２５日	２０１０年１０月２５日	０	０	无变动	５．００	否
傅坤毡	监事	男	３５	２００７年１０月２５日	２０１０年１０月２５日	０	０	无变动	５．００	否
王德发	财务总监	男	３５	２００７年１０月２５日	２０１０年１０月２５日	０	０	无变动	１０．００	否
陈开元	董事会秘书	男	３７	２００７年１０月２５日	２０１０年１０月２５日	０	０	无变动	１０．００	否
周培文	副总裁	男	４６	２００７年１０月２５日	２００８年０７月２３日	０	０	无变动	１０．００	否
合计	－	－	－	－	－	０	１，０００，０００	－	７７．００	－

姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
何剑锋	董事长	８	２	６	０	０	否
方继斌	副董事长、总裁	８	２	６	０	０	否
于叶舟	董事	８	２	６	０	０	否
徐鑫祥	董事	８	０	６	２	０	否
吴应良	独立董事	８	２	６	０	０	否
刘斌	独立董事	８	１	６	１	０	否
苏武俊	独立董事	８	２	６	０	０	否

　证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：２００９－００１

　(下转D026版)