广东汕头超声电子股份有限公司

　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　证券代码：０００８２３　股票简称：超声电子 公告编号：２００９－００７

　广东汕头超声电子股份有限公司

　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东汕头超声电子股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于２００９年４月３日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认，２００９年４月１３日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事９人，实到董事９人，３位监事及董秘参加审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：

　一、关于计提资产减值准备的报告

　根据《企业会计准则第８号——资产减值》和公司《计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定，对公司各项资产的潜在损失计提必要的减值准备。

　本期增提的资产减值准备总额２，２０２，４２５．８１元，其中坏账准备减提３，３７４，７１８．５８元，存货跌价准备增加５，５７７，１４４．３９元，影响本年度利润总额减少２，２０２，４２５．８１元。

　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　二、关于核销坏账损失的报告

　本公司的控股子公司汕头超声印制板公司被深圳市信诺电讯股份有限公司拖欠货款２，４９１，０６６．５７元，经起诉至汕头市中级人民法院并由其裁定执行收回部分货款，但仍有１，２１１，０９２．１２元未能收回。由于该客户已经没有其他可执行财产，根据广东信捷律师事务所对相关债权的处理意见，前述货款已无法追回。

　本公司的控股子公司四川超声印制板有限公司被鼎天电子产业有限公司拖欠货款１００，４７１．６４元、四川托普通信有限责任公司拖欠货款１３９，４１０．５１元、四川久远智能监控有限责任公司拖欠销货尾款１９，３８７．９８元，由于上述三家企业经营不善被工商行政管理部门吊销营业执照或被兼并重组，上述应收货款均已确认不能收回。

　本公司原于汕头市商业银行有银行存款２５３，７６８．３５元（含存款利息）。由于该行自２００１年８月１０日起长期停业整顿，依据汕商工组［２００８］３号《汕头市商业银行小额债务清偿实施办法》和《汕头市商业银行关于洽谈偿债事宜的函》，公司与该行达成清偿债务协议，以４０％的比例（即１０１，５０７．３４元）予以清偿并结清债权债务，余款１５２，２６１．０１元予以豁免。

　根据公司的会计政策，公司已对前述不能收回的应收货款和银行存款合计总额１，６２２，６２３．２６元全额计提坏账准备。为客观反映公司的资产状况和经营情况，现提请批准上述应收款项１，６２２，６２３．２６元作为财产损失处理，冲销所提坏账准备。本次核销坏账损失对本年度利润没有影响。

　独立董事许统邦、张建中、陆正华发表意见：本次核销依据充分、内容合理，程序合规、合法，一致同意上述核销事项。

　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　三、公司２００８年度财务决算报告

　本公司２００８年度财务决算已经中和正信会计师事务所有限公司审计，财务情况如下：

　１、经营业绩

　２００８年度公司实现营业收入２，４２８，７４１，３０８．３４元，净利润１３８，５０５，１５６．５３元，归属于上市公司股东的净利润为１０９，７６１，４７７．９８元。

　２、资产结构情况

　截止２００８年１２月３１日公司总资产为２，８６６，４５５，８０５．０１元，比２００７年减少１２．０４％，归属于母公司所有者权益１，４６３，１３１，１４０．３０元，比２００７年增加６．２６％。

　３、主要财务指标

　按２００８年末总股本４４０４３．６万股计算，基本每股收益０．２４９２元，稀释每股收益０．２４９２元，归属于上市公司股东的每股净资产３．３２２元，全面摊薄净资产收益率７．５０％。

　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　四、公司２００８年度利润分配方案

　２００８年公司实现归属于母公司所有者的净利润１０９，７６１，４７７．９８元，按母公司实现净利润提取１０％法定盈余公积金９，１５９，２９６．２１元，控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取１０％的职工福利及奖励基金１２，２３６，３３８．９２元，加上年初未分配利润１０２，８４０，０６５．９３元，减去已分配股利４８，４４７，９６０．００元，可供上市公司股东分配的利润为１４２，７５７，９４８．７８元。本年度拟以现有股本４４０，４３６，０００股为基数，每１０股派送现金１．０１元（含税），共计送出４４，４８４，０３６．００元，剩余９８，２７３，９１２．７８元。

　上述方案尚须提交２００８年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　五、公司２００８年度内部控制自我评价报告（见附件一）

　独立董事许统邦、张建中、陆正华发表意见：公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司２００８年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　六、公司２００９年经营计划

　２００９年度，公司将继续推进企业自主创新，强化内部管理，调整市场策略与产品结构，提升市场反应速度，以抵御经济危机带来的市场风险，并积极寻找并掌握新技术和产业化能力，提升企业综合竞争力，为危机后新一轮发展夯实基础。鉴于新年度国际金融危机可能加深对实体经济的蔓延，市场需求减少将引发行业竞争日趋激烈，压价抢单现象将致使产品售价难以提振，而持续高位的成本费用又将进一步侵蚀产品利润空间，因此，本公司调低新一年度业绩预期。预计２００９年度公司销售收入１９．３９亿元，成本１５．８３亿元，费用２．８９亿元。比上一年度实际完成同比下降２０．１７％、２０．８１％和增长７．８４ ％。

　新年度主要工作如下：

　１、完成短期融资劵项目，进一步优化公司财务结构；

　２、充分利用国家拉动内需政策给公司产品带来的结构性机会，适时调整市场策略与产品结构，寻找市场目标与自身产品定位的最佳配置点，进一步扩大市场份额，抢占市场高位，以抵御经济危机带来的市场风险；

　３、根据企业发展周期和抗风险能力，进一步整合内部管理资源，提升公司综合管理水平与运作效率，强化人力资源管理、财务管理、生产计划管理、供应链管理，改进企业增长模式；

　４、开发并掌握新技术和产业化能力，加强高附加值产品的研发和生产，提高产品利润率；

　５、继续强化现金流的控制，加快流动资产的周转，特别是外汇货款的回笼，适时使用恰当外汇金融工具，降低人民币汇率变动所带来的汇兑损失；

　６、积极跟踪危机中行业生态环境、产业格局和供应链结构的变化情况，从中寻求新的发展机会，并以此确立危机后公司在新的行业竞争格局中的有利地位；

　７、继续推进产品创新和技术创新工作，主要研发计划如下：

　１）刚挠性结合板和高频散热印制板开发研究及推广应用；

　２）脱卤材料及其印制板加工基础研究、精细线路制作工艺研究、层压前处理药水的研究与应用、金属基印制电路板产品开发、高频材料及其印制板加工基础研究、分级金指板件的制作研究、内层新型冲孔机的设计与应用、ＰＣＢ制前资料管理系统开发等；

　３）全视角多畴ＶＡ新型液晶显示器件研制、高彩度场序新型液晶显示器研制及产业化；

　４）应用于３Ｇ手机、ＵＭＰＣ、ＰＮＤ等高档便携式显示终端的平面式新型电阻触摸屏、电容式多指触控模组等研制及产业化；

　５）环保型无卤素板材、ＬＥＤ背板材料、高频数字移动产品用的高频材料的推广应用；

　６）ＣＴＳ－１００８数字化超声探伤仪、ＧＴ－２Ｂ数字化钢轨探伤仪、ＣＴＳ－４００型数字化超声测厚仪、ＣＴＳ－８００９Ｔ 数字化超声探头测试仪、轮轴超声检测装置系统、多通道板卡的开发研究。

　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　七、公司２００８年年度报告及摘要（见公告编号：２００９－０１０）

　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　八、关于公司及控股子公司２００９年预计日常关联交易的议案

　（见公告编号：２００９－０１１）

　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　九、关于本公司为汕头超声印制板公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请人民币３０００万元贷款提供信用担保的议案（见公告编号：２００９－０１２）

　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　十、关于公司为四川超声印制板公司向中国建设银行股份有限公司江油市支行申请流动资金贷款３００万元提供信用担保的议案（见公告编号：２００９－ ０１２）

　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　十一、关于公司为下属控股子公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请贸易融资综合额度和资金业务综合额度提供信用担保的议案（见公告编号：２００９－ ０１２）

　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　十二、关于修改公司章程的议案

　根据中国证券监督管理委员会令第５７号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，为保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，结合公司实际情况，公司拟对原公司章程进行修订：

　第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　修改为：公司应实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报。公司以现金或者股票加现金的方式分配股利，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未做出以现金方式分配年度利润预案的，应当在定期报告中披露原因。

　上述议案尚须提交２００８年度股东大会审议。

　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　十三、关于修订公司信息披露管理制度的议案（见附件二）

　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　十四、关于２００９年度续聘中和正信会计师事务所有限公司为本公司财务审计中介机构的议案

　鉴于中和正信会计师事务所具有良好的业务与服务水平，能够遵循独立、客观、公正的执业准则对公司进行审计，规范地完成了审计工作任务。公司２００９年度继续聘任中和正信会计师事务所有限公司为本公司审计中介机构，聘请会计师事务所的报酬为４５万元。

　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　十五、关于召开２００８年度股东大会的议案（见公告编号：２００９－００９）

　该项议案表决情况：９票同意，获得全票通过。

　特此公告。

　广东汕头超声电子股份有限公司董事会

　二ＯＯ九年四月十三日

　附件一：广东汕头超声电子股份有限公司２００８年度内部控制自我评价报告

　为保护投资者合法权益，保障公司资产安全、促进公司稳定、健康、持续的向前发展，本公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法规性文件的要求，建立了较为完善、健全有效的内部控制制度体系，各项制度建立之后均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公司健康发展起到了很好的支撑和促进作用．

　一、内部控制概述

　（一）内部控制组织架构

　公司贯彻不相容职务相分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成相互制衡机制。公司已按照《公司法》及公司章程等有关规定建立了股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下的总经理经营班子，明确了各主要管理职位和机构的职责分工，建立和完善了授权和分配责任的方法。多年来，公司股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权，形成有效的公司法人治理结构。（附公司组织结构图）

　■

　（二）内部控制制度的建立健全情况

　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及中国证监会有关规章的要求，不断完善内部控制制度，建立了较为完善、健全的内部控制制度体系。公司的内部控制制度主要包括以下内容：

　１、“三会”运作及相关制度：包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《投资者关系管理制度》等。

　２、投资、经营管理制度：包括《投资管理制度》、《经营计划管理制度》、《固定资产管理制度》、《审计制度》、《项目立项管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《档案管理制度》等。

　３、财务管理制度：包括《财务预决算管理制度》、《费用开支审批制度》、《资金管理制度》等。

　４、人力资源制度：包括《人事任免制度》、《薪酬制度》、《培训管理制度》等。

　（三）内审部门工作及人员配备情况

　公司设立了专门负责监督检查的内部审计室，内部审计室配置专职的内部审计人员。内部审计室根据公司经营活动的实际需要，按照制度的要求定期与不定期对公司及下属单位内部控制制度运行情况，经济活动和财务收支进行审计和检查，并规定下属单位负责人都必须进行离任经济责任审计，不断强化对子公司的控制，健全内部控制制度，促进公司的健康运作。

　（四）２００８年为建立和完善内部控制所进行的重要活动

　２００８年公司为加强与完善内部控制管理，进行了多方面的工作

　１、２００８年，公司继续深入开展上市公司治理专项活动，按照中国证券会［２００８］第２７号公告的要求对２００７年度上市公司治理专项活动《公司关于治理专项活动的整改报告》中所列事项进行了认真的落实，形成了《关于治理专项整改报告中所列问题整改情况的说明》并于２００８年７月发布。

　２、根据中国证监会（２００８）２７号公告和深交所上市规则的要求，公司于２００８年７月１８日召开第四届董事会第十七次会议审议通过对《公司信息披露管理制度》的修订，进一步完善了公司信息披露管理制度。

　３、按照中国证监会广东监管局《关于做好防止上市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》（广东证监【２００８】９２号）文件的要求，公司高度重视，精心部署，在公司内部开展自查自纠活动。此次活动有效地提高公司相关人员对控股股东资金占用问题的重要性、危害性的认识，增强公司防止控股股东占用上市公司资金问题的自觉性。

　二、重点控制活动

　（一）控股子公司控制结构及持股比例表

　■

　（二）对控股子公司的控制管理

　母公司对子公司的控制管理方式是产权管理方式。母公司对子公司进行产权管理，采取以下几种方式：

　１、委任或选派高层经营管理人员，对子公司的重大经营决策及业务活动进行控制，施加影响。

　２、在母公司内部设置专门对子公司进行管理的职能部门或分管副总，严格控制子公司的资产经营活动。母公司司务会要对子公司的投资、贷款、财务预算等进行审查，对子公司的经营业绩进行考核。公司建立子公司对母公司的事前报告制度。

　（三）关联交易的内部控制情况

　公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联交易、关联交易价格的确定和管理、关联交易的审批程序等作了详尽的规定。从决策和事前、事后监督方面加强管理，确保公司的关联交易行为不损害公司和股东特别是中小股东的利益。本年度，公司发生的关联交易严格按照《关联交易管理制度》的规定执行。

　（四）对外担保的内部控制情况

　公司对外担保的决策权属股东大会和董事会，在《公司章程》中已明确股东大会、董事会对外担保事项的审批权限。公司严格按照《公司章程》的规定，认真履行对外担保审批程序和信息披露义务，公司除为控股子公司提供担保外，公司及控股子公司未发生对外担保情形，发生的担保事项均履行相应的决策程序。

　（五）募集资金使用的内部控制

　公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督作了进一步规范，设立专用账户，专款专用。严格募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目计划投入募集资金。公司指定专人对募集资金使用情况和项目进展情况进行跟踪，做到专款专用，并努力取得好的投资收益。

　（六）重大投资的内部控制情况

　公司制定了《投资管理制度》，对投资决策、组织实施、鉴定验收和投资经营全过程的评估、监督和管理等作了详细的规定。公司各项投资均按照相关法律、法规、《公司章程》及公司相应制度的规定，严格履行了投资决策的审批程序。

　（七）信息披露的内部控制情况

　公司制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》，对信息披露的程序予以细化，规定了重大信息内部报告制度及信息披露程序，进一步明确了信息披露管理的管理和责任。公司严格执行该制度，并遵循相关法律、法规及规范性文件的要求和规定，认真履行信息披露义务。

　三、问题及整改计划

　（一）公司内部管理控制存在的问题

　公司在上市公司规范化建设和内部管理控制方面取得了较好的成绩，同时也存在薄弱环节，主要表现在：

　１、内部控制制度建设方面：公司建立了比较完善的内部控制体系，但随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制制度仍需不断修订和完善。

　２、内部控制制度执行方面：公司的各项管理制度建立之后得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，但对某些业务的控制执行力度还需进一步加强。

　（二）、改进计划

　为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将按照中国证监会的有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所《内部控制指引》的要求，进一步加强内部控制制度的建设及内部控制制度的执行力度。

　１、不断加强内部控制制度建设，及时根据相关法律法规的要求修订完善各项内部控制制度。

　２、加强内部控制制度的执行力度，充分发挥内部审计委员会和内部审计人员的监督职能，定期和不定期对公司各项内部控制制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。

　（三）本公司未受到中国证监会、深圳证券交易所就公司内控存在问题的处分

　（四）公司聘请的注册会计师事务所未对公司内部控制的有效性表示过异议

　四、内部控制的总体评价

　综上所述，本公司的内部控制制度符合有关法规和监管部门要求，符合公司实际情况，具有合法性、合理性和有效性。随着公司的发展，公司将进一步根据公司的情况和监管的要求，继续完善公司的内控制度，落实制度的执行，以对公司的健康运行发挥促进、监督、制约的积极作用，确保公司广大股东的合法权益。

　附件二：广东汕头超声电子股份有限公司信息披露管理制度

　第一章 总则

　第一条 为了加强对广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保障公司信息披露公平、及时、真实、准确、完整，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章及《公司章程》，特制定本制度。

　第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格或者投资者投资决策可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。

　第三条 信息披露的基本原则

　１、公平、及时披露所有对本公司股票价格可能产生重大影响的信息；

　２、公开披露的信息必须在事件发生后的第一时间报送深圳证券交易所。

　３、确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

　４、董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。

　５、除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　６、公司披露的信息应当便于理解。

　第四条 信息披露的一般要求

　１、公司公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估等事项，由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证，并出具书面意见。

　专业性中介机构及人员必须保证其审查验证的文件的内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。

　２、公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，公司公开披露的信息在两种指定报刊上同时公告，并在深圳证券交易所指定的网站同时披露。

　在其他公共传媒披露的信息不先于指定报刊。公司不以新闻发布会或答记者问等形式代替上述信息披露方式。

　３、公司公告中出现错误、遗漏或误导的，公司将按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。

　４、公司将公司承诺事项和股东承诺事项报送深圳证券交易所备案，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。

　５、公司出现下列情形之一，将根据深圳证券交易所有关规定向深圳证券交易所申请免予信息披露：

　（１）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益，且该信息不会对股票价格产生重大影响；

　（２） 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按《深圳证券交易所股票上市规则》披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露义务。

　（３）深圳证券交易所认可的其它情况。

　６、公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易提出申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

　（一）拟披露的信息未泄漏；

　（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

　（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

　深圳证券交易所同意暂缓披露的，暂缓披露期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司将及时披露。

　７、公司配备信息披露所必须的通讯设备和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网，并保证对外咨询电话的正常使用。

　第五条 公司信息披露的范围

　１、发行新股、发行可转换债券招股说明书；

　２、上市公告书；

　３、定期报告：包括季度报告、中期报告和年度报告；

　４、临时报告：包括重要会议公告、收购与出售资产公告、应当及时披露的关联交易、有关股票交易异常波动的公告和公司合并、分立公告等属于法律法规要求的一般性公告和重大事件公告。

　５、公司治理的有关信息：公司应按照法律、法规及其他有关规定，在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关信息，主要包括：

　（１）董事会、监事会的人员及构成，包括独立董事的配备情况；

　（２）董事会、监事会的工作报告；

　（３）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

　（４）各专门委员会的组成及工作情况；

　（５）公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；

　（６）改进公司治理的具体计划和措施。

　第二章 管理和责任

　第六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

　１、公司董事会及其全体董事对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

　２、董事会秘书对协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；

　３、公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门；

　４、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

　第七条 董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人以及事件中本公司的当事人是公司信息披露的责任人；持有公司５％以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露责任。

　第八条 公司信息披露的责任人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守本制度及公司制定的其他信息传递制度。

　第九条 信息披露的责任人及有关部门应该按如下规定，及时向董事会秘书提供有关信息：

　１、董事会、监事会成员：

　遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应立即告知董事会秘书。

　２、经营管理机构成员：

　（１）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事项时，应立即告知董事会秘书；

　（２）董事会秘书出席公司重要经营管理会议，并列席其他涉及信息披露的会议，公司应向其提供信息披露所需的资料；

　（３）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

　３、各控股子公司、分公司主要负责人：

　（１）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应立即告知董事会秘书；

　（２）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

　４、职能部门：

　（１）公司组织机构及结构的变化、经营情况的重大变化等情况由公司办公室、财务部提供；

　（２）劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情况，由公司人力资源部提供；

　（３）经营、市场环境变化等情况由公司战略发展部、财务部提供；

　（４）本公司及控股子公司订立的借贷、担保、委托理财、买卖、赠与、租赁、融资、

　购置资产、承包等合同文本及相关财务数据由公司财务部负责提供；

　（５）董事会、监事会、股东大会的情况由证券部提供；

　（６）公司的发展战略、对外投融资（包括控股公司、参股公司）情况由战略发展部、证券部提供；

　（７）公司产品的质量情况、新产品设计开发项目情况、技术创新情况由技术中心提供；

　（８）公司内审情况由内审部提供；

　（９）公司诉讼或仲裁事项由办公室提供。

　５、持有公司５％以上股份的股东和公司的关联人，应向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，在发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。

　６、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

　在发生以下情况时主动通报公司董事会秘书，以便公司及时、准确进行履行披露义务：（１）持有公司５％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （２）法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份，任一股东所持公司５％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （３）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （４）中国证监会规定的其他情形。

　在上述信息依法披露前，如相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司有权向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，相关各方应当及时、准确地给予答复，并作出书面报告，配合公司及时、准确地公告。

　第十条 公司信息披露的责任人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

　第三章 信息披露及沟通的内容

　第十一条 公司应当公开披露的信息包括定期和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，其他报告为临时报告。定期报告按中国证监会和深圳证券交易所有关规定编制并公开披露。

　临时报告包括但不限于以下事项：

　１、 股东大会的通知和决议；

　２、董事会决议；

　３、监事会决议；

　４、独立董事的声明、意见；

　５、交易资产达到《深训证券交易所上市规则》应披露标准的；

　６、关联交易达到《深训证券交易所上市规则》应披露标准的；

　７、涉及公司的重大诉讼、仲裁、股东大会、董事会的决议被依法撤销或宣告无效的；

　８、变更募集资金投资项目；

　９、业绩预告、业绩快报和业绩预测等；

　１０、公司实施利润分配和资本公积金转增股本；

　１１、股票交易被中国证监会或者深训证券交易所认定为异常波动；

　１２、公司为减少注册资本而进行的回购；

　１３、可转换公司债券涉及的重大事项；

　１４、持有公司５％以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化；

　１５、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　１６、涉及公司破产、重整的；

　１７、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话；

　１８、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

　１９、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

　２０、公司董事长、经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

　２１、经营方针、经营范围、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；

　２２、发生重大亏损或者遭受重大损失；

　２３、变更会计政策、会计估计，或计提大额资产减值准备；

　２４、变更公司审计的会计师事务所；

　２５、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；

　２６、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，或者发生大额赔偿责任；

　２７、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司５％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　２８、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

　２９、主要资产被查封、扣押、冻结；

　３０、主要或全部业务陷入停顿；公司预计出现资不抵债；

　３１、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　３２、中国证监会对公司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

　３３、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上；

　３４、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；

　３５、其他《深训证券交易所股票上市规则》和中国证监会要求披露的信息。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	注册资本	持股比例％
汕头超声印制板公司	２２５０万美元	７５
汕头超声印制板（二厂）有限公司	４８５２万美元	７５
四川超声印制板公司	２６５０万元	６２
深圳华丰电器器件制造有限公司	５０００万元	７０
汕头超声显示器有限公司	６７０万美元	７５
汕头超声显示器（二厂）有限公司	１４２０万美元	７５