９．２．４ 所有者权益变动表（附后）

　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　□ 适用 √ 不适用

　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　□ 适用 √ 不适用

　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　√ 适用 □ 不适用

　■证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 编号：２００９－０１０

　国电长源电力股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国电长源电力股份有限公司第五届董事会第十五次会议于２００９年４月１３日在武汉市武昌区东湖路１８０号东湖山庄召开。会议通知于３月３０日以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事９人，实到８人。副董事长顾群先生因事未能出席会议，书面委托董事沈冶先生参加会议并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。

　会议在董事长张玉新先生主持下，审议并经举手表决，作出如下决议：

　一、审议通过了公司２００８年度工作报告

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

　二、审议通过了公司２００８年年度报告及摘要

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　三、审议通过了２００８年度公司董事会工作报告

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　四、审议通过了公司２００８年度财务决算报告

　经会计师事务所审计，２００８年度公司合并报表口径实现营业收入４４７，１４２万元，营业成本４７４，１５４万元，管理费用支出３，１４５万元，财务费用支出５３，１６２万元，资产减值损失７，９６１，投资收益－７２７万元，公允价值变动损益－１，３８１万元，营业外收支净额－２，４６５万元，累计实现利润总额－９８，６３２万元，２００８年公司合并报表口径净利润－９７，６８６万元，归属于母公司所有者的净利润为－８３，５３７万元，２００８年公司每股收益－１．５１元／股，加权平均净资产收益率－５１．３９％。

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　五、审议通过了公司２００８年度利润分配方案及下一年度利润分配政策预计的报告

　经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，母公司２００８年度实现净利润－２６，９０４．２１万元，加上２００７年末母公司未分配利润－５，０４６．３０万元后，母公司２００８年末未分配利润为－３１，９５０．５１万元。母公司２００８年末法定公积金为４，１７４．６万元。根据《公司章程》第一百五十四条之规定：“法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损”，由于法定公积金不足以弥补以前年度亏损，且当年又亏损无法弥补以前年度亏损， ２００８年末未分配利润仍为负数，２００８年度无可供股东分配利润，因此，公司２００８年度不提取法定公积金，不进行利润分配。

　由于预计２００９年度母公司实现的净利润将用于弥补以前年度亏损，因此，预计公司在２００９年度将不进行利润分配。

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　六、审议通过了关于为国电长源老渡口水电有限公司借款提供担保的议案

　国电长源老渡口水电有限公司为公司全资子公司，鉴于该公司２台４．５万千瓦机组水电工程已进入建设高峰期，为保证项目银行融资需求，实现按期投产目标，会议同意为其３亿元银行借款提供连带责任保证担保。

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　七、审议通过了关于为湖北汉新发电有限公司脱硫改造工程银行借款提供担保的议案

　湖北汉新发电有限公司是公司绝对控股的企业，公司出资比例占其注册资本的５５％。该公司根据国家环保总局《关于现有燃煤电厂二氧化硫治理十一五规划的通知》等文件要求，拟于年内对其机组实施脱硫改造，预计工程总造价１０，０００万元，其中８，０００万元资金计划通过银行融资解决。为保证其脱硫改造工程的顺利进行，及时享受到国家关于脱硫工程贷款的财政贴息政策，会议同意为其脱硫工程银行借款提供最高限额为８，０００万元的连带责任保证担保，担保期限为银行借款合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　八、审议通过了关于为国电长源第一发电有限责任公司脱硫改造工程银行借款提供担保的议案

　国电长源第一发电有限责任公司是公司绝对控股的企业，公司出资比例占其注册资本的６９．１５％。该公司根据国家环保总局《关于现有燃煤电厂二氧化硫治理十一五规划的通知》等文件要求，拟于年内对其３００ＭＷ机组实施脱硫改造，预计工程总造价１２，２００万元，其中８，０００万元资金计划通过银行融资解决。为保证其脱硫改造工程的顺利进行，及时享受到国家关于脱硫工程贷款的财政贴息政策，会议同意为其脱硫工程银行借款提供最高限额为８，０００万元的连带责任保证担保，担保期限为银行借款合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　九、审议通过了关于国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称汉川一发）为葛洲坝汉川汉电水泥有限公司（以下简称水泥公司）提供银行借款担保的议案

　汉川一发是公司的全资子公司，该公司于２００８年６月与中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称葛洲坝）共同出资组建了水泥公司，注册资本４，０００万元，其中汉川一发出资比例为４８％。双方将充分利用各自资源优势，建成年产１００万吨水泥的粉磨站项目，预计该项目总投资约１２，０００万元。为使该项目于今年７月投产，水泥公司需要向银行融资８，０００万元，汉川一发和葛洲坝按其出资比例承担担保责任，即汉川一发需提供的借款担保最高限额为３，８４０万元，担保期限为银行借款合同项下债务履行期限届满之日起两年，担保方式为连带责任保证担保。会议同意汉川一发的上述担保，同时要求，汉川一发为水泥公司提供担保时，应取得有偿还能力的第三方提供相应额度的反担保。

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　十、审议通过了续聘会计师事务所及其报酬事项的议案

　会议同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限责任公司作为本公司２００９年度会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所，聘期一年。全年服务费１０５万元，比２００８年度增加５万元，其中，财务审计费用为９５万元，咨询服务费１０万元。审计期间的差旅费和食宿费由本公司承担。除财务审计费用以外费用的支付，不会影响注册会计师审计工作的独立性。

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　十一、审议通过了《国电长源电力股份有限公司内部控制自我评价报告》

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

　十二、审议通过了公司《资产减值确认及核销管理办法》和《公允价值确认管理办法》

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

　十三、审议通过了公司《董事会审计委员会年报工作规程》

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

　十四、审议通过了公司《审计部门工作职责》和《内部审计管理办法》修订的议案。

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

　十五、审议通过了《关于２００８年度公司高管人员及本部员工薪酬考核情况的议案》

　根据公司《经营管理者年薪制考核办法》和《员工工资管理办法》规定，经董事会薪酬与考核委员会考核，２００８年公司高管人员共应提取基本年薪９２．４万元，其中总经理（党组书记）基本年薪按７０％的比例计提，即１５．４万元，其他高管人员分别按照总经理的８０％计提，即基本年薪１２．３２万元，不提取效益年薪；本部员工应按８５％的比例计提工资４２５万元，不提取效益奖。鉴于２００８年宏观经济形势带来的不利影响和发电行业因煤价高涨以及国家未执行煤电联动政策等因素造成的生产经营面临的普遍性困难，公司经营班子和全体员工为遏止亏损开展了大量工作，付出了艰辛努力，并在企业转型方面取得了一定成绩，决定对公司高管人员２００８年基本年薪和本部员工工资按基准数兑现，不提取效益年薪。

　表决结果： ６票同意，０票反对，０票弃权。关联董事沈冶、刘兴华对此议案回避了表决。

　十六、审议通过了关于公司及公司控股子公司２００８年有关关联交易审核确认和２００９年经常性关联交易预计的议案

　鉴于存款、借款、采购物资、燃料，租赁，燃料采购中介服务、受托代发电量、以国电青山热电有限公司名义采购煤炭等与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，交易价格公允，未损坏公司股东利益，不影响公司独立性，同意对公司及控股子公司２００８年有关关联交易事项进行确认，并批准２００９年度经常性关联交易事项。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　关联董事张玉新、沈冶、刘兴华对此议案回避了表决。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　十七、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

　本次对《公司章程》修订内容如下：

　１、原章程第四十条：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

　拟修改为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

　（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５，０００万元人民币；

　（五）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

　（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

　２、原章程第四十二条：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

　（一）董事人数不足１０人时；”

　拟修改为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

　（一）董事人数不足６人时；”

　３、原第一百五十七条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并主要以现金方式分配股利。

　拟修改为：第一百五十七条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并主要以现金方式分配股利。当公司实施利润分配时，最近三年现金方式分配的利润应不少于公司最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。

　表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　十八、审议通过了关于召开２００８年度股东大会的议案？

　会议定于２００９年５月５日（星期二）上午９：００在武汉市武昌区东湖路１８０号东湖山庄召开公司２００８年度股东大会。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　特此公告

　附件：公司第五届董事会第十五次会议独立董事意见

　国电长源电力股份有限公司董事会

　二〇〇九年四月十三日

　国电长源电力股份有限公司

　第五届董事会第十五次会议独立董事意见

　本人作为公司独立董事，出席了国电长源电力股份有限公司第五届董事会第十五次会议。根据有关法律、法规的规定，本人于会前审阅了会议拟定的各项议案，同意将议案提交董事会讨论，现就有关议案发表独立意见如下：

　一、关于对外担保事项

　（一）同意《关于为国电长源老渡口水电有限公司借款提供担保的议案》、《关于公司为湖北汉新发电有限公司脱硫工程借款提供担保的议案》、《关于公司为国电长源第一发电有限公司脱硫工程借款提供担保的议案》和《关于国电长源汉川第一发电有限公司为葛洲坝汉川汉电水泥有限公司提供银行借款担保的议案》。

　根据证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，我们同意公司为全资子国电长源老渡口水电有限公司提供３００００万元，为控股企业湖北汉新发电有限公司和国电长源第一发电有限公司分别提供８０００万元银行借款担保，同意公司控股子公司国电长源汉川第一发电有限公司为葛洲坝汉川汉电水泥有限公司提供３８４０万元银行借款担保。以上担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　（二）关于公司２００８年度对外担保情况的专项说明

　１、２００８年度公司对外担保情况

　截至２００８年１２月３１日，本公司及控股子公司累计对外担保余额为４９，２００万元，占公司最近一期（２００８年１２月３１日）经审计净资产的３４．７６％；其中公司累计为控股子公司提供担保３９，２００万元，为参股公司提供担保７，５００万元，控股子公司对外担保２，５００万元。上述担保都在正常履行之中，无逾期担保。在以上对外担保中，公司直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的担保为３２，４００万元，公司担保总额超过净资产５０％部分的金额为０元。

　２、被担保企业性质及担保明细

　国电长源老渡口水电有限公司为公司全资子公司，主营业务为水电开发，装机容量为９万千瓦，该公司截至２００８年１２月３１日的资产负债率为６４．２７％，本公司对其出资额占其注册资本的１００％。公司为其一笔银行借款提供保证担保：该公司于２００８年５月２１日与中国工商银行股份有限公司恩施分行签订了《固定资产借款合同》，借款金额为人民币１２，０００万元，借款期限为２００８年５月２１日起至２０２８年５月２０日止。２００８年９月１８日，公司、国电长源老渡口水电有限公司与中国工商银行股份有限公司恩施分行签订《固定资产借款合同》之《补充协议》，公司同意在老渡口公司向恩施工行借款的“还款期内，如果偿债资金来源不足，不足部分由股东以自有资金弥补”。

　国电长源第一发电有限公司为公司控股子公司，主营业务为电力生产，装机容量为５２万千瓦，该公司截至２００８年１２月３１日的资产负债率为７６．９４％，本公司对其出资额占其注册资本的６９．１５％。公司为其一笔借款提供担保：该公司于２００３年５月９日与国家开发银行签署了资金借款合同，借款金额为３０，０００万元，期限从２００３年５月２８日起，至２０１８年５月２８日止，期限１５年，宽限期２年。截止２００８年１２月３１日，该担保合同已履行完毕７，６００万元，尚余２２，４００万元公司继续担保。

　十堰陡岭子水电有限公司为公司控股子公司，主营业务为电力生产，装机容量为７．０５万千瓦，该公司截至２００８年１２月３１日的资产负债率为６６．２２％，本公司对其出资额占其注册资本的６３．０４％。经公司第四届董事会第十六次会议决议，由公司继承该公司原保证人湖北省电力公司的担保责任，废止公司原已提供３０％的连带责任担保，重新签定１２，０００万元借款的担保协议，公司提供担保比例为８０％，担保金额为９，６００万元，担保期限从１９９９年１０月１２日至２０１１年１０月１２日。报告期内，该项目借款余额为４，８００万元，公司担保金额为４，８００万元。

　湖北芭蕉河水电开发有限公司为公司参股公司，主营业务为电力生产，规划装机容量为９．６万千瓦，该公司截至２００８年１２月３１日的资产负债率为７９．５１％，本公司对其出资额占其注册资本的３０％。公司为其三笔银行借款提供保证担保：经公司第五届董事会第四次会议决议，同意为其按持股比例提供总额为１亿元的借款担保，现为其三笔贷款提供担保，担保金额和借款期限分别为：１５００万元，２００８年２月３日至２００９年２月３日；２０００万元，２００８年４月１５日至２００９年４月１５日；４０００万元，２００８年５月２７日至２００９年５月２７日。

　湖北汉电电力集团有限公司为公司控股子公司湖北汉新发电有限公司（以下简称汉新公司）的股东，合法持有汉新公司３０％的股权，其主营业务为电力开发，该公司截至２００８年１２月３１日的资产负债率为７８．７２％。经公司第五届董事会第十次会议决议，同意汉新公司为其提供不超过１．４亿元的借款担保，现为其一笔借款提供担保：该公司于２００８年７月３１日与武汉市商业银行球场路支行签订借款合同，借款金额为人民币２，５００万元，借款期限自２００８年７月３１日至２００９年７月３１日。

　３、关于公司对外担保事项的独立意见

　我们认为：２００８年，公司履行对外担保行为的决策程序和信息披露的义务符合证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的要求和《公司章程》的规定。下一步，公司应积极敦促被担保企业认真履行借款合同，按时归还银行贷款，严格控制公司对外担保所产生的债务风险。

　二、同意《关于续聘会计师事务所及其报酬事项的议案》

　根据中国证监会证监会［１９９６］１号文《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的规定，长源电力拟续聘中瑞岳华会计师事务所（以下简称中瑞岳华）有限公司作为本公司２００９年度会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的会计师事务所，聘期一年。经协商，全年服务费１０５万元，比２００７年和２００８年增加５万元，包括年报审计费、期中审计费、季报辅导与顾问费用，其中，财务审计费用为９５万元，咨询服务费１０万元。审计期间的差旅费和食宿费由本公司承担。除财务审计费用以外费用的支付，不会影响注册会计师审计工作的独立性。

　我们认为：岳华会计师事务所从２００６年开始作为为公司提供财务审计的机构，２００７年１２月１２日该所与中瑞恒信会计师事务所有限公司合并为中瑞岳华，原岳华会计师事务所涉及的上市公司、证券期货公司业务由新成立的中瑞岳华承接。鉴于该事务所在公司日常审计工作中表现出专业的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，我们同意继续聘请中瑞岳华为公司２００９年度财务审计机构。该议案尚需提交股东大会审议通过。

　三、关于公司内部控制有效性自我评价的报告

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 ２００８ 年年度报告工作的通知》要求，我们对公司 ２００８年年度报告中公司对内部控制的自我评价进行了认真审议，我们认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。此外，公司应注意根据形势的发展需要和监管部门的相关要求，及时对公司基本管理制度作出相应的调整，并提交公司董事会审议。

　四、同意《关于２００８年度公司高管人员及本部员工薪酬考核情况的报告》

　２００８年度公司净利润为－８３５３７．２４万元，净资产收益率为５１．３９２５％。我们根据《经营管理者年薪制考核办法》、《员工工资管理办法》的规定和公司第五届董事会第一次会议决议，对公司高管人员及本部员工进行了考核。

　我们认为：公司经营班子和全体员工在面对２００８年宏观经济形势带来的不利影响和发电行业因煤价高涨以及国家未执行煤电联动政策等因素造成的生产经营面临的普遍性困难的形势下，为遏止亏损开展了大量工作，付出了艰辛努力，履行了应尽职责，并在企业转型方面取得了一定成绩，同意对公司高管人员２００８年基本年薪和本部员工工资按基准数兑现。

　五、关于关联交易事项

　（一）２００８年度公司关联交易情况

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们认真审议了公司《２００８年年度报告》中的关于关联方存款、借款，委托国电物资公司以招标方式采购货物，接受、提供劳务，受委托生产电力等的关联交易情况，我们认为：２００８年年度报告中所反映的关联交易情况属实，股东大会、董事会严格按照法律法规以及《公司章程》的相关规定对公司关联交易进行了审议，交易过程公平、公正，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，未发现有损害中小股东利益的情形。

　（二）２００９年公司经常性关联交易预计情况

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们认真审议了公司关于２００９年经常性关联交易预计的有关事项，我们认为：公司预计的２００９年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　（三）关联方资金占用

　根据中国证监会和国务院国资委印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关要求，我们对公司《２００８年年度报告》中关联方资金占用的情况进行了审议，我们认为：公司２００８年度控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金情况，公司与关联方的资金往来属生产经营活动产生的，为正常情况，应注意及时结算。

　六、同意《关于修改公司章程部分内容的议案》

　根据中国证券监督管理委员会第５７号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求和《深圳证券交易所股票上市规则（２００８修订版）》的规定，我们对修改公司章程部分内容的事项进行了认真的审议，我们认为：公司本次对章程中关于对外担保、召开临时股东大会的情形以及现金分红等内容进行的修改，符合证监会的文件要求、深交所上市规则的相关规定和公司的实际情况，同意将本议案提交公司董事会审议。

　独立董事：梁文潮、王茂坚、梅亚东

　二〇〇九年四月十三日

　证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 编号：２００９－０１１

　国电长源电力股份有限公司

　第五届监事会第九次会议决议

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　国电长源电力股份有限公司第五届监事会第九次会议于２００９年４月１３日在武汉市武昌区东湖路１８０号东湖山庄召开。会议通知于２００９年３月３０日以专人送达或邮件方式发出，会议应到监事５名，实到３名。监事会主席栾宝兴、监事姜榕因事未能出席会议，分别书面委托监事窦鸿斌、刘明出席会议并行使表决权。会议经半数以上监事共同推举，由监事刘明主持会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在刘明先生的主持下，审议并经举手表决，通过如下决议：

　一、审议通过了公司２００８年度监事会工作报告。

　表决结果： ５票同意，０票反对，０票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过了公司２００８年度报告及其摘要。

　监事会认为，公司２００８年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所的有关规定，所披露的信息内容真实、准确、完整地反映了公司２００８年度的经营管理和财务状况等事项。公司２００８年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》等各项规定。监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果： ５票同意，０票反对，０票弃权。

　三、审议通过了《国电长源电力股份有限公司内部控制自我评价报告》

　监事会认为，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

　表决结果： ５票同意，０票反对，０票弃权。

　四、审议通过了公司《资产减值确认及核销管理办法》和《公允价值确认管理办法》

　表决结果： ５票同意，０票反对，０票弃权。

　五、审议通过了公司《审计部门工作职责》和《内部审计管理办法》修订的议案。

　表决结果： ５票同意，０票反对，０票弃权。

　六、审议通过了关于公司及公司控股子公司２００８年有关关联交易审核确认和２００９年经常性关联交易预计的议案

　鉴于存款、借款、采购物资、燃料，租赁，燃料采购中介服务、受托代发电量、以国电青山热电有限公司名义采购煤炭等与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，交易价格公允，未损坏公司股东利益，不影响公司独立性，同意对公司及控股子公司２００８年有关关联交易事项进行确认，并批准２００９年度经常性关联交易事项。

　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告

　国电长源电力股份有限公司监事会

　二〇〇九年四月十三日

　证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 编号：２００９－０１２

　国电长源电力股份有限公司关于公司及公司控股子公司２００８年关联交易审核确认和２００９年经常性关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　●交易内容：公司２００８年度经常性关联交易预计已经公司第五届董事会第八次会议和２００７年度股东大会批准

　●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。此项议案尚须经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　一、关于公司及公司控股子公司经预计的２００８年度经常性关联交易的审核确认

　１、存款、贷款的关联交易

　２００８年，公司及公司控股子公司在国电财务有限公司存款最高额为人民币（下同）４１，６４９万元，贷款余额为５０，５１０万元，合计较预估金额（不超过８亿元）高１２，１５９万元，合计占同类交易金额比例的８．８９％。

　２、采购货物的关联交易

　２００８年，公司及控股子公司委托国电物资公司及所属公司以招标方式采购设备、大宗材料等货物１４，０７８万元，较预估金额（不超过２亿元）低５９２２万元，交易金额占公司当年同类交易金额约１９．１１％。

　３、采购煤炭的关联交易

　２００８年，公司控股子公司国电长源第一发电有限公司以国电青山热电有限公司名义采购发电所需煤炭２９，４５４万元，较预估金额（不超过９．５亿元）低６５，５４６万元，交易金额占公司全年购煤款４６１，９９３万元的６．３７％。

　４、代发电量的关联交易

　２００８年，国电苏家湾发电有限公司向国电长源第一发电有限公司转移上网电量指标２亿千瓦时，按３４．１９元／千千瓦时（不含税，下同）支付苏家湾发电公司电量置换费６８３．７６万元。国电青山热电有限公司向国电长源汉川第一发电有限公司转移上网电量指标２．８３亿千瓦时，以２８．８元／千千瓦时支付青山热电公司电量置换费８１５．３８万元。国电荆门江山发电有限公司向湖北汉新发电有限公司转移上网电量指标１．４６亿千瓦时和２．０１亿千瓦时，分别按５．１３元／千千瓦时和１５．３８元／千千瓦时共支付国电荆门江山发电有限公司电量置换费３８５万元。国电长源荆门发电有限公司受国电荆门江山发电有限公司的委托，为其代发电量３．６３亿千瓦时，以３８．４６元／千千瓦时收取加工费，取得代发电收入１，３９６万元。上述代发电量交易合计３，２８０万元，较预估金额（不超过７，６００万元）低４，３２０万元，为公司当年发电销售收入金额的０．７６％。

　５、接受、提供劳务的关联交易

　２００８年，公司内部核算电厂及控股子公司向国电燃料公司支付燃料采购中介服务费５９０万元，较预估金额（不超过１，１００万元）低５１０万元，交易金额约占公司当年同类交易金额１．２％。

　综上所述，２００８年度，公司及公司控股子公司经预计的２００８年度经常性关联交易实际交易金额如下表：

　单位：万元

　■

　二、２００８年发生的其它关联交易

　１、根据公司与控股股东中国国电２００５ 年１０ 月签订的《荆门土地租赁合同》、《沙市土地租赁合同》和《南河土地租赁合同》，公司租赁中国国电拥有的国电荆门热电厂、国电沙市热电厂和国电南河水力发电厂生产经营用相关土地，租赁期限１５ 年，租金分别为每年７８．５ 万元，１５．５ 万元和７ 万元，２００８年度土地租赁费为１０１万元。

　２、公司所属控股子公司国电长源第一发电有限公司向国电青山热电厂租赁其１１＃机组，２００８年租赁费为４００万元。

　三、关于２００９年度经常性关联交易预计

　１、存款、贷款的关联交易

　预计２００９年，公司及公司控股子公司在国电财务有限公司存款、贷款余额总计不超过人民币１０亿元，不超过同类交易金额比例的１０％。

　２、采购货物的关联交易

　预计２００９年，公司及控股子公司委托国电物资公司及下属公司以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过人民币２亿元，交易金额占公司当年同类交易金额约４０．９％。

　３、采购煤炭的关联交易

　预计２００９年，国电长源第一发电有限公司以国电青山热电有限公司名义采购发电所需煤炭不超过７．５亿元，公司及控股子公司向国电燃料公司及所属公司采购电煤不超过５０万吨，金额不超过２．５亿元，交易金额占公司当年同类交易金额约２０％。

　４、代发电量的关联交易

　预计２００９年公司所属电厂将与国电青山热电有限公司、国电苏家湾发电有限公司、国电荆门江山发电有限公司等签订电量指标转移协议，转移上网电量指标约１６．５亿千瓦时，按每千瓦时０．０４－０．１０元（含税）的价格支付电量置换费预计不超过１．３亿元，交易金额约占公司当年同类交易金额２％。

　５、接受、提供劳务的关联交易

　预计２００９年公司采购原煤不超过１，０００万吨，按０．８元／吨的标准，向国电燃料公司及所属公司支付中介服务费约８００万元，交易金额约占公司当年同类交易金额１００％。

　６、租赁和出租的关联交易

　预计２００９年，本公告第二项“２００８年发生的其它关联交易”在２００９年里将会继续发生。国电武汉燃料有限公司和国电物资集团公司所属公司因办公场地需要，将租赁公司绝对控股的湖北汉新发电有限公司物业，按物业所在区域市场价格，预计租赁费各为２６．８万元。上述交易金额约５５５万元，约占公司当年同类交易金额约８０％。

　７、接受财务资助的关联交易

　公司控股股东中国国电２００９年计划通过发行中期票据和信托产品等方式筹集低成本资金，用于降低其本部及所属单位的融资成本；若中国国电能成功实施筹资计划，我公司及其所属单位有望从２００９年二季度开始，从中国国电分期分批取得约１８亿元的低息转贷资金；中国国电将按其实际筹资成本确定资金费用率，预计公司取得上述资金的成本将比银行同期贷款基准利率低约２０％。上述关联交易将以中国国电２００９年成功实施低成本筹资计划为前提条件，因此，存在着中国国电未能实施筹资计划导致公司不能取得低成本资金的风险。上述交易金额约２００，０００万元，约占公司当年同类交易金额约３５％。

　综上所述，２００９年度，预计公司将发生经常性关联交易的情况如下：

　单位：万元

　■

　四、关联方介绍

　１、中国国电是国务院国资委直接管理的中央企业，成立于２００２年１２月，注册资本１２０亿元，经营范围为电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）的生产、销售；煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理等。该公司为公司的控股股东。

　２、国电财务有限公司

　国电财务有限公司注册资本人民币６亿元，经营范围为中国银行监督管理机构批准的金融业务，公司住所为长沙市劳动西路１７５号有色大厦。本公司控股股东中国国电是国电财务公司的控股股东，同时，本公司也是国电财务公司的股东（持股比例１５％）。因此，国电财务有限公司为公司的关联法人。

　３、国电物资集团有限公司

　国电物资集团有限公司注册资本为人民币３亿元，经营范围为机械电子设备、成套电力设备的销售、电力设备、设施和工程设备的成套服务、进出口业务等，公司住所为北京市昌平区科技园中兴路１０号。国电物资集团有限公司是本公司控股股东中国国电全资子公司，因此，国电物资集团有限公司为公司的关联法人。

　４、国电燃料有限公司和国电武汉燃料有限公司

　国电燃料有限公司注册资本为人民币６．１６２５亿元，经营范围为煤炭销售、火力发电、发电燃料、重油的加工、销售、仓储等，公司住所为北京市昌平区科技园中兴路１０号。国电燃料有限公司是本公司控股股东中国国电的全资子公司，因此，国电燃料有限公司为公司的关联法人。

　国电武汉燃料有限公司注册资本人民币３千万元，经营范围为燃料油销售、仓储服务；煤炭批发经营；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务等，公司住所为武汉市武昌区东湖翠柳路特１号。该公司为国电燃料有限公司的全资子公司，是本公司关联法人。

　５、中国国电所属电厂

　国电青山热电有限公司注册资本为人民币２．４亿元，经营范围为电力、热力的生产、销售等，公司住所为湖北省武汉市青山区苏家湾。该公司系本公司控股股东中国国电的全资子公司，为本公司关联法人。

　国电苏家湾发电有限责任公司注册资本为人民币３２６５９．５万元，经营范围为电力和热力的生产、销售等，公司住所为武汉市青山区苏家湾。该公司系本公司控股股东中国国电的控股子公司（持股比例９９．３７％），为本公司关联法人。

　国电荆门江山发电有限公司注册资本为人民币１５５９７．７１万元，经营范围为电力生产、经营和开发、电力生产设备的检修和改造等，公司住所为湖北省荆门市白庙路６０号。该公司系本公司控股股东中国国电的控股子公司（持股比例４５．１３％），为本公司关联法人。

　五、关联交易的定价原则和定价依据

　１、公司及公司控股子公司在国电财务公司存款、贷款。其中，存款利率按中国人民银行同期存款利率执行，贷款利率按不高于中国人民银行同期贷款利率执行。

　２、国电物资集团有限公司作为中国国电授权的物资经营和管理机构，对一定规模以上的部分设备、材料和进口物资实行统一打捆招标。公司向其采购物资的价格通过招标确定。

　３、公司向国电燃料有限公司及所属公司采购煤炭定价以市场价格确定，不高于同时期区域其它电厂同质煤炭的采购价格；以国电青山热电有限公司名义采购煤炭的关联交易定价以市场价格确定，国电青山热电有限公司不收取任何中间费用。

　４、国电燃料公司作为中国国电授权的燃料经营和管理机构，在组织电煤供应、争取重点合同计划、电煤价格集中谈判、协调铁路运力等方面发挥着规模效应和关键作用，为公司采购电煤、抑制煤价提供必要的中介服务。该交易的收费标准参照市场行情和国内其他发电集团提供燃料采购中介服务的平均收费水平确定。

　５、公司控股子公司受委托代发电量关联交易的定价主要参照湖北省火电厂代发电量的平均价格水平，并考虑代发电厂的变动成本以委托电厂的实际上网电价水平加以确定。

　６、租赁国电青山热电厂＃１１机组关联交易的定价，主要参照国内同类汽轮发电机组的造价水平和折旧率，并考虑实际发电成本和市场平均价格。子公司出租物业，按物业所在区域的市场价格确定租金。中国国电将其拥有的国电荆门热电厂、国电沙市热电厂和国电南河水力发电厂生产经营用相关土地出租给公司所属电厂，其租金按照其缴纳的土地出让金并考虑合理的资金时间价值予以确定。

　７、公司及其所属单位接受中国国电资金的成本，预计将按照中国人民银行同期贷款基准利率下浮２０％左右确定。

　六、关联交易的目的与对本公司的影响

　１、公司及公司控股子公司与国电财务有限公司发生的存款、贷款的关联交易有利于拓宽公司融资渠道、降低资金成本、控制财务费用，提高公司资本运营能力。

　２、公司及公司控股子公司与国电物资集团有限公司发生的采购货物的关联交易有利于公司所属电厂控制采购成本、保证物资质量、降低工程造价和生产运营费用。

　３、公司及公司控股子公司与国电燃料有限公司及所属公司发生的采购煤炭的关联交易，有利于开辟更多的燃料采购渠道，保障电煤特别是沿江下水煤的供应。

　４、国电燃料公司作为中国国电授权的燃料管理和经营单位，能够为公司所属电厂提供燃料采购中介服务，有利于保障公司燃料供应，争取铁路运力，控制电煤采购成本。

　５、由于年度发电量计划主要根据机组容量、类型等因素按照公开、公平和公正原则确定，代发电量有利于提高公司机组利用小时，增加主业收入；同时，通过电量从小容量机组向大容量机组的转移，提高了单台机组的平均负荷率，实现了更佳的经济运行，公司所属电厂机组的技术经济指标得以进一步改善，有利于降低单位发电成本。

　６、国电青山热电有限公司发电机组已关停，公司控股子公司国电长源第一发电有限公司以其名义采购煤炭，有利于在保障重点合同煤源、争取铁路运力计划等方面得到国家有关部门的支持。

　７、国电长源第一发电有限公司租赁青山热电有限公司＃１１机组发电，有利于盘活存量资产，节约工程投资，减少资金压力，控制公司资产负债率。

　８、公司及其所属单位接受中国国电的财务资助，从其获得低成本资金，有利于扩展公司融资渠道，减少公司利息支出，降低公司财务费用，增加公司利润。

　鉴于上述与生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原则，未损坏公司利益，不影响公司独立性，２００９年以上交易将继续进行。

　七、审议程序

　１、董事会表决情况和关联董事回避情况

　公司第五届董事会第十五次会议以５票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司及公司控股子公司２００８年度关联交易审核确认和２００９年度经常性关联交易预计的议案》，关联董事张玉新、沈冶、刘兴华对此议案回避了表决。此项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有厉害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司独立董事梁文潮、王茂坚、梅亚东对公司及公司控股子公司２００８年关联交易审核确认和２００９年经常性关联交易预计进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为，上述关联交易事项情况属实，交易过程公平、公正，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，未发现有损害中小股东利益的情形。

　八、备查文件

　１、公司第五届董事会第十五次会议决议

　２、关于关联交易的独立董事意见

　国电长源电力股份有限公司董事会

　２００９年４月１３日

　证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２００９－０１３

　国电长源电力股份有限公司关于为

　子公司银行借款提供担保事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：国电长源老渡口水电有限公司（以下简称老渡口公司）、湖北汉新发电有限公司（以下简称汉新公司）、国电长源第一发电有限责任公司（以下简称长源一发）

　●本次担保金额：公司为老渡口公司提供３０，０００万元的银行借款担保，为汉新公司提供８，０００万元的银行借款担保，为长源一发提供８，０００万元的银行借款担保

　●本公司无逾期对外担保

　●上述担保事项，均需提交公司股东大会审议通过

　一、担保情况概述

　１、公司拟为全资子公司老渡口公司提供８，０００万元的银行借款担保。

　２、公司拟为控股子公司汉新公司脱硫改造工程提供最高限额为８，０００万元的银行借款担保。

　３、公司拟为控股子公司长源一发脱硫改造工程提供最高限额为８，０００万元的银行借款担保。

　本公司第五届董事会第十五次会议于２００９年４月１３日审议并一致通过了《关于公司为国电长源老渡口水电有限公司提供借款担保的议案》、《关于公司为湖北汉新发电有限公司脱硫工程借款提供担保的议案》和《关于公司为国电长源第一发电有限公司脱硫工程借款提供担保的议案》，同意为上述公司的银行借款提供担保，鉴于目前公司对外担保余额已超过公司最近一期经审计净资产的５０％，本次各项担保事项均须提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　１、老渡口公司成立于２００３年７月９日，注册资本现为人民币１２８８０万元，本公司出资占其注册资本的１００％。该公司注册地址：湖北省恩施市红庙下官田；法定代表人：袁天平；主要经营范围：老渡口水电开发。

　截至２００８年１２月３１日，老渡口公司资产总额３５５４３．６２万元，负债总额２２８４３．９１万元（其中：银行借款总额为１７０００万元，流动负债总额为１０８４３．９１万元）， 资产负债率６４．２７％，净资产１２６９９．７１万元，２００８年度营业收入为０（基建企业）， 利润总额－１８０．２９万元， 净利润－１８０．２９万元。

　２、汉新公司成立于１９９７年，注册资本６３，６６０万元，本公司出资３１，６４９．５７万元，占其注册资本的５５％。该公司注册地址：湖北省汉川市新河镇电厂路；法定代表人：沈冶；主要经营范围：建设经营２台３０万千万燃煤发电机组的汉川电厂二期工程，生产和销售电力；开发和经营电力生产过程中与电力相关的副产品（如粉煤灰、热力产品等）。

　截止２００８年１２月３１日，汉新公司资产总值为２０１，４１７．６６万元，负债总额１５０８２２．１９万元（其中：银行借款总额为１４１５３０万元，流动负债总额为９５０９２．１９万元）， 资产负债率７４．８８％，净资产５０５９５．４７万元，２００８年度营业收入７４，６４５．１１万元、利润总额－１７，５３８．８７万元、净利润－１７，５３８．８７万元。

　３、长源一发成立于１９９６年，注册资本为３４，５１０．６４万元，公司出资２３，８６４．１１万元，占其注册资本的６９．１５％。该公司注册地址：湖北省武汉市武昌区中北路附１５４号；法定代表人：杨元顶；主要经营范围：火力发电、（供热）及相关产品的开发和生产经营。

　截止２００８年１２月３１日，长源一发资产总额为１３６，７０３．５５万元，负债总额１０５２８０．９４万元（其中：银行借款总额为６９１００万元，流动负债总额为５５８２６．２４万元）， 资产负债率７７．０１％，净资产３１４２２．６１万元，２００８年度营业收入７２，７８４．０１万元、利润总额－１１０５７．０７万元、净利润－１１，０５７．０７万元。

　三、董事会意见

　１、公司全资子公司老渡口公司所属的老渡口水电站项目总装机９万千瓦，为湖北省重点建设工程，该项目已经湖北省发改委于２００６年５月９日以鄂发改能源［２００６］７２５号文核准，工程自２００６年９月正式开工建设，预计首台机组于２００９年７月、第二台机组于２００９年１１月投产发电。

　该项目原核准概算总投资６５，３００万元，由于执行概算的修订，以及移民征地补偿费用的提高，预计工程总投资将达到７２，０００万元左右，目前，老渡口公司已进入投资用款的高峰期，后续建设所需３０，０００万元左右的贷款仍需取得相应担保，为保证项目的顺利实施，公司拟在已为老渡口公司提供２７，０００万元担保的基础上，增加３０，０００万元担保额度。待项目建成投运后，将以其所得收入按既定计划优先用于还贷，以逐步解除担保责任。

　２、根据国家发改委，国家环保总局“关于现有燃煤电厂二氧化硫治理十一五规划的通知”（发改环资２００７５９２号）文件要求，公司控股子公司汉新公司将于２００９年对其机组进行脱硫改造，项目前期工作已于２００８年底全面展开，预计工程总造价１０，０００万元，拟通过银行贷款的方式融资８，０００万元，余下资金通过自筹解决。为保证汉新公司脱硫改造工程的顺利进行，及时享受到国家关于脱硫工程贷款的财政贴息政策，根据贷款银行的要求，公司拟为汉新公司脱硫改造提供最高限额为８，０００万元的银行借款担保，担保期限为借款合同项下债务履行期限届满之日起两年，担保方式为连带责任保证担保。

　３、根据国家发改委，国家环保总局“关于现有燃煤电厂二氧化硫治理十一五规划的通知”（发改环资２００７５９２号）文件要求，公司控股子公司长源一发计划于２００９年４月起，对其３００ＭＷ机组进行脱硫改造，建设期约８个月，预计项目总造价１２２００万元，拟通过银行贷款的方式融资８０００万元，余下资金通过自筹解决。为保证长源一发脱硫改造工程的顺利进行，及时享受到国家关于脱硫工程贷款的财政贴息政策，根据贷款银行的要求，公司拟为长源一发脱硫改造提供最高限额为８，０００万元的银行借款担保，担保期限为借款合同项下债务履行期限届满之日起两年，担保方式为连带责任保证担保。此议案尚须提交股东大会审议批准。

　公司董事会认为，老渡口公司是公司的全资子公司、汉新公司和长源一发是公司绝对控股的子公司，公司为上述子公司提供担保，符合公司的整体利益，风险可控，上述担保事项符合公平、对等原则。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止目前，本公司累计对外担保的余额为８３，４００万元，占公司最近一期（２００８年１２月３１日）经审计净资产（１４１，５４８．６１万元）的５８．９２％；其中，公司累计为控股子公司提供担保的余额为６３，４００万元，占公司最近一期经审计净资产的４４．７９％；为参股公司提供担保７，５００万元，占公司最近一期经审计净资产的５．３０％；控股子公司对外担保１２，５００万元，占公司最近一期经审计净资产的８．８３％。上述担保都在正常履行之中，无逾期对外担保事项发生。

　如果公司为上述子公司提供的各项担保履行后，公司累计对外担保余额将达到１２９，４００万元，占公司最近一期经审计净资产的９１．４２％。

　五、备查文件目录

　１、第五届董事会第十五次会议决议

　２、国电长源老渡口水电有限公司营业执照复印件

　３、湖北汉新发电有限公司营业执照复印件

　４、国电长源第一发电有限公司营业执照复印件

　特此公告

　国电长源电力股份有限公司董事会

　２００９年４月１３日

　证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２００９－０１４

　国电长源电力股份有限公司关于全资子公司对外担保事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：葛洲坝汉川汉电水泥有限公司（以下简称水泥公司）

　●本次担保金额：公司全资子公司国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称汉川一发 ）提供３，８４０万元的银行借款担保

　●本公司无逾期对外担保

　●本次担保事项，需提交公司股东大会审议通过

　一、担保情况概述

　公司拟同意全资子公司汉川一发为水泥公司提供３，８４０万元的银行借款担保。

　本公司第五届董事会第十五次会议于２００９年４月１３日审议并一致通过了《关于国电长源汉川第一发电有限公司为葛洲坝汉川汉电水泥有限公司提供银行借款担保的议案》，同意汉川一发为水泥公司提供最高限额为３，８４０万元的银行借款担保，水泥公司须就本次担保提供相应的反担保。鉴于目前公司对外担保余额已超过公司最近一期经审计净资产的５０％，本次担保事项须提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　水泥公司成立于 ２００８ 年９月１０日，注册资本现为人民币 ４，０００万元，汉川一发出资 １，９２０ 万元， 占其注册资本的４８ ％。该公司注册地址：汉川市新河镇；法定代表人：潘德富；主要经营范围：水泥生产经营，火电厂粉煤灰，脱硫石膏销售的筹建经营 。

　截至２００８年１２月３１日，该公司资产总额 １，６０１．４６万元，负债总额 １．５万元（其中：银行借款总额为０万元，流动负债总额为 １．５万元）， 资产负债率０．１％，净资产１，６００万元，２００８年度营业收入为０（基建企业）， 利润总额 ０万元， 净利润０万元。

　三、董事会意见

　２００８年６月公司全资子公司汉川一发和中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称葛洲坝）共同组建了葛洲坝汉川汉电水泥有限公司，拟利用葛洲坝的熟料和电厂的脱硫石膏、粉煤灰等资源优势，建设年产１００万吨水泥的粉磨站项目，其中葛洲坝持股５２％，汉川一发持股４８％；该项目预计总投资１２，０００亿元，其中股东现金出资４，０００万元，其余资金由项目公司融资。

　目前，该项目已通过汉川市发展改革局核准，计划于２００９年７月投产。为确保项目尽快投产，项目公司还需向银行融资８，０００万元，根据银行的要求并经汉川一发与葛洲坝商议，公司拟同意汉川一发按其在水泥公司的持股比例，为该公司提供最高限额为３，８４０万元的银行借款连带责任保证担保，担保期限为借款合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　公司董事会认为，汉川一发按其所持水泥公司４８％的股权比例提供担保，并要求水泥公司提供相应的反担保，因此，该笔担保符合公平、对等的原则，有利于控制公司风险。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止目前，本公司累计对外担保的余额为８３，４００万元，占公司最近一期（２００８年１２月３１日）经审计净资产（１４１，５４８．６１万元）的５８．９２％；其中，公司累计为控股子公司提供担保的余额为６３，４００万元，占公司最近一期经审计净资产的４４．７９％；为参股公司提供担保７，５００万元，占公司最近一期经审计净资产的５．３０％；控股子公司对外担保１２，５００万元，占公司最近一期经审计净资产的８．８３％。上述担保都在正常履行之中，无逾期对外担保事项发生。

　汉川一发为水泥公司提供的上述担保履行后，公司累计对外担保余额将达到８７，２４０万元，占公司最近一期经审计净资产的６１．６３％。

　五、备查文件目录

　１、第五届董事会第十五次会议决议

　２、葛洲坝汉川汉电水泥有限公司营业执照复印件

　特此公告

　国电长源电力股份有限公司董事会

　２００９年４月１３日

　证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２００９－０１５

　国电长源电力股份有限公司

　关于召开２００８年年度股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　■

　■

　注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“（”标明表决结果。同一议案只能标明一处表决结果，或“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

　委托人（签名／盖章）： 委托人有效期限：

　委托人身份证号码： 受托人签名：

　委托人证券帐户号： 受托人身份证号码：

　委托人持股数量： 委托日期：

　本授权委托书剪报、复印或按以上格式重新打印均有效。

　国电长源电力股份有限公司董事会

　二〇〇九年四月十三日

　９．２．４ 所有者权益变动表

　编制单位：国电长源电力股份有限公司

　２００８年度 单位：（人民币）元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 ５５４，１４２，０４０．００ １，３７２，５６５，９９３．３３ ４１，７４６，８６７．００ ７４，７０７，１１６．０７ １，１６９，１６４，７０１．２７ ３，２１２，３２６，７１７．６７ ３７０，１４２，０４０．００ ４０４，６０９，４７８．２９ ９４，１２３，０５７．０３ ２０，１６６，１６９．１１ ７８０，２８６，６４０．２０ １，６６９，３２７，３８４．６３

加：会计政策变更 －５２，３７６，１９０．０３ ５９，２８９，４３１．１２ １８，６８６，４７４．９６ ２５，５９９，７１６．０５

前期差错更正 １１，３００，０００．００ －７，６８７，７４３．３２ －１４，０３８，８４５．１０ －１０，４２６，５８８．４２

其他

二、本年年初余额 ５５４，１４２，０４０．００ １，３７２，５６５，９９３．３３ ４１，７４６，８６７．００ ７４，７０７，１１６．０７ １，１６９，１６４，７０１．２７ ３，２１２，３２６，７１７．６７ ３７０，１４２，０４０．００ ４１５，９０９，４７８．２９ ４１，７４６，８６７．００ ７１，７６７，８５６．９１ ７８４，９３４，２７０．０６ １，６８４，５００，５１２．２６

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） ２０７，６９６，４８６．７５ －８３５，３７２，３７６．９２ －７１３，０８５，６０２．５６ －１，３４０，７６１，４９２．７３ １８４，０００，０００．００ ９５６，６５６，５１５．０４ ２，９３９，２５９．１６ ３８４，２３０，４３１．２１ １，５２７，８２６，２０５．４１

（一）净利润 －８３５，３７２，３７６．９２ －１４１，４８４，４６６．０４ －９７６，８５６，８４２．９６ ４３，６５４，８８３．５６ ３２，７８９，８０６．７６ ７６，４４４，６９０．３２

（二）直接计入所有者权益的利得和损失 ２０７，６９６，４８６．７５ １，００５，７１０．００ ２０８，７０２，１９６．７５ ４１０，５１５．０４ １７３，６９０．３２ ５８４，２０５．３６

１．可供出售金融资产公允价值变动净额

２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 ９３，５２５．５６ １７３，６９０．３２ ２６７，２１５．８８

３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

４．其他 ２０７，６９６，４８６．７５ １，００５，７１０．００ ２０８，７０２，１９６．７５ ３１６，９８９．４８ ３１６，９８９．４８

上述（一）和（二）小计 ２０７，６９６，４８６．７５ －８３５，３７２，３７６．９２ －１４０，４７８，７５６．０４ －７６８，１５４，６４６．２１ ４１０，５１５．０４ ４３，６５４，８８３．５６ ３２，９６３，４９７．０８ ７７，０２８，８９５．６８

（三）所有者投入和减少资本 １８４，０００，０００．００ ９５６，２４６，０００．００ ４１７，２２６，０２２．４２ １，５５７，４７２，０２２．４２

１．所有者投入资本 １８４，０００，０００．００ ９５６，２４６，０００．００ ４１７，２２６，０２２．４２ １，５５７，４７２，０２２．４２

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

（四）利润分配 －１１，５１５，８３０．７８ －１１，５１５，８３０．７８ －４０，７１５，６２４．４０ －６５，９５９，０８８．２９ －１０６，６７４，７１２．６９

１．提取盈余公积

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 －１１，５１５，８３０．７８ －１１，５１５，８３０．７８ －４０，７１５，６２４．４０ －６５，９５９，０８８．２９ －１０６，６７４，７１２．６９

４．其他

（五）所有者权益内部结转 －５６１，０９１，０１５．７４ －５６１，０９１，０１５．７４

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他 －５６１，０９１，０１５．７４ －５６１，０９１，０１５．７４

四、本期期末余额 ５５４，１４２，０４０．００ １，５８０，２６２，４８０．０８ ４１，７４６，８６７．００ －７６０，６６５，２６０．８５ ４５６，０７９，０９８．７１ １，８７１，５６５，２２４．９４ ５５４，１４２，０４０．００ １，３７２，５６５，９９３．３３ ４１，７４６，８６７．００ ７４，７０７，１１６．０７ １，１６９，１６４，７０１．２７ ３，２１２，３２６，７１７．６７