§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　■

　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　□ 适用 √ 不适用

　５．２ 董事出席董事会会议情况

　■

　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　无董事连续两次未亲自出席会议

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　１、２００８年经营情况的回顾

　２００８年公司在市场环境发生重大变化的情况下，经受住了国际金融危机给钢铁企业造成巨大冲击的考验，全公司上下同心协力，顽强拼搏，采取得力措施，加快发展步伐，各项工作取得令人鼓舞的成绩。公司在国内外资本市场的影响力得到新的提升，企业核心竞争能力和应对风险能力显著增强。

　１．１生产经营保持稳定运行

　报告期内，本公司生产铁１，６０７．８２万吨，比上年降低０．１４％；生产钢１，５９９．６９万吨，比上年降低０．５２％；生产钢材１，４９８．４９万吨，比上年增长０．３４％；销售钢材１５２３．３３万吨，比上年增长０．９９％，实现钢材产销率为１０１．６６％。

　１．２节能减排和环境建设取得实效

　加大节能环保投资力度，全年批准放行节能项目５３项，投资人民币９．２８亿元。实施七高炉炉顶除尘器改造等污染治理项目１１项。积极推进鲅鱼圈风力、海水、太阳能等新能源使用。

　全年实现重大环境污染事故和三级以上环保事故为零。实现新、改、扩建项目环保“三同时”执行率１００％。空气指标二氧化硫、二氧化氮、可吸入颗粒物均达到国家标准。

　１．３新产品开发成果突出

　全年完成科研课题验收２１０ 项。充分借助国内知名院校所的技术力量，全面架构技术创新体系，先后与北京钢铁研究总院、北京科技大学开展技术合作，签订技术合同５８项。完成７０项专有技术和３７５件国家专利，首次申请国际专利３项。专有技术和国家专利数量、质量均创鞍钢历史最好水平，国际专利申请实现“零”的突破。全年开发新产品达到３０６．６万吨，实现销售收入１８５．８５亿元。

　１．４新建项目如期推进

　８月份开始，鲅鱼圈钢铁项目的各项工程陆续建成投产。该项目是公司完全依靠自身力量，突破工艺复杂、技术标准高、操作难度大等诸多环节制约，建成的当代中国第一个大型化、现代化、绿色环保的沿海概念型钢铁精品生产基地。２００８年铁、钢、钢材产量分别达到５４万吨、４３万吨、２２万吨。

　高性能硅钢生产线主体设备安装已完成８０％。新５号高炉工程完工９５％。化工三期７、８号焦炉系统、４号干熄焦系统和干熄焦发电系统相继建成投产。完成西区２１３０冷轧线审计，评价工程优良率１００％，节约投资６８００万元，获国家“鲁班奖”。按期完成了无缝Φ１７７改造、炼铁三烧改造、三炼钢连轧转炉锅炉更换、二炼钢３号转炉改造等重点项目。

　１．５营销采购工作再上新水平

　进一步完善营销体系，制定科学、合理的营销策略及价格政策，为公司创造更大效益。为应对金融危机，公司及时制订科学有效的销售策略，抢占先机组织合同，保证适度的生产规模，有效控制产成品库存，既保证了资金安全，又保证了生产经营顺行。

　大力调整品种结构，继续稳步推进品牌战略。继续与中国石油、中国石化、大连船舶、中集、一汽等知名企业保持密切合作关系。大力发展新的直供用户，新开发了比亚迪、北京现代汽车、ＳＴＸ（大连）船厂、三一重工、日本普利司通等一批知名企业。积极拓展海外市场，促进国际化经营，实现出口钢材结算量２３８万吨。２００８年度，公司销售汽车行业用钢板１４２．４１万吨，造船行业用钢板２０２．２０万吨，集装箱用钢板６９．４２万吨，重轨６０．２６万吨。

　全力做好煤炭等原燃料的保供工作，努力控制成本上升。一方面发挥山西焦煤集团、龙煤集团等战略供应商的作用，千方百计提高合同兑现率；另一方面积极寻找新的合作伙伴，极大地缓解了供应压力。四季度公司采购工作实现了由“资源保障型向成本降低型”的迅速转变，努力做到采购价格不高于同行业竞争对手，同时控制采购量，压缩高价位库存，降低生产成本，减轻企业压力。

　１．６对外投资稳步推进

　按照多点布局、延伸产业链的发展思路，实现对外投资项目的科学决策和快速实施。完成鞍钢钢材配送（武汉）有限公司工商登记和注资。与天津天铁集团完成合资经营合同的签订并首次注资。

　１．７企业管理水平大幅提升

　有效开展卓越绩效对标活动，建立了三级对标指标管理体系，摸索出一套全员参与、持续改进、系统全面的管理创新模式并取得显著成效。

　加强质量管理，质量绩效持续改善。公司有２３ 项质量指标完成目标计划，１７ 项质量指标同比改善，客户满意度明显提高。

　财务管理水平不断提升。工序成本核算体系、质量成本核算体系、对外投资评价体系日趋完善。科学设计鲅鱼圈分公司财务核算体系，具有鞍钢股份特色的集团化财务管理体系正式确立并有效运行。

　企业信息化建设步伐不断加快。持续完善ＥＲＰ产销系统上线功能， ＥＲＰ财务成本系统和ＥＲＰ设备管理子系统相继成功上线运行，并实现与财务成本系统的集成，标志着公司实现从传统管理向信息化管理的转变。

　２、２００９年本公司发展的展望

　２．１钢铁行业的市场分析及本公司发展的机遇和挑战

　２００９年是公司加快实现建设最具国际竞争力钢铁企业目标的重要一年。新的一年挑战与机遇并存。从不利因素看，随着全球金融危机快速向实体经济传导，世界经济增长将明显放缓。国内经济也面临着周期性调整和结构性调整的双重压力，受消费不景气影响，经济下行压力将持续加大。

　从有利条件看，我国经济发展的基本面和长期发展趋势没有改变。近期国家已相继实施了积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台了一系列保增长、扩内需、调结构，推进经济又好又快发展的有力措施及行业振兴规划，为今年经济平稳发展提供了保障。从内部看，公司技术装备水平大幅提升，管理绩效逐年提高。鲅鱼圈项目逐步达产，产品结构不断改善。这些都将是我们参与市场竞争的有利条件。

　２．２本公司２００９年度的经营计划

　２００９年公司工作的指导思想是：应对挑战，把握机遇，构建新型管理格局，进一步提高科技创新能力，推进鞍钢“四个转变”，实现科学发展，为建设最具国际竞争力钢铁企业，促进鞍钢“全面腾飞”目标的实现做出新贡献。

　（１）构建新型管理格局，全面提高管控能力。

　（２）强化内部控制，有效防范企业风险。

　（３）完善科技创新机制，推进创新型企业建设。

　（４）加大节能减排力度，促进企业可持续发展。

　（５）把握经营管理重点，提高市场应对能力。

　（６）加速技改项目建设，不断提高装备水平。

　（７）加强企业管理，实现管理全面升级。

　（８）加快鲅鱼圈新区发展步伐，充分释放新区增长潜力。

　（９）坚持以人为本，促进企业和谐发展。

　２．３本公司２００９年资金需求、使用计划和资金来源情况说明

　本公司投资新建的鲅鱼圈钢铁项目２００９年拟投入资金人民币３５．３亿元。另外本公司将投入一定资金进行高性能硅钢生产线建设、化工改造、无缝∮１７７机组改造、线材厂改造等技术改造工程，２００９年拟投入资金人民币４６亿元。

　２００９年本公司所需资金来源主要为市场融资、经营活动产生的现金流入和银行借款。

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：（人民币）百万元

　■

　６．３ 主营业务分地区情况

　单位：（人民币）百万元

　■

　６．４ 采用公允价值计量的项目

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）百万元

　■

　６．５ 募集资金使用情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）百万元

　■

　注：募集资金承诺投资总额与调整后投资总额的差异原因为募集资金承诺投资总额未扣除发行费用，Ａ股实际配售股份数量低于计划配售股份数量，以及Ｈ股配股资金到位日与配股定价日港币汇率变动而产生汇兑损失。

　变更项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　６．６ 非募集资金项目情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）百万元

　■

　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　√ 适用 □ 不适用

　１、主要会计政策变更

　本公司根据财政部《关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财政部财会函［２００８］６０号）和《企业会计准则讲解（２００８）》的有关要求，将计提的安全生产费改在“盈余公积”科目中核算。对２００７年安全生产费事项进行追朔调整，调整减少年初长期应付款人民币１１百万元，增加年初盈余公积—专项储备人民币１１百万元；调整减少年初递延所得税资产人民币３百万元，增加２００７年度递延所得税费用人民币３百万元。

　综上，由于对安全生产费改为税后列支，共调整增加年初股东权益人民币８百万元。

　２、会计估计变更的说明

　自２００８年１月１日开始，新的《企业所得税法》颁布并实施，其对企业部分固定资产最低折旧年限及固定资产加速折旧等方面做了新的规定。具体如下：

　■

　根据新企业所得税法的规定，并结合本集团的实际情况，本集团从２００８年１月１日起对本集团部分固定资产折旧年限进行调整，对２００８年以后新增的电子设备和运输工具采用新企业所得税法规定的最低折旧年限，对常年处于震动、超强度使用的设备采取了缩短折旧年限的方法，并经本公司第四届董事会第二十七次会议决议批准，具体调整方案如下：

　■

　本次会计估计变更对本集团的主营业务范围无影响，增加本期折旧费用人民币１６３百万元。

　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　经过中瑞岳华会计师事务所审计确认，按中国企业会计准则，2008年度本公司实现净利润为人民币2,989百万元，2008年年末本公司可供股东分配的利润为人民币11,144百万元。董事会建议以2008年12月31日总股本7,234,807,847股为基数，2008年度每股派发现金红利人民币0.21元（含税），向股东分配可供分配利润人民币1,519百万元。方案实施后，可供分配利润剩余人民币9,625百万元。此项分配预案尚须提交2008年度股东大会审议。

　公司前三年现金分红情况

　单位：（人民币）百万元

　■

　注：上表中净利润数据为公司根据中国企业会计准则的最新要求调整后数据

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）百万元

　■

　７．２ 出售资产

　□ 适用 √ 不适用

　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　无影响

　７．３ 重大担保

　□ 适用 √ 不适用

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）百万元

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额５，７２３百万元。

　７．４．２ 关联债权债务往来

　□ 适用 √ 不适用

　截止２００８年１２月３１日，本公司与关联方之间无非经营性债权、债务往来。

　截止２００８年１２月３１日，本公司银行借款人民币１２亿元由鞍钢集团公司提供担保。

　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．５ 委托理财

　□ 适用 √ 不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　√ 适用 □ 不适用

　1、股权分置改革期间，本公司控股股东鞍钢集团公司根据相关法律、法规和规章的规定，做出了法定最低承诺。

　除法定最低承诺外，鞍钢集团公司还做出了如下特别承诺：

　（1）鞍钢集团公司在本次股改方案实施后所持的股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或者转让（权证行权对应的股份除外）。

　（2）若在股东大会及监管部门批准的前提下，本公司新增流通A股收购鞍钢集团公司持有的鞍钢新钢铁公司100%股权，则鞍钢集团公司承诺因此而增持的股份自过户至其帐户起36个月不上市交易或转让。

　（3）自上述收购事项完成至2010年末，鞍钢集团公司持有的本公司股份不低于60%。

　（4）鞍钢集团公司保证，出现其不履行或者不完全履行上述承诺的情况时，将赔偿其他股东因此遭受的损失。

　（5）鞍钢集团公司将其持有的、用于执行对价安排所需的本公司股份在深圳登记公司办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排义务。

　（6）鞍钢集团公司将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

　鞍钢集团公司还做出了如下声明：

　"本集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本集团将不转让所持有的股份。"

　报告期内，承诺人没有违反相关承诺事项的情况。

　2、2007年10月24日，公司与鞍钢集团公司签订《原材料和服务供应协议（2008-2009年）》。依据该协议，铁精矿定价基准「即不高于调整之前的前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价（以下简称"进口平均价）加上从鲅鱼圈港到本公司的铁路运费再加上品位调价后的价格。其中品位调价以本公司前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，价格上调或下调人民币10元/吨」，鞍钢集团公司承诺在上述定价基准所确定的最高数额上给予相当于进口平均价的5%的优惠折扣。该承诺的有效期为2008年1月1日起至2009年12月31日止。

　报告期内，承诺人没有违反相关承诺事项的情况。

　3、2008年10月28日，本公司收到鞍钢集团公司通知，根据其收到的中国证监会《关于核准豁免鞍钢集团公司要约收购鞍钢股份有限公司股份义务的批复》，自首次增持之日（即2008年12月28日）起12个月内，鞍钢集团公司拟通过二级市场增持本公司不超过36,100万股股份，增持比例不超过本公司已发行股份总数的4.99%。2008年10年28日，鞍钢集团公司已通过深圳证券交易所交易系统增持本公司100万股，占公司总股本的0.014%。

　鞍钢集团公司承诺：在增持期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。

　报告期内，承诺人没有违反相关承诺事项的情况。

　4、根据公司股权分置改革方案，2008年12月3日，鞍钢集团公司持有的公司526,795,621股股份解除限售，该部分股份占公司总股本的7.28％。根据鞍钢集团公司对解除限售股份的持有意图及减持计划，在此次限售股份解除限售后的六个月内，鞍钢集团公司暂无出售解除限售流通股的计划。

　报告期内，鞍钢集团公司履行了该计划。

　公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　７．７ 重大诉讼仲裁事项□ 适用 √ 不适用

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：（人民币）百万元

　■

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　□ 适用 √ 不适用

　§８ 监事会报告

　√ 适用 □ 不适用

　本年度本公司监事会依照《公司法》与本公司章程，认真履行职责，维护股东和本公司的合法权益。

　１、出席股东大会１次，列席本公司董事会５次，召开监事会议５次。在充分了解本公司生产经营重大决策及实施过程情况的基础上，独立提出意见和建议。

　１．１本公司监事会于２００８年１月４日召开四届九次会议，会议审议并通过了选举闻宝满先生为公司第四届监事会主席

　１．２本公司监事会于２００８年４月１４日召开四届十次会议，会议审议并批准了以下决议：

　（１）批准本公司《２００７年度报告》及其摘要；

　（２）批准本公司《２００７年度监事会工作报告》；

　（３）批准本公司《２００７年度监事酬金议案》；

　（４）２００７年内部控制自我评价报告；

　（５）批准本公司《２００８年一季度报告》。

　１．３本公司监事会于２００８年７月１０日召开四届十一次会议，会议审议并批准了本公司《关于调整部分固定资产折旧年限的事项》。

　１．４本公司监事会于２００８年８月１１日召开四届十二次会议，会议审议并批准了本公司《２００８年半年度报告》及其摘要。

　１．５本公司监事会于２００８年１０月２３日召开四届十三次会议，会议审议批准了下列议案：

　（１）批准了本公司《２００８年第三季度报告》；

　（２）批准了《关于公司２００８年三季度末提取存货跌价准备的议案》。

　２、２００８年度，本公司监事会对本公司运作是否符合《公司法》等有关法律法规及本公司章程情况进行了监督，对本公司与鞍钢集团公司的关联交易进行监督，审查有关资料，确保交易的公正性。

　本公司监事会对下列事项发表独立意见：

　１、本年度本公司依法运作，无违规行为，有完善的内部控制制度，决策程序合法。

　２、本公司董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、本公司章程或损害本公司利益的行为。

　３、本公司财务报告真实反映了本公司的财务状况和经营成果。

　４、本公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。

　５、本公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，未损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

　６、本公司本年度在生产经营中，日常持续性关联交易及其他关联交易皆是公平的，无内幕交易，未损害本公司利益。

　§９ 财务报告

　９．１ 审计意见