§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 董事李文新先生因公出差，委托董事王全华代为出席表决。

　１．３ 毕马威华振会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４ 公司负责人董事长司献民先生、主管会计工作负责人总经理谭万庚先生、财务总监徐杰波先生及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理卢宏业先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

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　２．２ 联系人和联系方式

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　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　３．１ 主要会计数据

　单位：百万元 币种：人民币

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　３．２ 主要财务指标

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　非经常性损益项目

　√适用 □不适用单位：百万元 币种：人民币

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　３．３ 境内外会计准则差异：

　√适用 □不适用单位：百万元 币种：人民币

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　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　√适用 □不适用单位：股

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　限售股份变动情况表

　√适用 □不适用单位：股

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　４．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

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　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　４．３．２．１ 法人控股股东情况单位：元 币种：人民币

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　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　单位：股

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　注：１、“报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）”数据为本公司２００８年度向董事、监事和高级管理人员实际支付的所有税前报酬总额，其中包含２００７年度绩效年薪的考核兑现部分。２、公司现任董事长司献民报告期内在本公司担任总经理的职务，因此在本公司领薪，２００９年１月起担任南航集团总经理职务，并从２００９年１月起不在本公司领薪。

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　１．１、报告期总体经营情况

　２００８年是极不平凡的一年，在这一年，我们既见证了改革开放三十年来中国经济社会发展的巨大成就，感受了北京奥运带给我们的激情与振奋，参与了两岸直航这一历史性的突破，又经历了冰雪灾害和特大地震的考验，深深感受到了百年不遇的国际金融危机和全球经济衰退的阵阵寒流。对民航业而言，２００８年更是殊为不易的一年，受国际金融危机引起的世界经济衰退、国内经济减速、国内油价高企以及一系列特殊事件如雪灾、地震等的影响，２００８年民航业由高速增长转向了迅速回落，进入了自非典以来最为困难的时期。

　面对复杂而严峻的外部环境，本公司以构建国际化、规模网络型航空公司为战略目标，进一步推进“双枢纽”战略和“三网”建设，通过加强安全管理，完善航线枢纽网络，调整运力布局及航班班期和时刻，有效利用公司运力，努力提升经营品质；拓展营销渠道，通过发展常旅客及大客户，开发高端旅客服务系统，特色值机以及短信平台等措施提高服务水平，提升公司品牌形象；通过加强资金管理，拓宽融资渠道与方式，缓解公司资金压力并降低融资成本；强化预算刚性管理，通过压缩投资和基建规模、优化航材储备，争取政府的财税优惠政策等措施，全力实现公司的年度经营目标。报告期内，为应对居高不下的航油价格，公司积极开展节能降耗，并审慎开展了航油套期保值工作，既对冲了部分航油成本，又规避了航油套期风险。此外，公司积极履行社会责任，在异常艰难的形势下实现了新的发展。

　报告期内，本公司共完成运输总周转量９２亿吨公里，同比下降０．５５％；实现旅客运输量５，８２４万人次，同比增长２．３５％；实现货邮运输量８３．４７万吨，同比下降４．２７％；平均客座率为７３．８％，同比下降０．７个百分点，平均载运率为６４．４％，同比下降０．７个百分点。

　财务表现

　报告期内，本集团归属于上市公司股东的净亏损为人民币４８．２９亿元，而２００７年则为净利润人民币１８．２０亿元，同比下降人民币６６．４９亿元。由于国际金融危机及航油成本上升，使本集团的经营收入增长放缓及营运成本上升。２００８年营业亏损为人民币５９．０８亿元，２００７年的营业利润为人民币２０．９４亿元，同比下降人民币８０．０２亿元。

　客运业务经营情况

　报告期内，本集团营业收入为５６４．２７亿元，较２００７年增长１．２％，其中，旅客运输收入为５１６．７４亿元，较２００７年增加１．４％，占本集团营业收入的９１．６％，旅客周转量为８３１．８４ 亿客公里，较２００７年增加１．８％，每收费客公里收入和２００７年一致为人民币０．６２元。

　货运业务经营情况

　报告期内，本集团货邮运输收入为３５．７７亿元，较２００７年减少５．５％，占营业收入的６．３％；货邮运输周转量为１７．８６亿吨公里，较２００７年下降９．５％，每吨公里收入为２．００元，较２００７年增加４．２％。

　营业成本及费用

　报告期内，本集团营业成本为５４２．４８亿元，较２００７年增加１４．５％，主要由于航油成本、起降服务费、飞机折旧及经营性租赁费用等的增加。本集团航空业务成本为５３８．９０亿元，其中２００８年本集团航油成本为２３０．８６亿元，占航空业务成本的４２．８％，较２００７年增加２６．０％，主要原因是航油价格较２００７年大幅上涨。

　报告期内，销售费用为３５．７６亿元，较２００７年增加１．３％，主要由于收入增长带来的销售佣金等支出增加。管理费用为１８．７３亿元，较２００７年增加２．３％；财务净收益为５．９４亿元，较２００７年增加１．３８亿元，主要由于贷款利息支出减少。

　财务状况、现金流量情况

　截止２００８年１２月３１日，本集团总资产为８３０．０３亿元，比年初增长１．２％，其中流动资产９２．４８亿元，占１１．１％，比年初增加４．５８亿元，主要是货币资金增加。非流动资产７３７．５５亿元，占８８．９％，比年初增加５．６６亿元，主要是飞机预付款增加。

　截至２００８年１２月３１日，本集团总负债７３５．５５亿元，比年初增长８．７％，其中流动负债４１２．７９亿元，占５６．１％； 非流动负债３２２．７６亿元，占４３．９％。主要由于长期借款增加。

　于２００８年１２月３１日，归属于母公司股东应占权益为人民币７０．０１亿元，较２００７年１２月３１日的人民币１１８．４９亿元减少了人民币４８．４８亿元。于２００８年１２月３１日，股东权益总额为人民币９４．４８亿元（２００７年：人民币１４２．８９亿元）。

　截至２００８年１２月３１日，本集团资产负债率为８８．６２％，比年初上升６．０５个百分点。

　于２００８年１２月３１日，本集团的净流动负债约为人民币３２０．３１亿元。在截至２００８年１２月３１日止年度本集团取得的经营活动产生的现金净流入约为人民币３８．７４亿元，投资活动产生的净现金流出约为人民币７７．０４亿元，筹资活动产生的净现金流入为人民币４６．５５亿元。现金及现金等价物净增加人民币８．２５亿元。

　１．２、强化管理，实现全年的安全运营

　报告期内，本公司根据内外部安全形势，进一步加强了飞行安全管理。本公司于２００８年３月成功粉碎了“３．７”恐怖袭击阴谋，得到了中央领导的充分肯定和国资委、民航局的嘉奖；截至２００８年１２月，公司连续１７４个月保证了空防安全。于２００８年７月，本公司连续安全飞行累计达到５００万小时，获得了民航局颁发的“飞行安全五星奖”，成为国内首个获此安全星级的航空公司，创下了国内航空公司最好的安全纪录。

　１．３、稳步推进战略转型与改革创新

　报告期内，本公司不断推进国际化、规模网络化的发展战略，通过完善航线枢纽网络、市场营销网络和服务保障网络建设，充分发挥规模网络效应，实现增长方式的 转变。报告期内，公司加快“双枢纽”建设，调整公司整体的运力布局，并调整了部分航线的航班班期和时刻，促进了航线枢纽网络的不断完善、营销渠道的不断拓展以及服务水平的不断提升。此外，本公司不断深化改革创新，实行资金集中管控；加强信息化建设，推出手机值机、短信平台，不断创新服务方式和手段。这些都为公司的成功转型和健康发展打下了坚实的基础。

　１．４、不断提高服务质量，有效提升品牌形象

　报告期内，本公司以建设和发展服务保障网络为主线，重点开展了服务品牌建设活动。本公司开展了“金牌服务迎奥运”活动，圆满完成了北京奥运会和残奥会的服务保障工作，并出色完成了抗击冰雪灾害、抗震救灾等服务保障工作。此外，本公司深入开展了“品牌服务年”活动，启动了高端、地面、空中以及中转四个方面的服务品牌创建工作，通过建立高端旅客服务管理体系，制定高端旅客服务标准，吸引优质旅客；通过从值机、两舱休息室、行李运输等方面入手，为旅客提供便捷、舒畅的地面服务享受；通过全面实施“客舱革命”，改善客舱环境及服务标准，为旅客提供全新的空中乘机体验；通过健全中转服务机构，统一品牌形象，全力打造高效便捷的中转服务品牌，发挥公司的网络优势，吸引更多的中转旅客。

　本公司在服务方面的持续努力也赢得了各方的认可和赞誉，公司２００８年被国际著名的《全球旅行者》杂志评为“中国最佳航空公司”，并继２００７年后再次获得民航局“旅客话民航”年度服务最高奖—“用户满意优质奖”。

　１．５、完成了股权分置改革，正式启动非公开发行事宜

　作为上海、香港和纽约三地上市公司，本公司的发展离不开广大股东的理解和支持。报告期内，公司以多种形式有效开展了投资者关系管理工作，与广大投资者积极主动地进行沟通和交流，并积极回报广大股东，本公司也被著名财经网站和讯网评选为“２００８年度最佳投资者关系上市公司”。

　报告期内，本公司在２００７年推出股权分置改革方案的基础上，于２００８年６月圆满完成了股权分置改革工作。经过多年的申请，２００８年１１月，本公司控股股东南航集团正式从国家获得了人民币３０亿元的注资。为支持本公司的发展，南航集团拟通过认购本公司非公开发行的Ａ股股票和Ｈ股股票，将这３０亿元国家注资全部注入上市公司。本公司非公开发行Ａ股股票和Ｈ股股票的方案已于２００８年１２月１０日经公司董事会审议，并于２００９年２月２６日由股东大会高票通过，目前正在等待中国证监会的核准。

　１．６、积极履行社会责任

　报告期内，面对历史罕见的雨雪冰冻灾害和汶川特大地震，本公司全力以赴参与抗震救灾，履行了企业公民的社会责任。本公司珠海直升机分公司入川抗震救灾机队飞行班组荣获“全国抗震救灾英雄集体”，是民航系统唯一受到党中央、国务院、中央军委联合表彰的先进集体。面对特大地震给人民生命财产造成的巨大破坏，本公司全体员工心系灾区、慷慨解囊，为灾区捐款超过３０００万元。南航十分关爱基金会共向各学校捐赠近４００万元。公司在履行社会责任方面的出色表现，赢得了社会各界的高度赞誉。在《南方周末》举办的“２００８年度企业评选”中，南航位列“国有上市企业公众形象榜”第１位。

　１．７ 环境保护

　报告期内，本公司根据“绿色飞行”的环保理念，全面开展各项节能减排工作，如对机队进行更新，运营燃油效益更高的机型，并采取各项措施为飞机减重，对飞机进行技术改进，实现了航班单位耗油量和地面能耗水平的不断降低。本公司主动与供应商探讨降低飞机噪音的技术改进方案，积极配合各地机场、空管调度，合理选择进场程序，减少了飞机起降噪音对当地居民的影响。

　１．８ 技术创新

　本公司为成功实现公司的战略转型，加强“三网”建设，提升公司的服务水平和品牌形象，大力开展技术创新，通过系统开发和技术升级提升管理水平，为广大旅客提供更加多样化的产品和方便、准点、快捷的服务。报告期内，本公司进一步完善和优化网上销售系统，与腾讯公司合作推出腾讯销售专区，拓展了Ｂ２Ｃ的销售渠道；完成了短信平台的升级改造，发布了南航９５５３９一码通服务，推出了里程查询、航班时刻查询、航班动态查询、票价查询等多项短信服务；开发了高端旅客服务系统，实现了高端旅客快速入会等具体功能，并用信息化促进公司的精细化管理和科学运营。

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　展望２００９年，国际金融危机还在继续加深和蔓延，对世界经济的冲击也在不断显现，外部经济环境将更加艰难。２００９年，民航业将面临市场需求疲软、运力过剩、竞争激烈等因素的严峻挑战。但危机之中也蕴藏机遇，为应对国民经济发展中出现的困难和挑战，国家已经采取一系列积极的财政政策、货币政策和产业扶持政策，确保全年国内生产总值的增长率不低于８％，并通过扩大国内需求特别是消费需求来拉动经济增长。针对民航业存在的特殊困难，国家率先对民航业进行注资，本公司亦得到国家的３０亿元人民币的注资，目前正在通过非公开发行股票吸收国家注资。此外，对民航业的一系列扶持政策如减免民航建设基金等措施也将有助于各航空公司有效应对复杂而严峻的经营环境。

　新年度经营计划

　２００９年，本公司的主要工作目标为：在安全方面，实现航空安全年，杜绝运输飞行和通用航空飞行事故，杜绝重大航空地面事故和特大航空器维修事故；在经营方面，完成运输总周转量９６．８２亿吨公里、旅客运输量６２０９万人次，货邮运输量９０．１万吨，同比分别增长５．２５％、６．６％、７．９％。完成１１７．６万飞行小时；在册飞机平均日利用率 ９．１３小时，同比提高０．０８小时；平均客座率 ７３．３ ％，同比降低０．５ 个百分点；平均载运率６３．９％，同比减少０．５个百分点。

　为实现上述安全和生产经营目标，本公司将充分估计和积极应对民航业可能遇到的各种困难，并重点做好以下工作：

　１、确保航空持续安全。本公司在２００９年将通过进一步落实安全责任，健全安全管理制度，推进安全管理体系建设，加强队伍管理、培育安全文化等措施建立安全长效机制，确保飞行安全、空防安全和地面安全。

　２、积极推动与深化战略转型，进一步加强市场营销网络、航线枢纽网络和服务保障网络建设。

　２００９年，面对复杂而多变的市场环境，本公司将加强市场研究分析力度，完善市场快速反应机制，努力拓展国内市场和新兴国际市场；通过实行“集中控制，有效管理”，提供更为丰富的产品和运价结构，提升常旅客和高端旅客营销水平；进一步优化机队结构与运力配置，推进集中统一排班，继续推进双枢纽建设，适当加大枢纽和重点市场的运力投入，慎重开辟国际新航线。

　２００９年，本公司将通过提升地面服务水平，创建有特色的空中服务，提供快速、便捷的中转服务，为广大旅客提供无缝隙，更周到和有特色的服务。

　３、开展“品牌服务提升年”活动，提供国内一流、国际主流的航空服务

　２００９年，本公司将进一步规范服务标准与流程，继续提升服务硬件和软件标准，满足旅客的要求和期望；加强服务管理，创新管理机制，提高服务标准的一致性和服务水平的稳定性；通过设计差异化的服务产品，加强高端服务品牌建设，打造最具竞争优势的服务品牌，全面推动公司服务水平的提升。

　４、强化过程控制，严格压缩成本，防范财务风险。

　为确保公司顺利度过寒冬，本公司在２００９年将按照“量入为出，从严从紧”的原则压缩成本，强化预算管理，实施全过程成本控制；严格控制基建技改等投资规模，加强投资管理，不断细化成本控制工作，严格控制成本费用的开支。

　同公允价值计量相关的内部控制制度情况

　本公司利用金融衍生工具进行航油、外汇汇率、利率三方面的套期保值交易，旨在对冲航油成本、锁定外汇收入及降低债务成本，坚决杜绝进行投机交易。公司在套期保值交易业务方面具有完整、有效的内部控制体系，分别从董事会、管理层、业务部门三个层面设置了相应权限与职责，对金融衍生工具套期保值业务进行管理与监控。

　与公允价值计量相关的项目

　√适用 □不适用单位：万元

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　持有外币金融资产、金融负债情况

　√适用 □不适用单位：万元

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　６．２ 主营业务分行业、产品情况表单位：百万元 币种：人民币

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　６．３ 主营业务分地区情况表单位：百万元 币种：人民币

　(下转D035版)

　证券简称：南方航空 证券代码：６０００２９ 公告编号：临２００９－００９

　中国南方航空股份有限公司

　第五届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　２００９年４月１４日，中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第八次会议在广州白云机场南航明珠大酒店四楼一号会议室召开。应到董事１１人，实到董事１０人。董事李文新因公出差，委托董事王全华代为出席表决。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及公司本章程的有关规定。

　本次会议通过如下决议：

　一、审议批准２００８年度业绩报告全文、摘要及业绩公告（包括中国会计准则、国际会计准则的会计报表和董事会报告），并决定于当日对外公布公司２００８年度业绩。

　二、审议通过利润分配方案。

　经毕马威华振会计师事务所审计，按照中国会计准则，截止２００８年１２月３１日，本公司存在累计未弥补亏损。根据《公司法》规定，本公司２００８年不提取公积金，不分配利润。

　三、审议通过２００８年度计提资产减值准备的议案。

　本公司拟根据战略发展规划对机队结构进行调整优化，对经营效益较差的部分飞机（波音７７７－２００Ａ、空客３００－６００、麦道９０）进行提前处置。此外，由于国际货运市场大幅下降，本公司旗下２架７４７货机由于机队规模较小，单架营运成本较高，根据《企业会计准则》的规定，并根据飞机及相关航材的可收回金额，２００８年本公司拟对这部分飞机及航材计提减值准备２０．４８亿元，合并控股子公司计提的航材等减值准备后，本集团共计提减值准备２０．７３亿元。

　四、审议通过根据有关规定对２００８年初财务报表相关项目进行调整

　根据《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》的规定，本集团对常客飞行奖励计划的会计政策进行变更，将常客飞行奖励计划授予客户的飞行奖励积分按旅客平均票价以及累计有效里程预计的兑换数量确认为递延收益。

　上述会计政策变更将减少本集团２００８年年初的股东权益４．０２亿元，其中减少归属于母公司股东权益３．５５亿元。

　五、审议批准续聘毕马威会计师事务所为本公司国际审计师和毕马威华振会计师事务所为本公司境内审计师，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

　六、审议通过根据有关规定制定本公司现金分红政策，并据此修改公司章程有关条款。

　根据中国证监会令［２００８］５７号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等相关规定，本公司拟制定现金分红政策，并相应修改公司章程，公司章程具体修订情况如下：

　增加以下条款：

　“第二百六十八条 公司以现金方式分配股利的，则最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于公司于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。若公司实施了以股票分配股利或资本公积金转增股本方案的，则公司当年可以不再实施以现金方式分配利润的方案，且该年度不计入本条前款所述的三年内”；及

　“第二百六十九条 公司股东大会对利润分配方案或资本公积金转增股本方案做出决议后，公司董事会须在股东大会审议批准后并取得全部行政审批手续后（如需要）二个月内完成”；

　七、审议批准《中国南方航空股份有限公司２００８年度内部控制自我评估报告》。

　《中国南方航空股份有限公司２００８年度内部控制自我评估报告》全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　八、审议批准《中国南方航空股份有限公司２００８年社会责任报告》。

　《中国南方航空股份有限公司２００８年社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　九、审议通过《中国南方航空股份有限公司套期保值业务管理规定》。

　本公司根据国家相关法律法规以及本公司套期保值业务的开展情况，对原有的金融衍生产品的风险控制规定进行了修订与整理，并形成了《中国南方航空股份有限公司套期保值业务管理规定》，具体规定内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　十、审议通过将以上第一项、第二项、第四项、第五项、第六项议案提交本公司２００８年度股东大会审议。本公司２００８年度股东大会具体事宜将另行通知。

　特此公告。

　中国南方航空股份有限公司董事会

　２００９年４月１４日

　证券简称：南方航空 证券代码：６０００２９ 公告编号：临２００９－０１０

　中国南方航空股份有限公司

　第五届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第五届监事会第五次会议于２００９年４月１４日在广州白云机场南航明珠大酒店四楼三号会议室召开，应到监事５人，实到监事４人。监事阳广华因公未能参加会议，授权监事杨怡华进行表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程和《监事会议事规则》的规定。

　本次会议通过以下议案：

　一、 审议批准二零零八年年度报告全文、摘要及业绩公告（包括Ａ股和Ｈ股）；

　二、 审议通过二零零八年监事会报告书并提交股东大会批准；

　三、 审议通过《中国南方航空股份有限公司２００８年社会责任报告》。

　本公司监事会对董事会编制的《２００８年度报告》（“年报”）进行了审核，认为：

　１、 年报编制及审议程序符合法律、法规、公司章程及公 司内部管理制度的规定。

　２、年报内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所披露的信息能真实反映本公司的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　３、 截至本意见提出之日，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　中国南方航空股份有限公司监事会

　２００９年４月１４日