所有者权益变动表

　编制单位：湖北三环股份有限公司 ２００８年度 单位：（人民币）元

　■

　９．２．３ 现金流量表

　编制单位：湖北三环股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

　■

　９．２．４ 所有者权益变动表（附后）

　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　□ 适用 √ 不适用

　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　□ 适用 √ 不适用

　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　证券代码：０００８８３ 证券简称：三环股份 公告编号：２００９－００３号

　湖北三环股份有限公司

　第六届十次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖北三环股份有限公司第六届十次董事会会议通知于２００９年４月３发出，２００９年４月１３日下午２：３０在公司二楼会议室召开，本次董事会应到会董事１２人，实到１２人。会议由公司董事长舒健先生主持。会议的召集、召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并一致通过了以下内容和决议：

　１、《湖北三环股份有限公司２００８年度董事会工作报告》；

　２、《湖北三环股份有限公司２００８年度报告正文及摘要》；

　３、《湖北三环股份有限公司２００８年度财务决算报告》；

　４、《湖北三环股份有限公司２００８年度利润分配预案》；

　经中勤万信会计师事务所有限公司审计，２００８年度，公司可供分配利润１８１，６２２，８４３．１７元，拟以２００８年１２月３１日的股本为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５０元（含税）。

　以上预案须经公司股东大会审议通过后实施。

　５、《湖北三环股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；

　２００８年，中勤万信会计师事务所有限公司对我公司的财务报告做出了客观公正的审计，经研究，２００９年公司拟继续聘请中勤万信会计师事务所有限公司为公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年。

　６、《关于修订〈湖北三环股份有限公司章程〉的议案》；

　根据《公司法》、证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规则，拟对《湖北三环股份有限公司章程》进行修改，内容如下：

　修改前：

　第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　修改后：

　第一百五十五条 公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在公司现金流满足公司正常生产经营的前提下，积极推行现金分配的方式，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　７、《湖北三环股份有限公司２００８年度内部控制自我评价报告》；

　８、《关于公司２００９年日常关联交易预计的议案》；

　９、《关于转让湖北三环锻压设备有限公司部分股权的议案》

　为提高湖北三环锻压设备有限公司的生产技术水平，进一步拓展锻压设备产品的国际市场份额，公司拟与比利时ＬＶＤ公司合作，将公司所持湖北三环锻压设备有限公司２１．４７％的股权转让给比利时ＬＶＤ公司，以评估净资产为依据，转让价款折合人民币约２６３０万元，属非关联交易。转让完成后，本公司持有湖北三环锻压设备有限公司股份为５１％。

　１０、《关于召开湖北三环股份有限公司２００８年度股东大会的议案》。

　湖北三环股份有限公司

　董 事 会

　二００九年四月十五日

　证券代码：０００８８３ 证券简称：三环股份 公告编号：２００９－００４号

　湖北三环股份有限公司

　第六届四次监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖北三环股份有限公司第六届四次监事会会议通知于２００９年４月３发出， ２００９年４月１３日下午３：３０在公司会议室召开，本次监事会应到会监事５人，实到５人。会议由公司监事长景小清女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并一致通过了以下内容和决议：

　１、《湖北三环股份有限公司２００８年度监事会工作报告》；

　２、《湖北三环股份有限公司２００８年度报告正文及摘要》；

　３、《湖北三环股份有限公司２００８年度财务决算报告》；

　４、《湖北三环股份有限公司２００８年度利润分配预案》；

　经中勤万信会计师事务所有限公司审计，２００８年度，公司可供分配利润１８１,６２２,８４３．１７元，拟以２００８年１２月３１日的股本为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５０元（含税）。

　以上预案须经公司股东大会审议通过后实施。

　湖北三环股份有限公司

　监 事 会

　二００九年四月十五日

　证券代码：０００８８３ 证券简称：三环股份 公告编号：２００９－００５号

　湖北三环股份有限公司

　２００９年日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　１、湖北三环成套贸易有限公司：法定代表人张军，注册资本３００万元，住所位于武汉市武昌区丁字桥路９０号，主要从事成套设备贸易，与本公司同一母公司。

　２、武汉双鸥高分子材料有限公司：法定代表人杜建平，注册资本７５０万元，住所位于武汉经济技术开发区朱山湖大道１１１号，主营汽车塑料配件。与本公司同一母公司。

　３、湖北双鸥汽车工程塑料（集团）有限公司：法定代表人杜建平，注册资本７７４０万元，住所位于湖北省十堰市车城路１７９号，主营汽车塑料配件。与本公司同一母公司。

　三、定价政策和定价依据

　公司与关联方的交易价格根据市场状况协商确定。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　本公司与各关联方存在多年的配套关系，有利于互信；部分关联交易方与本公司地理位置较近，有利于组织生产，便于运输，节约采购费用，降低成本，提高生产效率和效益。上述关联交易事项，保证了公司生产经营的正常进行和持续发展。公司与上述关联方进行交易是多年来形成的稳定合作关系，有利于发挥各自的产品和市场优势，对公司生产经营的发展和财务状况的改善起着良好的促进作用。上述关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及其他非关联方的利益。

　五、审议程序

　１、上述关联交易经公司第六届十次董事会审议通过，关联董事舒健、袁宏亮、万家嗣、谢家洲、丁周炎根据规定，回避了表决。

　２、独立董事认为：①上述关联交易有利于公司业务经营的正常运作；②关联交易的价格遵循公平、公允的市场定价原则；③关联交易事项在表决时，关联董事回避了表决，符合有关法律法规和公司章程的规定；④ 上述关联交易不存在有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的情形。

　六、关联交易协议签署情况

　本公司将根据股东大会审议结果，与上述交易方签订相关业务的合同协议，购销业务发生时，关联交易价格、收付款安排等事项将严格按合同协议执行。

　七、审议程序

　上述关联交易事项将提交公司年度股东大会审议。

　八、备查文件

　１、公司第六届十次董事会决议；

　２、独立董事意见。

　特此公告。

　湖北三环股份有限公司

　二００九年四月十五日

　股票简称：三环股份 股票代码：０００８８３ 公告编号：２００９－００７

　关于召开２００８年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖北三环股份有限公司拟定于２００９年５月８日召开２００８年度股东大会

　会议有关事项如下：

　（一）召开会议基本情况

　１、召开时间：２００９年５月８日上午９点

　２、召开地点：武汉市武汉东湖新技术开发区东信路１８号本公司二楼会议室

　３、召 集 人：公司董事会

　４、召开方式：现场投票

　５、出席对象：

　（１）公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

　（２）截至２００９年５月４日下午深圳证券交易所收市时

　登记在册的本公司股东或其授权委托代表。

　（二）会议拟审议事项

　１、《湖北三环股份有限公司２００８年度董事会工作报告》；

　２、《湖北三环股份有限公司２００８年度监事会工作报告》；

　３、《湖北三环股份有限公司２００８年度报告正文及摘要》；

　４、《湖北三环股份有限公司２００８年度财务决算报告》；

　５、《湖北三环股份有限公司２００８年度利润分配预案》；

　６、《湖北三环股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；

　７、《关于公司２００９年日常关联交易预计的议案》；

　８、《关于修订〈湖北三环股份有限公司章程〉的议案》。

　（三）登记方法

　１、登记方式：股东可以现场、信函、传真方式登记，信函、传真以２００９年５月７日公司收到为准。

　符合会议出席条件的股东或其授权委托代理人，请持本人身份证、股东帐户或法人证明（受托人持本人身份证、委托人证券帐户和授权委托书）于２００９年５月７日前到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续。

　２、登记时间：２００９年５月６日至２００９年５月７日（上午９：００－１２：００

　下午２：００－５：００）。

　３、登记地点：武汉市武汉东湖新技术开发区东信路１８号公司董事会办公室。

　（四）其它事项

　１、与会者食宿自理；

　２、会务联系人：熊维祥

　３、联系电话：０２７－８７６０９６８８ 传真：０２７－８７６０９６９９

　湖北三环股份有限公司

　董 事 会

　二００九年四月十五日

　附：

　授权委托书

　兹全权委托　　先生（女士）代表本单位（本人）出席湖北三环股份有限公司２００８年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名（法人股东并盖章）： 

　委托人身份证号码：　　　　

　委托人持有股数：

　委托人股东帐号：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期：  年  月  日

　湖北三环股份有限公司

　２００８年度内部控制自我评价报告

　根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司２００８年度内部控制的建立和运行情况进行了全面检查，并对公司２００８年度内部控制情况进行了自我评价：

　一、公司内部控制情况综述

　公司自上市以来，严格按照有关法律、行政法规、部门规章的规定，建立了规范化的公司治理结构，并不断加以完善。公司根据行业特点和自身业务情况设立了符合公司经营管理需要的组织机构，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系，并指导下属控股子公司按照有关法律法规规范内部治理。

　（一）内部控制组织架构

　公司股东大会是公司最高权力机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个专业委员会，其中独立董事担任审计、薪酬与考核、提名三个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后再提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用；公司监事会是公司监督机构，对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监督；由董事会聘请并对董事会负责的总经理、副总经理、总会计师等经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作；公司通过派驻董事、监事，对控股子公司进行有效控制。

　（二）内部控制制度建立健全情况

　公司依据国家相关法律法规，同时根据公司实际情况建立了适合公司经营发展需要的内部控制制度，并不断加以完善。公司目前的内部控制制度包括以《公司章程》和“三会”运作为主线的公司治理内部控制制度，包括“三会”议事规则、关联交易管理制度、募集资金使用管理制度、重大信息内部报告制度、财务管理制度等，比较健全的制度确保了公司有效的运转。

　（三）内部审计部门设立情况

　公司设有审计部，配备了５名工作人员，其中高级审计师２名，审计部负责公司内部审计工作，并对内部控制制度执行情况进行检查监督，确保公司各项内部控制制度得以贯彻落实。

　（四）２００８ 年为建立和完善内部控制所进行的重要活动

　１、２００８年４月，公司第五届二十次董事会审议通过了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　２、２００８年６月，公司第六届二次董事会审议通过了《对外担保决策制度》和《对外投资管理制度》，修订了《募集资金使用管理制度》。２００８年７月，公司２００８年第二次临时股东大会批准了上述三项制度。

　３、按照中国证监会［２００８］２７号公告和湖北证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求，公司于２００８ 年７ 月对专项治理情况进行了说明，详细介绍了公司专项治理整改情况，同时提出了下一步持续改进计划。对存在的问题，公司基本在限期内整改完成，如独立董事占比不够问题，公司已经补充了一名独立董事，使独立董事占比达到了三分之一的要求；关于董事会未设立专业委员会的问题，公司也设立了审计、薪酬与考核、战略、提名四个专业委员会。

　４、２００８年１２月，公司第四次临时股东大会审议通过了修订后的《公司章程》，同时补充了一名独立董事。

　通过上述一系列活动，促进了公司规范运作，公司法人治理结构进一步完善。

　二、重点控制活动

　（一）对控股子公司的内部控制情况

　１．控股子公司及持股比例

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　２．对控股子公司的控制情况

　公司通过参加控股子公司股东会及向控股子公司派驻董事、监事，对子公司进行有效的控制和监督。通过每季度对控股子公司经营层的业绩质询，及时了解控股子公司的生产经营情况及存在的问题。通过定期取得控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，及时了解控股子公司的财务状况及盈利水平。

　２００８年度，未发现控股子公司有违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。

　（二）关联交易的内部控制情况

　公司制定了《关联交易管理制度》，在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东亦回避表决。

　２００８年度，公司关联交易审批程序合规，定价公允合理，符合公司发展和生产经营的需要，没有损害公司和其他股东的利益。

　（三）对外担保的内部控制情况

　公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确规定了公司股东大会、董事会关于对外担保的审批权限。公司制定了《对外担保决策制度》，对对外担保的审批程序及日常管理等事项进行了详细规定。

　（四）募集资金使用内部控制情况

　公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的使用、管理和监督等作了明确的规定。

　２００８年，公司未募集资金

　亦无２００８年之前募集资金的使用延续到２００８年内的情况。

　（五）重大投资的内部控制情况

　公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会的重大投资审批权限。公司制定了《对外投资管理制度》，对投资决策、执行、监督检查等进行了详细的规定。

　２００８ 年，公司无重大对外投资。

　（六）信息披露的内部控制情况

　公司制订了《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》等一系列与信息披露相关的控制制度。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人，董事会办公室是信息披露事务的日常管理部门。

　２００８年，公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有关法律法规和公司内部制度进行，内部信息传递顺畅、及时，进行信息披露能够平等对待全体投资者，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时。

　三、内部控制中的问题及整改计划

　（一）内部控制中尚存在的问题

　总体上来看，公司内部控制是比较健全和有效的，但仍存在一些薄弱环节，主要表现在：

　１、在控制制度建设方面：虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分管理制度制订不够细化，可操作性有待进一步加强。

　２、在控制制度执行方面：公司对内部控制制度执行的力度不够，对某些业务的控制执行不完全到位。

　（二）改进和完善内部控制制度措施

　为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格按照中国证监会、财政部等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所《内部控制指引》的要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设。

　１、加强培训。公司将重点组织董事、监事及高级管理人员参加相关学习和培训，进一步提高管理人员的规范运作及风险防范意识；

　２、加强制度建设。及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；

　３、强化监督检查。加强审计工作，充分发挥董事会审计委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行；

　四、对内部控制情况的总体评价

　公司建立了比较健全的、合理的内部控制制度

　能满足日常生产经营及公司进一步发展的需要。公司尤其对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，切实控制了风险，保证了公司经营管理的正常进行，维护了股东的权益。公司目前的内部控制体系符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，随着公司的发展，公司将进一步完善内部控制制度，落实制度的执行，使内控制度全面发挥作用。

　二００九年四月十五日

　关于湖北三环股份有限公司

　２００８年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

　勤信审核［２００９］０５４号

　湖北三环股份有限公司全体股东：

　我们接受委托，根据中国注册会计师审计准则审计了湖北三环股份有限公司（以下简称“三环股份公司”） ２００８年１２月３１日的资产负债表及合并资产负债表、２００８年度的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表（以下简称“财务报表”），并于２００９年４月１３日签发了勤信审字［２００９］５７号无保留意见的审计报告。

　根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号文）的要求，三环股份公司编制了本专项说明所附的三环股份公司２００８年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。

　编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是三环股份公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计三环股份公司２００８年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对三环股份公司实施于２００８年度财务报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。

　为了更好地理解三环股份公司２００８年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。

　本专项说明仅供三环股份公司向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送三环股份公司２００８年度报告使用，未经本事务所书面同意，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，不得用于其他用途。

　附件一：湖北三环股份有限公司２００８年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

　中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：

　中国注册会计师：

　中国☆北京 2009年4月13日

　附件一

　2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

　上市公司名称：湖北三环股份有限公司 单位：元

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