§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４ 公司负责人赖振元、主管会计工作负责人陆健及会计机构负责人（会计主管人员）陆健声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　３．１主要会计数据单位：元 币种：人民币

　■

　３．２主要财务指标

　■

　非经常性损益项目

　√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

　■

　３．３ 境内外会计准则差异：

　□适用 √不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　■

　本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况有差异，情况说明如下：

　鉴于持有有限售条件的流通股股东郑善金尚未解决占用公司资金问题，因此未安排郑善金持有的有限售条件的流通股股份上市。另外，蒋咏生以非交易过户形式受让未解决资金占用问题股东严世根持有的有限售条件流通股股份，已经解决占用公司资金问题，因此在报告期内已全部流通上市。。

　限售股份变动情况

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　□适用 √不适用

　４．２ 股东数量和持股情况单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　４．３．２．１ 自然人控股股东情况

　■

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　单位：股

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　一、２００８年度报告期内公司整体经营情况

　（一） 管理层讨论与分析

　２００８年，公司既面临外部环境严峻挑战，同时也迎来良好发展机遇，是挑战与机遇并存的一年。

　面临的挑战：

　１、２００８ 年，次债危机引发全球金融海啸，波及实体经济，导致国内宏观经济环境及宏观经济政策复杂多变超出了大多数人预期；宏观层面变化传递到公司所处行业主要体现在：２００８年下半年建筑原材料价格发生大幅异常波动，建筑劳务成本上涨较快，因此公司的施工、安装业务营业成本增加，建筑市场竞争空前激烈，尤其是公司控股子公司浙江大地钢结构有限公司受钢材价格大幅波动影响导致全年亏损严重；

　２、２００８年，房地产开发商受金融危机和宏观调控双重影响，住宅销售情况不理想，开发商资金紧张。部分房地产开发商顺应市场变化调整了新开工面积，公司承接的局部地区部分工程收到房地产开发商延期开工或放缓施工进度顺延工期的通知，因此公司局部地区部分项目工程的施工计划有所推迟。同时，未能按照合同条款支付工程款的工程也增多，导致公司应收账款绝对额居高不下；

　３、国内证券市场持续低迷，公司定向增发工作未能按计划如期完成，加之应收账款居高不下，２００８年公司除了银行贷款融资外，也通过增加银行票据贴现来改善公司现金流，因此导致财务费用大幅度上升；

　迎来的机遇：

　１、“保增长、扩内需、调结构、重民生”的政策将刺激建筑业回暖，中央出台了１０条措施，计划两年内投资４万亿元，扩大内需，促进增长。重点在保障性住房、重大基础设施及重点产业振兴领域加大投入，伴随着政府基建方面投资的增加，国内建筑行业在短期内将迎来新的发展机遇。

　２、上海世博工程建设的发展机遇。

　３、在本轮金融危机及宏观调控下，房地产行业经历了一次大规模洗牌，行业集中度得以提高，

　行业竞争将更加有序规范。伴随房地产行业的洗牌，也加速了建筑行业“２—８”【２０％的企业承接８０％的业务】向“１—９”的转变，公司作为住宅、商务楼、工业厂房等民用工程细分领域的建筑施工企业龙头，公司的品牌、资质和资金优势在未来建筑市场竞争中将进一步凸现。

　４、２００８年，公司在严峻的外部环境下，狠抓内部管理，加强内控制度建设，为做大做强，实现可持续发展奠定了扎实基础。是公司谋划长远发展的关键时期。

　在急剧变幻的宏观及行业市场环境中，公司在董事会的领导下，精诚团结，迎难而上，群策群力，公司生产经营取得了十分不易的成绩，尤其在内部规范管理方面跃上了一个新台阶，企业的综合竞争力、持续发展力和凝聚力不断增强，继续保持了平稳、健康、和谐发展的良好态势：

　１、业务承接再创历史新高。２００８年，公司承接业务２００．６１亿元（其中沈阳龙之梦单体项目金额达１００亿元），较２００７年的１１０亿元增长８２．３７％。公司业务量地区分布上，上海地区占全公司的１６％，国内其他地区占７５％，国外工程业务占９％；公司朝“三三战略”目标又迈进了一步，其中江苏、广东新兴地区在业务量上超过１０亿元，国际市场开拓势头良好。

　２、经济效益喜中有忧。２００８年营业收入为７２．８７亿元，税后归属于母公司所有者净利润为１．２０亿元，公司资产总额８７．７２亿元，净资产收益率为８．３５％，每股收益０．３１元。

　净利润同比下降的原因主要有以下几点：

　（１）公司控股子公司浙江大地钢结构有限公司受钢材价格大幅波动影响导致全年亏损严重；

　（２）银行贷款及票据贴现增加，导致公司财务费用大幅度上升；

　（３）基于审慎原则对可能的诉讼损失提取了或有损失；

　（４）政策性补贴的减少。

　３、品牌建设有新亮点。２００８年，公司获企业综合奖项和各级优质工程、安全文明标化工地１５０多项。其中上海苏堤春晓工程获得詹天佑土木工程大奖，永达国际大厦、传媒学校工程荣获国家优质工程银奖，２个工程荣获上海市级综合创优观摩和白玉兰优质工程观摩。公司荣获２００８年度上海市建筑业诚信企业称号，在浙江进沪施工企业和全国进沪施工企业考评排名中，继续保持第一。公司还荣获全国建筑业科技进步与技术创新先进企业、中国企业集团纳税５００强、中国民营上市公司百强、中国民营企业５００强、中国上市公司投资者关系管理百强等荣誉。

　４、技术取得了进步。经浙江省经贸厅、建设厅严格考核，集团公司企业技术中心在浙江省建筑企业中首批成为省级技术中心，技术中心成立以来，共完成９项省级工法的编写和申请，其中６项推荐申报国家级工法，尤其是《遇深层钢桩的特殊地墙施工工法》，在环球金融中心１００米直径的地下连续墙遇７０米钢筋桩，采用特殊工艺施工，此工法技术水平经科技鉴定为国内领先。参与主编部编技术规程工作也于下半年启动，并完成了编写大纲和初稿，同时还获得全国ＱＣ成果奖１项，省市级ＱＣ成果奖４项。企业信息化建设为规范管理流程，统一标准，提高效益打下了良好的基础，综合项目管理系统进入软件制作和调试阶段，财务系统和公司局域网管理不断得到加强。去年，公司第一次荣获了“全国建筑业科技进步与技术创新先进企业”称号。

　公司控股子公司上海信安幕墙建筑装饰有限公司去年注重技术转型，用技术换市场，从原传统幕墙项目转向异型网曲系统结构项目，技术一枝独秀，在本专业领域里优势明显，独立承担了阳光谷双曲面玻璃面层工程，完成了王宝和大酒店、号称“一滴水”的上海客运中心航站楼设计和制作施工任务，上海国际旅游码头则为黄浦江畔增添了一抹绚丽的色彩。龙元建设安徽水泥有限公司去年投资日产４５００吨的熟料水泥新生产线和余热发电项目（节能项目、１００％返税），预计今年８月点火，同时通过技改降低成本，做好节能减排，效果较好。浙江大地钢结构有限公司调整工艺布局，添置了新设备，优化生产线，提升综合制作能力，实现产品质量与生产产能的平衡提升，现有设备和生产线已经能适应海外产品和国内高端产品的制作精度需求。上海市房屋建筑设计院有限公司引进专业人员２１名，专业队伍得到加强，近两年又获得了２项国家专利，设计与科研项目在部、市级的项目评优中多次获奖。

　报告期，上海信安幕墙建筑装饰有限公司和浙江大地钢结构有限公司联合，凭借科研综合实力，在加入了世博轴攻关小组后，中标承担了上海世博会世博轴最高难的项目“阳光谷”工程。这是集团内科技进步，技术优势互补的成果。

　５、内部管理持续改进。公司近几年业务区域领域不断拓展，业务规模迅速扩大。主业快速发展同时，又相继收购了安徽水泥、大地钢结构、上海设计院、玻璃幕墙四家子公司，由此公司产业链得以延伸，随着业务规模的扩大和产业链的延伸，为使公司发展与管理平衡、匹配，公司老一套的管理模式有待创新和完善，内控尚需加强跟进，为此公司将２００８年定为“管理年”。过去一年里，公司在实现制度化规范管理方面狠下功夫，对原有的所有管理制度进行全面梳理，启动制定各项新制度和修订各项老制度的工作。最终形成系统的文件框架体系，文件框架组成包括一级文件：１本管理手册；二级文件；２４个程序文件；三级文件：８９个管理办法和制度、４６个作业指导书、４个合同标准文本。修订工作还在继续深入进行。制度的梳理和修订工作为规范管理、防范风险奠定了制度基础。同时，在管理机构的设置，人员岗位的设置上进行了同步合理化调整。除了制度的梳理和修订及机构、岗位设置外，公司为加强内控，实现规范化管理，建立了信息化管理平台，根据公司实际情况的需要，理清公司日常经营中发生的主要信息流转的流程和流转方式，理顺各类信息在企业内外的流转。包括公司内部及各分子公司间的流转，与外部甲方、供应商、监理单位等信息流转。信息化平台作为管理工具对加强管理、提高工作效率、节约管理成本起了强有力的推动促进作用。

　（二） 报告期内公司财务状况经营成果分析单位：人民币万元

　■

　形成的主要原因分析：

　１、货币资金期末较期初增加４３，９４４．１４万元，增加幅度为６５．０５％，其中母公司增加了３４，１１９．４万元。主要由于公司借款、应付票据及保函业务增加，此外公司本年加大了应收账款的催收力度，年末应收账款回款良好，导致货币资金的金额上升。

　(下转D020版)

　股票代码：６００４９１ 股票简称：龙元建设 公告编号：临２００９－０２

　龙元建设集团股份有限公司第五届董事会第十四次

　会议决议公告暨召开公司２００８年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　龙元建设集团股份有限公司第五届董事会第十四次会议已于２００９年４月３日以电话和短信方式进行了会议召开通知，２００９年４月１３日上午１０时在上海市逸仙路７６８号公司一楼会议室召开，本次会议采取现场和电话方式同时进行，公司现有董事７人，６名董事出席现场会议，其中董事陆炯先生因事未能参加现场会议，以电话方式参与会议、传真方式进行表决。公司３名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议经董事全票审议通过并形成如下决议：

　一、审议通过了《公司２００８年度董事会工作报告》；

　二、审议通过了《公司２００８年度总经理工作报告》；

　三、审议通过了《公司２００８年度报告及其摘要》；

　四、审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》；

　五、审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》；

　经立信会计师事务所有限公司审计确认：公司２００８年度母公司实现净利润１５６，５５５，０９３．１６元。依照《公司法》和《公司章程》规定， 提取１０％的法定盈余公积１５，６５５，５０９．３２元后，结余１４０，８９９，５８３．８４元。加上期初经调整后未分配的母公司利润６５３，４４３，５５６．７７元，２００８年未分配利润合计７９４，３４３，１４０．６１元。

　综合考虑公司利润实现情况、发展需要以及投资者利益，２００８年度利润分配预案为：以截止２００８年１２月３１日总股本３８８８０万股为基数，向全体股东每１０股派送现金１元（含税），共计分配３８，８８０，０００元，剩余７５５，４６３，１４０．６１元结转以后年度分配。

　六、审议通过了《聘请公司２００９年度审计机构的议案》；

　经公司审计委员会提议，公司董事会同意继续聘用立信会计师事务所有限公司为公司财务审计单位，担任公司２００９年度财务报表的审计工作，聘期一年，审计费用金额为１２０万元。

　公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站

　七、以特别决议审议通过了《公司２００９年度为控股子公司及华翔集团提供担保最高总额度的议案》

　１、为支持境外子公司——龙马建设股份有限公司、龙元营造（泰国）有限公司、龙元建设集团（澳门）有限公司进一步做强做大的业务，同意在最高时点余额人民币８．７亿元的范围内，为其在本议案经股东大会审议通过之日起至２００９年１２月３１日内签订的各类银行融资或保函业务提供担保。具体明细如下表：

　■

　２、同意为境内公司控股子公司——上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司、龙元建设安徽水泥有限公司在本议案经股东大会审议通过之日起至２００９年１２月３１日内签订的最高时点余额人民币１５．７８５亿元范围内的银行融资业务提供担保，具体明细担保情况如下：

　２００９年拟为境内控股子公司提供担保明细情况表

　■

　３、同意为华翔集团股份有限公司在本议案经股东大会审议通过之日起至２００９年１２月３１日内签订的最高时点余额为人民币４０００万元的《综合授信协议》项下将产生的全部债务提供担保。

　特别提示：上述子公司及华翔集团资产负债率在向银行借款时点可能存在超过７０％的情形。

　４、截止２００９年４月１２日，公司对外担保总额（不包括对控股子公司的担保）为４０００万元；对控股子公司的担保余额为７８，３９４．１３万元。子公司不存在对外担保。公司三位独立董事对此发表了独立意见。

　５、授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包括与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

　６、本担保议案经公司２００８年度股东大会审议通过之日起，原公司五届六次董事会、五届八次董事会、五届九次董事会、五届十次董事会、公司２００７年度股东大会、２００８年第一次临时股东大会、２００８年第二次临时股东大会审议通过担保事项，延续至２００９年还在有效期范围内的担保额，均应包括在本次议案所述总额范围内，即公司２００９年度（２００９年１月１日至２００９年１２月３１日）发生的所有担保事项的额度均受本次议案所述最高额度的限制。如超过本次议案所述额度，应另行提交公司董事会、股东大会审议。

　公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。

　八、审议通过了《公司２００９年１月１日起至２００９年度股东大会召开日止银行短期贷款总额的议案》；

　董事会授权在２００９年１月１日起至２００９年度股东大会召开之日止，在贷款最高时点余额数不超过１１．５亿元人民币、累计短期贷款总额不超过１５亿元人民币，若短期借款额度在上述两总额范围以内，公司向银行申请短期贷款不需逐项再提请董事会审批，授权董事长全权负责审批事宜。

　九、审议通过了《关于金沙先生辞去副总经理职务的议案》；

　同意金沙先生辞去公司副总经理职务，公司董事会对金沙先生在任职期间对公司作出的贡献表示衷心的感谢！

　十、审议通过了《关于全泽先生辞去独立董事职务的议案》；

　根据证监会关于《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》，证券公司高管不能在除证券公司参股的公司外其他营利性机构兼职或者从事其他营利性活动。全泽先生担任华龙证券有限责任公司高管后将无法继续担任公司独立董事职务，因此，公司同意全泽先生辞去公司独立董事职务，同时辞去董事会专门委员会——审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。公司董事会对全泽先生在任职期间对公司作出的贡献表示衷心的感谢！

　在新一任独立董事和专门委员会委员产生之前全泽先生将继续履行职务。

　十一、审议通过了《关于提名赵世君先生担任公司独立董事的议案》；

　同意赵世君先生担任公司独立董事职务（赵世君先生简历请参见附件）。

　公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站

　十二、审议通过了《关于提名赵世君先生担任董事会专门委员会委员的议案》；

　同意赵世君先生担任审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。任职期限为《关于提名赵世君先生担任公司独立董事的议案》自股东大会审议通过之日次日起至第五届董事会届满之日止。

　十三、逐条审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；

　１、根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔２００８〕５７ 号）的规定，同意对《公司章程》第一百七十六条作如下修订：

　原“第一百七十六条 公司可以现金或股票方式分配股利。

　公司重视对投资者的合理投资汇报，董事会未做出现金利润分配议案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

　修订为：“第一百七十六条 公司可以现金或股票方式分配股利，可以进行中期利润分配，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当重视对投资者的合理投资汇报，对于报告期内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

　２、同意将总工程师纳入高管范围，对章程第十一条作如下修订：

　原“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。”

　修订为：“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监、总工程师。”

　十四、审议通过了《关于修改公司会计制度部分条款的议案》；

　鉴于财政部、安全生产监管总局下发的《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》以及财政部下发的《关于做好执行会计准则企业２００８ 年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０ 号）的有关规定，同意公司财务部根据上述规定修改公司会计制度第一章总则第十九条的相应条款；同意公司在编制２００８ 年年度会计报表时对财务报表项目进行追溯调整，由于２００７年公司根据规定计提的安全使用费均已使用完毕，故同意本次调整无需追溯调整２００８年初数及２００７年度的比较数据。

　十五、审议通过了《关于核销坏账损失的议案》；

　同意根据公司经营的实际情况，对因债务人破产或账龄逾期较长的部分坏账损失予以核销：

　１、核销因债务人破产坏账损失１，０５６，８４２．４４ 元；

　２、核销因账龄逾期三年以上未收回且确实难以收回的坏账损失４，９４０，４９３．４７元。

　以上两项合计核销５，９９７，３３５．９１ 元

　公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。

　十六、在关联董事赖振元先生、赖朝辉先生回避表决的情况下审议通过了《关于宁波甬江建设有限公司清算注销的议案》；

　鉴于控股子公司宁波甬江建设有限公司为一家三级资质的建筑施工企业，只能承接体量较小的项目，由于该业务领域已不是公司经营目标范围，不符合公司长远发展战略。且宁波甬江建设有限公司多年以来也一直未有实际业务开展，因此同意清算注销公司控股子公司宁波甬江建设有限公司并按照清算小组出具的《清算报告》对资产按出资比例实施分配；

　公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。

　十七、审议通过了《公司２００９年度日常关联交易的议案》；

　１、向关联自然人公司控股股东赖振元及其配偶郑桂香、儿子赖朝辉发放工资；

　其中赖振元先生担任公司董事长职务、赖朝辉先生担任公司副董事长兼任总经理职务，同意上述两位工资薪酬经由公司董事会在关联自然人回避表决的情况审议决定。赖振元先生配偶郑桂香，担任公司材料部经理职务，其工资根据其与公司签署的《劳动合同》发放。

　２、 向控股股东赖振元之女儿赖赛君、女婿史盛华、赖财富发放工程考核奖金；

　同意赖赛君、史盛华、赖财富项目经理根据公司董事会审议通过的《关联交易决策制度》及其他公司有关工程考核奖金规章从公司领取工程考核奖金。

　３、同意按照《租赁协议》向控股股东赖振元之女儿赖野君租赁杭州分公司办公场所。

　公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站。

　十八、审议通过了《公司董事会审计委员会２００８年度履职情况报告》；

　十九、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会２００８年度履职情况报告》；

　二十、审议通过了《关于修改公司审计委员会工作规程的议案》

　二十一、审议通过了《关于修改公司独立董事年报工作制度的议案》

　二十二、审议通过了《关于召开公司２００８年度股东大会事宜的安排意见》

　（一）会议时间：２００９年５月６日上午１０：００

　（二）会议地点：上海市逸仙路３２８号粤海酒店五楼木棉厅

　（三）会议召集人：本公司董事会

　（四）会议审议内容：

　■

　独立董事将向股东大会作《２００９年度述职报告》

　（五）出席会议对象：

　１、本公司董事、监事及高级管理人员；

　２、截止２００９年４月２８日上海证券交易所下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能亲自参加出席会议的股东可以书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

　３、邀请律师进行现场法律见证。

　（六）参加现场会议登记办法：

　１、登记手续：

　具备出席会议资格的自然人股东，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。代理人出席会议必须持有授权委托书（样式附后）、代理人本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式登记；

　具备出席会议资格的法人股东，持代理人身份证原件、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡及法定代表人授权委托书办理登记手续；

　２、登记时间２００９年４月２９日至２００９年５月５日（上午８：３０－１１：３０，下午１：００－５：００）；

　３、登记地址：上海市逸仙路７６８号龙元建设证券部

　邮政编码：２００４３４

　联系人：朱占军 张 丽 鲁向前

　联系电话：０２１－６５６１５６８９；０２１－６５１７９８１０－５０７

　传真：０２１－６５６１５６８９

　（七）其他事宜

　出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理，会期半天。（根据中国证券监督管理委员会有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品。）

　上述第一、三、四、五、六、七、八、十、十一、十三、十四、十七项议案须提交公司２００８年度股东大会审议。

　特此公告。

　龙元建设集团股份有限公司

　董 事 会

　２００９年４月１３日

　附件１：

　授权委托书

　兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席龙元建设集团股份有限公司２００８年度股东大会并代为行使表决权。

　委托人股票帐号： 持股数： 股

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　■

　独立董事将在大会上做《２００９年度述职报告》

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　□可以 □不可以

　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　委托日期：２００９年 月 日

　股票代码：６００４９１ 股票简称：龙元建设 公告编号：临２００９－０３

　龙元建设集团股份有限公司

　第五届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　龙元建设集团股份有限公司第五届监事会第九次会议已于２００９年４月７日以电话和传真的方式进行了会议召开通知，２００９年４月１３日下午１：００在上海市逸仙路７６８号公司五楼会议室召开，公司现有监事３人，全部出席会议，监事瞿颖先生主持会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　经监事审议，会议以全票同意审议通过了如下议案：

　一、审议通过了《公司２００８年度监事会工作报告》；

　二、审议通过了《公司２００８年度董事会工作报告》；

　三、审议通过了《公司２００８年度总经理工作报告》；

　四、审议通过了《公司２００８年度报告及其摘要》；

　１、公司２００８年度实现营业总收入７，２８７，１３５，３８５．８４ 元，营业利润１６２，４９１，５１９．４４ 元，利润总额１８９，３７８，３０５．２３ 元，净利润１１１，６３６，６５８．８６ 元。

　２、公司严格按照各项法律、法规、规章的要求规范运作，公司２００８年度报告真实、公允地反映了公司２００８年第三季度的财务状况和经营成果；

　３、公司２００８年度所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　五、审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》；

　六、审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》；

　七、审议通过了《聘请公司２００９年度审计机构的议案》；

　八、审议通过了《公司２００９年度为控股子公司及华翔集团提供担保最高总额度的议案》

　九、审议通过了《公司２００９年１月１日起至２００９年度股东大会召开日止银行短期贷款总额的议案》；

　十、审议通过了《关于金沙先生辞去副总经理职务的议案》；

　十一、审议通过了《关于全泽先生辞去独立董事职务的议案》；

　十二、审议通过了《关于提名赵世君先生担任公司独立董事的议案》；

　十三、审议通过了《关于提名赵世君先生担任董事会专门委员会委员的议案》；

　十四、逐条审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；

　１、根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔２００８〕５７ 号）的规定，同意对《公司章程》第一百七十六条作如下修订：

　原“第一百七十六条 公司可以现金或股票方式分配股利。

　公司重视对投资者的合理投资汇报，董事会未做出现金利润分配议案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

　修订为：“第一百七十六条 公司可以现金或股票方式分配股利，可以进行中期利润分配，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当重视对投资者的合理投资汇报，对于报告期内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

　２、同意将总工程师纳入高管范围，对章程第十一条作如下修订：

　原“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。”

　修订为：“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监、总工程师。”

　十五、审议通过了《关于修改公司会计制度部分条款的议案》；

　十六、审议通过了《关于核销坏账损失的议案》；

　十七、审议通过了《关于宁波甬江建设有限公司清算注销的议案》；

　鉴于控股子公司宁波甬江建设有限公司为一家三级资质的建筑施工企业，只能承接体量较小的项目，由于该业务领域已不是公司经营目标范围，不符合公司长远发展战略。且宁波甬江建设有限公司多年以来也一直未有实际业务开展，因此同意清算注销公司控股子公司宁波甬江建设有限公司并按照清算小组出具的《清算报告》对资产按出资比例实施分配；

　十八、审议通过了《公司２００９年度日常关联交易的议案》；

　十九、审议通过了《公司董事会审计委员会２００８年度履职情况报告》；

　二十、审议通过了《公司董事会薪酬与考核委员会２００８年度履职情况报告》。

　二十一、审议通过了《关于修改公司审计委员会工作规程的议案》

　二十二、审议通过了《关于修改公司独立董事年报工作制度的议案》

　上述第一、二、四、五、六、七、八、九、十一、十二、十四、十五、十八项议案须提交公司２００８年度股东大会审议。

　特此公告。

　龙元建设集团股份有限公司

　监 事 会

　２００９年４月１３日

　股票代码：６００４９１ 股票简称：龙元建设 公告编号：临２００９－０４

　龙元建设集团股份有限公司

　为控股子公司及华翔集团股份有限公司提供担保的公告

　特别提示：

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：

　１、华翔集团股份有限公司

　２、境内控股子公司：上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、龙元建设安徽水泥有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司

　３、境外控股子公司：龙元营造（泰国）有限公司、龙马建设股份有限公司、龙元建设集团（澳门）有限公司

　●本次担保数量及累计为其担保数量：

　■

　● 上述担保的反担保情况：

　上表第１项担保，为华翔集团股份有限公司提供的担保的同时，华翔集团股份有限公司向公司提供了反担保，反担保方式为一般保证担保；

　上表第２－８项担保，即为公司控股子公司提供担保，不存在反担保。

　● 对外担保累计数量：截至２００９年４月１２日 ，公司对外担保累计余额（包括对控股子公司的担保）为８２，３９４．１３万元；

　● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情形。

　一、担保情况概述

　（一）被担保方基本情况表

　■

　（二）为子公司提供担保部分

　１、为境内控股子公司提供担保

　为做强、做大龙元集团业务，公司通过为控股子公司——上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司（原杭州大地网架制造有限公司更名）、龙元建设安徽水泥有限公司、上海信安玻璃幕墙有限公司的银行借款提供连带责任担保的方式支持其银行融资，促进国内四家主要控股子公司的业务发展。

　财务部根据公司往年对该四家控股子公司提供担保的情况，结合其２００９年银行借款筹资规划，科学合理地估算了２００９年度公司需要为上述四家控股子公司提供担保的总额情况，约１５．７８５亿元人民币。详细请参见以下《２００９年拟为境内控股子公司提供担保明细情况表》。

　２００９年拟为境内控股子公司提供担保明细情况表

　单位：万元

　■

　特别提示：上表中四家控股子公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过７０％的情形。

　２、为境外控股子公司提供担保

　为拓展境外区域业务，做强、做大公司主业，公司目前已经在境外部分地区设立了子公司，负责境外业务的开展。

　通过公司国际部对境外市场实际调查研究，以及已设立的境外子公司负责人的工作汇报，获悉，在境外开展业务的过程中，需要向开发商提供担保，一般包括以下四种形式：

　１．履约保函：为履行工程项目合同的一种担保方式，金额一般按照合同造价的５％——１０％；

　２．投标保函：发包方要求施工单位提供的招投标使用的一种保函，一般按照项目总额的５％开具；

　３．工程项目预付款保函：按照合同约定，开发商一般按照项目进度向施工单位支付进度款，但在其向施工单位支付进度款的同时，要求施工单位向其开具预付款保函，通常工程预付款占合同总金额的１５％——２０％；

　４．融资性保函：这类保函目前国内只有少数几家银行办理，由国内银行出具保函，国外银行接受保函后，贷款给需要资金的境外子公司。

　鉴于境外子公司尚处设立初期以及设立注册资本额很小，经营时间不长，资产规模较小，其自身资信等级不具备开具保函的条件，因此需要母公司为其提供担保，以保障其业务经营的顺利进行。

　公司国际部会同财务部，通过对目前几家境外子公司业务开展情况的分析，结合其具体业务开展需要，科学合理地估算了公司２００９年度需要为境外子公司提供担保的总额情况，折合人民币约８．７亿元。详细请参见以下《２００９年拟为境外控股子公司提供担保明细情况表》。

　■

　特别提示：上述境外子公司资产负债率超过７０％。

　（三）为华翔集团股份有限公司提供担保部分

　华翔集团股份有限公司（下称华翔集团）和本公司有着长期良好的互信互利关系，也多次为本公司银行借款、银行承兑等提供担保服务。且宁波华翔财务状况良好。根据其截止２００８年１２月３１日的资产负债表，资产负债率不超过７０％，具有较好的偿债能力。并且其书面承诺在公司为其担保的同时提供反担保，因此为其提供担保风险较低。考虑在友好合作、互惠互利的原则下，同意为其在本议案经股东大会审议通过之日起１２个月内签订的２００９年度最高时点余额为人民币４０００万元的《综合授信协议》项下将产生的全部债务提供担保。

　（四）具体业务手续办理授权

　授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包括与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

　（五）本次担保董事会、股东大会决议效力

　本担保议案经董事会审议通过后，并经公司２００８年度股东大会审议通过之日起，原公司五届六次董事会、五届八次董事会、五届九次董事会、五届十次董事会、公司２００７年度股东大会、２００８年第一次临时股东大会、２００８年第二次临时股东大会审议通过担保事项，延续至２００９年还在有效期范围内的担保额，均应包括在本次议案所述总额范围内，即公司２００９年度（２００９年１月１日至２００９年１２月３１日）发生的所有担保事项的额度均受本次议案所述最高额度的限制。如超过本次议案所述额度，应另行提交公司董事会、股东大会审议。

　二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止２００９年４月１２日，公司对外担保总额（不包括对控股子公司的担保）为４０００万元；对控股子公司的担保余额为７８，３９４．１３万元。子公司不存在对外担保。

　公司不存在逾期担保的情形。

　三、被担保人不是上市公司的直接或间接持有人或其持有人的关联方、控股子公司和附属企业；不是个人。

　四、董事会审议担保议案的表决情况

　本公告所述所有担保事项均经公司第五届董事会第十四次会议以特别决议形式审议，获得全票通过，尚需提交公司２００８年度股东大会审议。公司三位独立董事对此发表了独立意见：“认为公司为上述境内外外子公司及华翔集团提供的担保风险较低，对公司无重大影响，同意公司就上述担保事项提供担保。”

　特此公告。

　龙元建设集团股份有限公司

　董 事 会

　２００９年４月１３日

　股票代码：６００４９１ 股票简称：龙元建设 公告编号：临２００９－０５

　龙元建设集团股份有限公司

　关联交易公告

　特别提示：

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：公司与关联自然人赖野君共同投资的公司控股子公司宁波甬江建设有限公司（以下简称“宁波甬江”）清算注销后，对清算资产实施分配。清算日净资产：８，０７４，９５３．０８元人民币，按照出资比例，公司占４５４．２２万元；赖野君占３５３．２８万元。

　●关联人回避事宜

　公司第五届十四次董事会审议本关联交易议案时，关联董事赖振元先生、赖朝辉先生回避表决。

　●本次交易不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生不良影响

　一、关联交易概述

　（一）宁波甬江建设有限公司（以下简称“宁波甬江”）的设立及历史沿革情况

　１９９７年５月１５日召开的浙江象山二建集团股份有限公司一届董事会五次会议审议通过了《关于投资组建宁波甬江建设有限公司的议案》，同意由浙江象山二建集团股份有限公司与赖野君共同以现金出资在宁波甬江新区组建设立宁波甬江，注册资本８００万元，其中浙江象山二建集团股份有限公司占出资额３７．５％，赖野君占６２．５％；该议案提交１９９７年７月５日召开的浙江象山二建集团股份有限公司第四次股东大会审议并获通过。根据股东大会决议，宁波甬江于１９９７年７月２１日在宁波市工商行政管理局高新区分局注册设立。

　为使该公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，２０００年２月１７日召开的公司二届五次董事会审议通过了《关于宁波甬江建设有限公司股份转让的提案》，由赖野君将所持宁波甬江５００万元（占６２．５％）股份中的１５０万元（占１８．７５％）以原价转让给公司。转让后公司占比５６．２５％，赖野君占４３．７５％。该提案经２０００年４月１２日召开的公司一九九九年度股东大会审议通过。

　（二）宁波甬江清算注销情况

　２００７年 １２ 月１７日，宁波甬江清算小组出具了《宁波甬江建设有限公司清算报告》：截止清算日（２００７年１２月１５日），宁波甬江净资产为８，０７４，９５３．０８元，按照出资比例，公司占４５４．２２万元；赖野君占３５３．２８万元；注销公告于２００７年１２月１３日刊登在《宁波晚报》上，２００８年３月７日宁波市工商行政管理局高新区分局核准公司子公司宁波甬江注销登记。

　办理注销登记手续后，宁波甬江净资产８，０７４，９５３．０８元全部转入公司帐户，尚未与关联自然人赖野君按比例实施分配，公司将对本次清算按照公司《关联交易决策制度》规定以关联交易程序进行审议，审议通过后再行分配宁波甬江清算资产。

　由于宁波甬江系公司与赖野君共同投资组建的控股子公司，赖野君为公司实际控制人兼控股股东赖振元之女儿，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，清算注销宁波甬江，并对清算资产实施分配构成关联交易。

　公司五届十四次董事会在审议《关于宁波甬江建设有限公司清算注销的议案》时，关联董事赖振元先生、赖朝辉先生回避表决，或全票通过。

　二、关联方介绍

　赖野君，女，中国籍，４９岁，大专学历，高级经济师。公司控股股东兼实际控制人赖振元之女儿。

　三、关联交易的主要内容

　对控股子公司宁波甬江清算资产按出资比例实施分配。

　四、注销宁波甬江的原因以及对公司的影响情况

　宁波甬江经营范围：工业、民用工程建筑（暂定叁级）、市政工程建筑、水电暖通设备安装（暂定肆级）、打桩、室内外装饰装潢；建筑装饰材料、电工器材批发、零售、代购代销。

　宁波甬江近三年赢利情况：２００５年净利润：１４１９．７３元；２００６年净利润：７３４．３９元；２００７年净利润－８５６．３９元。

　经过多年的发展，公司目前拥有一个特级资质，五个一级资质。根据公司发展战略，公司将朝着成为跨地区，跨国经营的集施工、设计、装饰、投资、科研、建材为一体的综合性建筑龙头民营企业的目标迈进。在具体业务经营承接方面，公司管理层根据战略目标相应转变经营策略，提出集团母公司“减少承接３０００万元以下项目”的指导方针。集团下属控股子公司根据自身经营情况承接业务。目前公司集团国内下属控股子公司中主营建筑施工的已有一级资质的上海龙元建设工程有限公司，在建筑施工业务市场实现与母公司业务分级互补。宁波甬江作为三级资质建筑施工企业，只能承接体量小的项目，该业务领域已不再是公司经营目标范围。且宁波甬江多年以来也一直未有实际业务开展，因此公司经研究决定撤回投资，注销该控股子公司。

　注销公司与关联自然人共同投资的公司控股子公司宁波甬江，是管理层基于公司长远发展战略考虑，符合公司业务实际情况及全体股东的利益。不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　分配宁波甬江清算资产后，公司将收回４５０万元投资款，并实现收益４．２２万元。

　五、独立董事的意见

　注销公司与关联自然人共同投资的控股子公司宁波甬江程序合法合规，按出资比例分配公允合理，无异常情况。

　注销是管理层基于公司长远发展战略考虑，符合公司业务实际情况及全体股东的利益，且该关联交易按照公司关联交易决策制度履行了关联交易审批程序，符合有关规定。对公司及全体股东是平等的，不存在损害公司非关联股东利益的情形。

　六、备查文件目录

　１、《清算报告》；

　２、董事会决议；

　３、独立董事意见；

　４、监事会决议。

　龙元建设集团股份有限公司

　董 事 会

　２００９年４月１３日

　龙元建设集团股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人赖振元现就提名赵世君先生为龙元建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与龙元建设集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任龙元建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　二、符合龙元建设集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在龙元建设集团股份有限公司及其附属企业任职；

　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有龙元建设集团股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有龙元建设集团股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　四、被提名人及其直系亲属不是龙元建设集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为龙元建设集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　六、被提名人不在与龙元建设集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

　包括龙元建设集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在龙元建设集团股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　提名人：赖振元

　２００９年４月２日

　龙元建设集团股份有限公司独立董事候选人声明

　声明人赵世君，作为龙元建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任龙元建设集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在龙元建设集团股份有限公司及其附属企业任职；

　二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有龙元建设集团股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有龙元建设集团股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

　五、本人及本人直系亲属不是龙元建设集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　六、本人不是或者在被提名前一年内不是为龙元建设集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　七、本人不在与龙元建设集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；

　十、本人没有从龙元建设集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　十一、本人符合龙元建设集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

　十三、本人保证向拟任职龙元建设集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

　包括龙元建设集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在龙元建设集团股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人：赵世君

　２００９ 年４ 月 日