９．２．３ 现金流量表

　编制单位：深圳赛格股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

　■

　９．２．４ 所有者权益变动表（附后）

　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　□ 适用 √ 不适用

　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　□ 适用 √ 不适用

　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　股票简称：ＳＴ赛格、ＳＴ赛格Ｂ 股票代码：００００５８、２０００５８ 公告编号：２００９－０１２

　深圳赛格股份有限公司

　第四届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第五次会议于２００９年４月１３ 日在深圳市华强北路群星广场Ａ座３１楼公司大会议室召开。本次会议的通知于２００９年４月１日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应到董事９人，实到董事８人，蒋毅刚独立董事请假，委托杨如生独立董事出席会议并代为表决。公司监事４名及公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张为民先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。会议经逐项审议、举手表决，审议并通过了如下事项：

　一、审议并通过了《公司２００８年度总经理工作报告》

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　该议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议批准。

　二、审议并通过了《公司２００８年度董事会工作报告》

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　该议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议批准。

　三、审议并通过了《公司２００８年度内部控制自我评价报告》（详见《深圳赛格股份有限公司２００８年度内部控制自我评价报告》）

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　四、审议并通过了《关于公司２００８年度财务决算报告的议案》

　该议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议批准．

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　五、审议并通过了《关于公司计提和减少２００８年度各项资产减值准备的议案》

　根据财政部《关于印发〈企业会计制度〉的通知》和《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》的有关规定及公司制订的《关于计提各项资产减值准备的暂行规定》，截至２００８年１２月３１日止，公司累计计提各项资产减值准备６１，１０８，３４９．７１元，其中：

　计提坏账准备４８，５４０，４３９．４８元，比年初减少３，８５２，２０７．４４元，其中本年增加计提坏账准备０元，由于本期应收款回收而减少坏账损失２，７７５，１８８．２４元，其他转销坏账准备１，０７７，０１９．２０元。

　计提存货减值准备９２８，６０３．３３元，比年初减少２，３６５，２９３．９６元，减少的主要原因是由于公司转让深圳市赛格网络技术有限公司股权后，年末不再合并该公司的资产负债表所致；

　计提长期投资减值准备４，４６６，４１９．７２元，与年初数一致；

　计提投资性房地产减值准备３，１１７，６３３．１２元， 与年初数一致；

　计提固定资产减值准备４，０５５，２５４．０６元， 比上年底减少１，２９１，８４５．８３元，减少的原因是报告期内公司出售部分固定资产，同时转销已计提的减值准备所致；

　计提无形资产减值准备０元，比上年减少４２５，０００．０３元，减少的原因是由于公司转让深圳市赛格网络技术有限公司股权后，年末不再合并该公司的资产负债表所致。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　六、审议并通过了《关于公司２００８年度合并报表范围变动的议案》

　２００８年度，公司合并报表范围变更情况及原因：

　１．本年减少合并单位１家，原因为：２００８年公司以人民币６３５．３３万元价格将所持有的原控股子公司深圳市赛格网络信息有限公司的５２．４１％股权进行了转让。上述股权转让的工商变更登记手续已于２００８年１０月３１日办理完毕。

　２．报告期内不再纳入合并范围的公司的基本情况

　■

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　七、审议并通过了《关于公司２００８年度利润分配的预案》

　自２００７年１月１日起， 本公司开始执行《企业会计准则２００６》。根据《企业会计准则２００６》的规定，公司对子公司的投资采用成本法核算，母公司利润和合并利润存在较大差异。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，进行利润分配以母公司为主体，公司２００８年度利润分配依据母公司的可供分配利润进行分配。

　２００８年度本公司按照境内会计准则编制的财务报告中的税后净利润和按照境外会计准则编制的财务报告中的税后净利润没有差异。

　经北京立信会计师事务所按中国会计准则对本公司进行的审计，２００８年度母公司实现归属于上市公司的净利润为人民币４４，１８８，６４８．５１元，本年度提取法定盈余公积金１０％，即金额为人民币４，４１８，８６４．８５元，加上年初未分配利润人民币３３，４７２，８５６．５０元，并扣除２００８年度已分２００７年度现金分红人民币１９，６１９，９７５．２５元，本次可供股东分配利润为人民币５３，６２２，６６４．９１元。

　公司拟以２００８年１２月３１日的股本总额７８４，７９９，０１０股为基数，向全体股东每１０股派发红利人民币０．２０元（含税），应分配红利人民币１５，６９５，９８０．２０元，剩余未分配利润结转下一会计年度。

　公司无资本公积金转增股本方案。

　上述预案需经公司２００８年度股东大会审议通过后方可实施。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　八、审议并通过了《审计委员会关于公司２００８年度财务会计报告的意见》

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　九、审议并通过了《审计委员会关于北京立信会计师事务所有限公司２００８年度审计工作总结》

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　十、审议并通过了《公司２００８年度内部审计工作总结及２００９年度内部审计工作计划》

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　十一、审议并通过了《２００８年度报告及报告摘要》

　该报告尚需提交公司２００８年度股东大会审议批准。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　十二、审议并通过了《关于公司申请撤销其他特别处理的议案》

　鉴于：

　１．２００５年、２００６年公司连续两年亏损，公司股票从２００７年４月２７日开始，交易所对本公司股票交易实行退市风险警示特别处理，即股票简称添加 “＊ＳＴ”标记，股票报价的日涨跌幅限制为５％。

　２． ２００７年度公司经审计的净利润为正值，公司扭亏为盈，但公司２００７年度扣除非经常性损益后的净利润为负值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１３．３．１第（三）项的规定，深圳证券交易所撤销本公司股票交易“退市风险警示特别处理”，实行“其他特别处理”，即在公司股票简称前撤销“＊ＳＴ”，并冠以“ＳＴ”标记，股票报价的日涨跌幅限制为５％。

　３． ２００８年度，公司经审计的净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１３．３．６的规定“上市公司最近一个会计年度审计结果表明１３．３．１条第（三）项情形已消除的，公司应当自董事会审议年度报告后及时向本所报告并披露，同时可以向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理。”

　公司在报送２００８年年度报告的同时，将向深圳证券交易所提交《关于撤销公司股票交易“其他特别处理”的申请》。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　十三、审议并通过了《关于改聘公司２００９年度外部审计机构及支付审计费用的议案》

　公司聘请的２００８年度外部审计机构北京立信会计师事务所有限公司（以下简称“北京立信”）为顺应行业发展需要，做大做强民族事务所，与立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信”）进行了重组合并。

　根据公司董事会审计委员会的建议，经公司独立董事事先认可，董事会同意改聘立信会计师事务所有限公司为本公司２００９年度外部审计机构，审计费用为４５万元人民币，公司不承担审计期间的差旅费、住宿费。

　该议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议批准。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　十四审议并通过了《关于续聘北京市金杜律师事务所深圳分所为本公司２００９年度法律顾问的议案》

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　十五、审议并通过了《关于选定公司２００９年度信息披露媒体的议案》

　公司继续选定《中国证券报》、《证券时报》为本公司２００９年度境内信息披露报纸，香港《文汇报》为本公司２００９年度境外信息披露报纸，中国证监会指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（巨潮资讯网）为本公司信息披露的国际互联网网址。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　十六、审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

　鉴于：

　１． 公司目前的经营及业务发展的需要，公司董事会拟在《公司章程》中增加公司经营范围。

　２． 中国证券监督管理委员会于２００８年１０月９日发布中国证监会令〔２００８〕５７号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，为此，公司董事会拟对《公司章程》的相关条款进行修改，以明确公司现金分红政策。

　３． 深圳证监局发布深证局发〔２００８〕４９３号《关于印发＜张云东同志在深圳上市公司２００８年治理规范工作会议上的讲话＞的通知》，为进一步提高选聘会计师事务所的质量、规范会计师选聘的决策程序和信息披露，公司董事会拟对《公司章程》第八章第三节“会计师事务所的聘任”中的相关条款进行补充修改。

　基于上述原因，特对《公司章程》相关条款修订如下：

　（一）《公司章程》第十三条

　原文：

　“经依法登记，公司经营范围是：投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实业、电子信息系统、网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物业买卖、租赁业务和其他第三产业以及经营与管理电子专业市场。”

　现修改为：“经依法登记，公司经营范围是：投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实业、电子信息系统、网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物业买卖、租赁业务和其他第三产业、经营与管理电子专业市场以及国内商业。”

　（二）《公司章程》第一百七十九条

　原文：

　“除非股东大会通过决议另有规定，公司每年分配股利一次。公司每一年度股利的具体分配方案，由公司董事会根据公司的经营状况和发展需要拟定，并提交公司股东大会通过。

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　公司董事会拟定的股利分配方案，应随公司年度财务报告一同公布，并按照本章程的规定公告。

　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

　现修改为：

　“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　公司可以进行中期现金分红。

　公司股利的具体分配方案，由公司董事会根据公司的经营状况和发展需要拟定，并提交公司股东大会通过。

　公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　公司董事会拟定的股利分配方案，应随公司年度财务报告一同公布，并按照本章程的规定公告。

　公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　（三）《公司章程》第一百八十三条

　原文：

　“公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘；公司还可以根据需要聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。”

　现修改为：

　“公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘；公司还可以根据需要聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。

　公司应当按照市场化原则自主聘用会计师事务所。公司应当聘用执业质量好、无不良诚信记录的会计师事务所。选聘的决策程序如下：

　１． 公司审计部对参与竞聘的会计师事务所进行考察及筛选，认真调查竞聘会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信记录，并就调查情况形成书面报告提交给审计委员会。

　２． 公司审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查，审议确定拟选聘的会计师事务所后提交董事会审议。

　３． 公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。

　股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告。”

　（四）《公司章程》第一百八十七条

　原文：

　“公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前四十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。”

　现修改为：

　“公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前四十五天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　公司股东大会就解聘会计师事务所作出决议后，公司应依法进行公告。”

　上述议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议批准。董事会同时提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　十七、 审议并通过了《关于公司２００９年度办理银行授信额度预算的议案》

　２００９年，为满足公司未来发展全国连锁经营电子市场、收购优质物业、发展自营业务及其他新项目的资金需求，公司拟以赛格广场四楼、五楼物业为抵押物，向广东发展银行深圳市分行申请不高于人民币１．５亿元抵押贷款授信额度。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　上述议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议批准。

　十八、 审议并通过了《关于减持深圳赛格三星股份有限公司４．９％股份的议案》

　本公司目前直接持有深圳赛格三星股份有限公司（以下简称：“赛格三星”）２３．３９％的股份，共计２０９，７３１，４５５股。根据赛格三星股权分置改革方案，本公司持股数中的４４，８３３，５７３股（占赛格三星总股本的５％）可自２００９年１月１４日起申请解除限售，并已于２００９年３月４日办理完毕解除限售手续。公司拟在法律法规允许的时间内，择机出售所持有的占赛格三星总股本４．９％的股份。股份减持的款项将用于公司未来发展全国连锁经营电子市场、收购优质物业及发展自营业务等资金需求。

　该事项已获得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委函【２００９】５１号文的批复。

　公司此次股份减持行为将根据有关法律法规及时履行信息披露义务。

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　上述议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议批准。

　十九、 审议并通过了《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》

　根据公司董事会薪酬与考核委员会的提议，经公司董事会研究，拟将公司独立董事的津贴标准由目前的每年５万元（含税）提高到每年６万元（含税）。

　公司独立董事贾和亭先生、蒋毅刚先生、杨如生先生回避表决，由其他非关联董事投票表决。

　表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权

　上述议案尚需提交公司２００８年度股东大会审议批准。

　二十、 审议并通过了《关于对公司经营班子给予奖励的议案》

　根据公司薪酬与考核委员会的提议，鉴于公司经营班子在２００７－２００８年度公司重大资产出售事项中作出了重大贡献，从而使公司扭亏为盈，为此公司董事会决定对公司经营班子给予奖励，奖励金额人民币３０万元（含税）。

　公司董事兼总经理王楚先生回避表决，由其他非关联董事投票表决。

　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

　二十一、 审议并通过了《关于公司２００９年度日常经营性关联交易预计事项的议案》

　在公司关联董事张光柳先生、叶军先生回避表决的情况下，经出席会议的非关联董事审议，同意在１００万元限额内，公司按照市场公允价格向公司大股东深圳市赛格集团有限公司租赁其所拥有的赛格广场８楼的部分物业，期限为一年。期限届满，由董事会重新对以上日常经营性关联交易重新做出核定。

　（详见《深圳赛格股份有限公司关于公司２００９年度日常经营性关联交易预计事项公告》）

　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

　二十二、 审议并通过了《关于召开公司第十四次（２００８年度）股东大会通知的议案》（详见《深圳赛格股份有限公司关于召开公司第十四次（２００８年度）股东大会通知的公告》）

　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　特此公告。

　深圳赛格股份有限公司

　董事会

　二〇〇九年四月十五日

　证券代码：００００５８、２０００５８ 证券简称：ＳＴ赛格、ＳＴ赛格Ｂ 公告编号：２００９－０１３

　深圳赛格股份有限公司

　第四届第五次监事会会议决议公告

　深圳赛格股份有限公司第四届第五次监事会会议于２００９年４月１３日下午在深圳市群星广场Ａ座３１楼公司大会议室召开，应出席的监事４人，实到４人。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席赵兴学主持，会议经逐项审议，举手表决，形成以下决议：

　一、审议并通过了《公司２００８年度监事会工作报告》

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

　二、同意董事会作出的《关于公司２００８年度财务决算报告的议案》

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

　三、同意董事会作出的《关于公司２００９年度财务预算报告的议案》

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

　四、同意董事会作出的《关于公司２００８年利润分配的预案》

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

　五、同意董事会作出的《关于公司计提和减少２００８年度各项资产减值准备的议案》

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

　六、同意董事会作出的《关于公司２００８年度合并报表范围变动的议案》

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

　七、同意董事会作出的《关于公司２００９年度日常经营性关联交易预计事项的议案》

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

　八、审议并通过了《关于公司２００８年年度报告及报告摘要审核意见的议案》

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

　监事会认为：

　１．公司２００８年年度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项有关规定。

　２．公司２００８年度报告及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；审计机构出具了标准无保留意见的审计报告。

　３．在提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　九、审议并通过了《监事会关于２００８年度公司内部控制自我评价报告的审核意见》

　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权

　监事会的审核意见如下：

　２００８年度，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断建立和完善内控制度，保证了公司经营活动的高效有序的开展，保护了公司资产的安全和完整，确保了公司发展战略和经营计划的全面实施。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制制度的执行及监督的有效性。报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。

　特此公告。

　深圳赛格股份有限公司

　监事会

　二〇〇九年四月十五日

　股票简称：ＳＴ赛格、ＳＴ赛格Ｂ 股票代码：００００５８、２０００５８ 公告编号：２００９－０１４

　深圳赛格股份有限公司

　２００９年度日常经营性关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易事项概述

　２００９年公司为了电子市场经营业务的需要，需向公司控股股东深圳市赛格集团有限公司（以下简称：赛格集团）租用其所拥有的赛格广场８楼部分物业作为电子市场商户的仓库，在租赁期间需向赛格集团支付租金和管理费。

　鉴于赛格集团系本公司控股股东，因此此交易构成关联交易。

　在关联董事张光柳、叶军回避表决的情况下，经２００９年４月１３日召开的公司第四届董事会第五次会议非关联董事研究，审议并通过了上述２００９年日常经营性关联交易事项。公司独立董事对此项关联交易进行了事先认可并发表了独立意见。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　１．关联方名称：深圳市赛格集团有限公司

　法定代表人：郭永刚

　住所：深圳市福田区华强北路２号赛格广场６１－６２楼

　成立日期：１９８４年８月２３日

　公司类型：有限责任公司

　注册号：４４０３０１１０３００２１０５

　组织机构代码：１９２１８０９３－０

　经营范围：电子产品、家用电器、玩具、电子电信设备及器材、仪器仪表、汽摩配件、电脑及配件、办公自动化设备及用品、电子化工项目的生产研究（生产场地另办执照）；承接各种电子系统工程项目；开办电子通信累专业市场；人才培训；房地产开发（在合法取得土地使用权的地块上从事开发）；房地产经纪；货运代理；物流仓储；深圳市赛格广场高层观光及配套餐饮、商城、展览业务；网络和信息工程的技术开发及维护。经营进出口业务。

　注册资本：１３５，５４２万元

　实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

　股权结构：

　深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 出资额：６３，０５３．９万元，出资比例４６．５２％

　中国华融资产管理公司 出资额 ４０，０００万元 出资比例２９．５１％

　中国东方资产管理公司 出资额 １８，９５１．４７万元 出资比例１３．９８％

　中国长城资产管理公司 出资额１３，５３６．６３万元 出资比例９．９９％

　２．截至２００８年１２月３１日，赛格集团未经审计的营业收入５６８，４８５万元，净利润２６，７７４万元，净资产（不含少数股东权益）１３４，６３１万元。

　３．赛格集团持有本公司３０．２４％的股权，为本公司控股股东。

　三、关联交易标的情况

　租用的标的情况：赛格集团所拥有的位于深圳市华强北路赛格广场８楼的部分物业

　租用用途：作为公司电子市场商户的仓库

　四、交易的定价依据

　定价依据：交易价格按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的，按照行业价格标准；无可适用的行业标准的，按所在地市场公允价格执行。

　五、交易内容

　１、根据市场业务发展的实际需要，按照市场公允价格向赛格集团租赁上述物业，预计交易金额不超过人民币１００万元（含租金及租赁保证金）。

　２、以上关联交易期限为２００９年度。批准期限届满，由董事会对以上日常经营性关联交易重新作出核定。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　公司与赛格集团之间的交易事项系公司为了电子市场经营业务的需要，租赁赛格集团拥有的赛格广场８楼部分物业作为电子市场商户的仓库，租赁价格依据市场公允价格。期限为一年，

　本次关联交易预计事项系因公司日常经营活动而发生，并遵循平等、公正、公平的原则，此等交易不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事贾和亭、蒋毅刚、杨如生对此项关联交易预计事项进行了事前认可并发表独立意见，认为：

　本次关联交易预计事项系因公司日常经营活动而发生，定价原则合理、公允，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；关联董事回避了表决，表决程序合规。

　八、备查文件

　（一）深圳赛格股份有限公司第四届董事会第五次会议决议

　（二）独立董事意见书

　（三）相关合同

　特此公告。

　深圳赛格股份有限公司

　董事会

　二〇〇九年四月十五日

　股票简称：ＳＴ赛格、ＳＴ赛格Ｂ 股票代码：００００５８、２０００５８ 公告编号：２００９－０１５

　深圳赛格股份有限公司

　２００８年度内控自我评价报告

　根据国家财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查，并对公司２００８年度内部控制的有效性进行了自我评价，现具体阐述如下：

　１、 公司内部控制的组织架构

　在公司董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已建立起了一整套较为完善的内控体系，从公司治理层面到各个工作流程层面均建立了系统而有效的内部控制体系。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运作和具体执行，董事会下设审计委员会，审计委员会协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计、监督。公司审计部直接向审计委员会负责，其负责人由董事会任命，审计部负责评价公司及投资企业内部控制的完整性和有效性，并检查内部控制的执行情况。监事会对董事会建立与实施的内控制度进行监督。公司上述内控组织机构界定了公司各岗位的工作目标和职责权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保各岗位在权限范围内履行职务。

　２、 公司内部控制制度的建设情况

　公司董事会以深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》和国家财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》为指导，结合公司的实际情况，建立了覆盖公司生产经营、财务管理、风险控制、信息披露等各个层面和各个环节的内部控制制度，有力地保证了公司业务活动正常有序地进行，有效地保护了公司资产的安全和完整。报告期内，公司董事会按照公司内控制度建设工作计划，先后制定了《深圳赛格股份有限公司独立董事年报工作制度》、《深圳赛格股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》等内部控制制度，并修订了《公司章程》，进一步完善了公司的内部控制建设。

　３、公司内部控制检查监督部门的设置情况

　公司在２００７年成立了审计部，配备了专职审计人员，建立了《深圳赛格股份有限公司内部审计规定》和《深圳赛格股份有限公司审计部岗位职责》等规章制度。２００８年，公司进一步完善了公司内部控制体系，经董事会审计委员会提名，公司董事会聘任审计部负责人。审计部在董事会审计委员会的领导下，开展内部审计和内控检查工作，负责对公司内控制度的建立与完善，并对执行情况进行监督检查，对公司及其投资企业所有的经济活动包括内控体系、会计政策、财务状况和财务报告等进行内部审计监督，独立行使内部审计职权，对内控存在问题的部门及投资企业实行内部审计约谈制度，及时发出整改通知并监督其整改落实情况。由于监督得力，公司内控制度在公司的经营管理过程中得到了严格的遵守和有效的执行。

　４、董事会对内部控制有关工作的安排

　① 完成了对投资企业每年一次的经济效益审计及部分投资企业总经理离任的经济责任审计。

　②加强了审计整改监控的工作力度，进一步完善了内部审计约谈制度。

　③制订了２００９年公司内部审计工作计划。

　（二）重点控制活动

　１、 公司控股子公司内部控制情况

　■

　公司根据《上市公司内部控制指引》和公司内部的投资经营管理制度的规定对下属控股子公司的重大经营活动进行管理、控制，并向下属控股子公司委派或推荐董事、监事及部分高级管理人员。报告期内，重点加强了对控股子公司在关联交易、重大投资和重大事项信息报告等方面的内控检查。公司审计部每季度对下属控股子公司进行定期的经营计划指标完成情况的检查和不定期的专项审计检查，同时对控股子公司的内控制度建立、健全与执行情况进行检查；公司董事会秘书办公室对公司的重大信息传递情况进行检查和监督，督导各控股子公司根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时向公司负责人报告重大事项等信息，并严格按照《公司章程》的有关规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议并履行及时的信息披露义务。

　２、公司关联交易的内部控制情况

　公司严格依照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规对关联交易的对象、内容、审批程序和披露的规定执行。公司的关联交易定价以市场公允价或公开招标价格作为基础，遵循了交易的公平、公开、公允原则。

　３、公司对外担保的内部控制情况

　公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。公司董事会在《公司章程》中对公司对外担保的审批权限、审批程序等进行了严格的规范。报告期内，公司除为控股子公司提供担保外，无对外担保事项。公司对控股子公司的担保均严格遵守公司相关规定并履行了相应的审批及信息披露程序。

　４、公司募集资金使用的内部控制情况

　公司制定有《深圳赛格股份有限公司募集资金管理暂行办法》。２００８ 年度，公司不存在募集资金使用的情况，也不存在以前年度募集的资金延续到报告期使用的情况。

　５、公司重大投资的内部控制情况

　公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。对于重大的投资项目，经过公司董事会战略委员会审核通过，提交董事会或股东大会批准后方可实施。《公司章程》中对董事会在重大投资的审批权限均有明确规定，公司建立了《深圳赛格股份有限公司投资项目审批与管理暂行办法》，对重大投资项目的的审查、决策和管理均有明确的规定。报告期内公司没有进行重大投资。

　６、公司信息披露的内部控制情况

　公司信息披露严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司公平信息披露指引》、《公司章程》、《深圳赛格股份有限公司信息披露管理制度》等法律法规、规章的规定执行。公司采取多种方式及时、准确、完整地向投资者进行信息披露工作。

　（三）问题及整改

　根据中国证监会【２００８】２７号文和深圳证监局公司字【２００８】６２号文《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》的要求，公司对公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行了具体说明，并分别于２００８年７月２２日和７月３０日在《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网披露了《深圳赛格股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况报告》和《深圳赛格股份有限公司关于大股东及其关联方资金占用情况的自查报告》。

　（四） 整体评价

　经过近十三年的建设与不断完善，公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各个环节和层面，形成了较为完善和规范的内控管理体系，在保障公司经营管理有序和高效运作的同时，能够较好地预防、发现并纠正公司运营中可能或已经出现的风险或差错，有效地保护了公司资产的安全和完整，有效地保护了公司股东利益，公司内部控制制度的执行情况良好。

　特此报告。

　深圳赛格股份有限公司董事会

　二〇〇九年四月十五日

　股票简称：ＳＴ赛格、ＳＴ赛格Ｂ 股票代码：００００５８、２０００５８ 公告编号：２００９－０１６

　关于召开深圳赛格股份有限公司

　第十四次（２００８年度）股东大会

　通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司拟定于２００９年５月６日（星期三 ）上午１０：３０分在深圳市福田区华强北路群星广场Ａ座３１楼公司大会议室召开深圳赛格股份有限公司第十四次（２００８年度）股东大会。

　■

　特此公告。

　深圳赛格股份有限公司

　董事会

　二〇〇九年四月十五日

　附：

　深圳赛格股份有限公司股东授权委托书  （Ａ／Ｂ股）

　兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人出席于＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿深圳市华强北路群星广场Ａ座３１楼公司大会议室召开的深圳赛格股份有限公司第十四次（２００８年度）股东大会。

　所有者权益变动表

　编制单位：深圳赛格股份有限公司 ２００８年度 单位：（人民币）元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 ７８４，７９９，０１０．００ ３５５，１９８，９６０．７７ ９８，４９３，９７０．８２ ３５，１４６，２１２．５９ －８２２，５５３．８１ ３０，９５８，９３２．５４ １，３０３，７７４，５３２．９１ ７８４，７９９，０１０．００ ３４４，０３７，７２８．０８ １０６，７１５，２９６．０７ －１５，４３４，６３８．００ ６１３，２１１．０２ ２９９，１６９，１８０．４０ １，５１９，８９９，７８７．５７

加：会计政策变更 ４，１４８，９１４．９５ －１０，９３５，１１７．６５ －９，６５０，９３４．１２ ９２，７６５．３０ －１６，３４４，３７１．５２

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ７８４，７９９，０１０．００ ３５５，１９８，９６０．７７ ９８，４９３，９７０．８２ ３５，１４６，２１２．５９ －８２２，５５３．８１ ３０，９５８，９３２．５４ １，３０３，７７４，５３２．９１ ７８４，７９９，０１０．００ ３４８，１８６，６４３．０３ ９５，７８０，１７８．４２ －２５，０８５，５７２．１２ ６１３，２１１．０２ ２９９，２６１，９４５．７０ １，５０３，５５５，４１６．０５

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） －３，９４１，９２１．３５ ４，４１８，８６４．８５ ２４，２０９，９２１．８６ ２６９，６５６．１２ －１，９２５，５２３．６９ ２３，０３０，９９７．７９ ７，０１２，３１７．７４ ２，７１３，７９２．４０ ６０，２３１，７８４．７１ －１，４３５，７６４．８３ －２６８，３０３，０１３．１６ －１９９，７８０，８８３．１４

（一）净利润 ４８，５７９，５３５．５３ ６，９０２，４２８．３５ ５５，４８１，９６３．８８ ６２，９４５，５７７．１１ ２，９７７，６０９．０１ ６５，９２３，１８６．１２

（二）直接计入所有者权益的利得和损失 －３，９４１，９２１．３５ ２６９，６５６．１２ －１２９，９４５．８８ －３，８０２，２１１．１１ ７，０１２，３１７．７４ －１，４３５，７６４．８３ ２８３，２８８．７２ ５，８５９，８４１．６３

１．可供出售金融资产公允价值变动净额 －３，６８３，０４０．５３ －３，６８３，０４０．５３ １，２２７，６３４．８１ １４８，１２９．２８ １，３７５，７６４．０９

２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 －２５８，８８０．８２ －１２９，９４５．８８ －３８８，８２６．７０

３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响

４．其他 ２６９，６５６．１２ ２６９，６５６．１２ ５，７８４，６８２．９３ －１，４３５，７６４．８３ １３５，１５９．４４ ４，４８４，０７７．５４

上述（一）和（二）小计 －３，９４１，９２１．３５ ４８，５７９，５３５．５３ ２６９，６５６．１２ ６，７７２，４８２．４７ ５１，６７９，７５２．７７ ７，０１２，３１７．７４ ６２，９４５，５７７．１１ －１，４３５，７６４．８３ ３，２６０，８９７．７３ ７１，７８３，０２７．７５

（三）所有者投入和减少资本 －５，００６，４２４．５５ －５，００６，４２４．５５ －２７０，５３４，２８０．８０ －２７０，５３４，２８０．８０

１．所有者投入资本 －５，００６，４２４．５５ －５，００６，４２４．５５ －１１８，５６８，８２９．５１ －１１８，５６８，８２９．５１

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他 －１５１，９６５，４５１．２９ －１５１，９６５，４５１．２９

（四）利润分配 ４，４１８，８６４．８５ －２４，３６９，６１３．６７ －３，６９１，５８１．６１ －２３，６４２，３３０．４３ ２，７１３，７９２．４０ －２，７１３，７９２．４０ －１，０２９，６３０．０９ －１，０２９，６３０．０９

１．提取盈余公积 ４，４１８，８６４．８５ －４，４１８，８６４．８５ ２，７１３，７９２．４０ －２，７１３，７９２．４０

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 －１９，６１９，９７５．２５ －３，６９１，５８１．６１ －２３，３１１，５５６．８６ －１，０２９，６３０．０９ －１，０２９，６３０．０９

４．其他 －３３０，７７３．５７ －３３０，７７３．５７

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

四、本期期末余额 ７８４，７９９，０１０．００ ３５１，２５７，０３９．４２ １０２，９１２，８３５．６７ ５９，３５６，１３４．４５ －５５２，８９７．６９ ２９，０３３，４０８．８５ １，３２６，８０５，５３０．７０ ７８４，７９９，０１０．００ ３５５，１９８，９６０．７７ ９８，４９３，９７０．８２ ３５，１４６，２１２．５９ －８２２，５５３．８１ ３０，９５８，９３２．５４ １，３０３，７７４，５３２．９１