§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊登于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　１．４ 公司负责人王茂昌、主管会计工作负责人王柏华及会计机构负责人王静莲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　３．１ 主要会计数据单位：元 币种：人民币

　■

　３．２ 主要财务指标

　■

　非经常性损益项目

　√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币

　■

　３．３ 境内外会计准则差异：

　□适用 √不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　√适用 □不适用 单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　√适用 □不适用 单位：股

　■

　４．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　注：因汉唐证券资金交收违约，股票被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结算系统扣押，数量为２６，１０５，０５１股。

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　控股股东名称：浪潮齐鲁软件产业有限公司

　法人代表：孙丕恕

　注册资本：２３０，０００，０００元

　成立日期：２０００年５月１１日

　主营业务：软硬件技术开发、生产、销售、咨询服务、人员培训、网络工程安装等

　４．３．２．２法人实际控制人情况

　实际控制人名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　报告期内，公司控股股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司（简称：“齐鲁有限”）。齐鲁有限的第一大股东济南浪潮网络科技发展有限公司（以下简称“浪潮发展”）；浪潮发展的第一大股东为浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”），持有其１００％的股份。浪潮集团的控股股东为山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“国投控股”），国投控股持有其３８．８８％的股份；国投控股的出资人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”），山东省国资委为公司实际控制人。

　４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　６．１．１ ２００８年，世界经济形势发生了较大变化，国内软件行业尤其是行业应用软件领域的竞争更趋激烈，行业分化、市场细分的特征更加明显。为进一步提升核心竞争力，在各位股东有力支持下，在各位董事、监事及全体员工的共同努力下，公司进一步明确了企业级解决方案供应商的战略定位，通过不断优化组织架构、运营模式，坚定不移的走应用软件“产品化、专业化”道路，探索跨行业的复制和应用，强调提升软件的复用率，在行业解决方案、技术研发、项目实施和管理、市场管理以及产品竞争力等方面的能力不断提高。

　？？？？报告期内，公司注重自主创新，加强产品研发，凭借对烟草行业的深刻理解，整合提炼具有高度竞争力的烟草ｉ３等产品解决方案，不断提高产品竞争力，公司之烟草ｉ３解决方案作为国内最具完整和领先性的烟草商业整体解决方案，将为公司在该领域的深入拓展和产业升级提供强有力的支撑。公司完成了全国性、立体化的服务支持体系的建设，自行研发的ＩＴＩＬ运维管理产品已经成熟，在公安、药监等行业的产品竞争能力也得到进一步提升。报告期内，公司的行业市场能力明显增强，在烟草行业软件应用领域继续保持着全国市场占有率第一的地位，截至目前，已经切入全国１８个省级烟草公司的业务系统建设，并在国家局取得突破性进展；拥有自主知识产权并被国家四部委联合认定为“国家重点新产品”的应用开发平台——“楼上”中间件平台，已在全国十多个行业、２００多家政府和企业用户实现规模应用。报告期内，归属于上市公司股东的净利润比去年同期增长９２％。

　６．１．２报告期公司经营情况

　６．１．２．１公司主营业务的范围及其经营状况

　（１）公司经营范围：

　通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。

　（２）主营业务分行业、产品情况表单位：元 币种：人民币

　■

　（３） 主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

　■

　（４）占营业收入或营业利润总额１０％以上的主要产品单位：元

　■

　（５）主要客户情况：

　报告期内，公司向前５名客户销售收入总额为８６，７５４，７５７．９７元，占公司全部销售收入的１７．５６％。

　（６）报告期内公司资产构成未发生重大变化

　（７）报告期内公司利润构成发生重大变化的说明：

　■

　注：

　１、营业收入占利润总额比例减少系本期利润总额同比上升所致；

　２、营业成本占利润总额比例减少系本期利润总额同比上升所致；

　３、销售费用占利润总额比例减少系本期销售费用同比下降所致；

　４、管理费用占利润总额比例减少系本期管理费用同比下降所致；

　５、投资收益占利润总额比例增加系本期投资收益同比增加所致；

　６、营业利润占利润总额比例增加系本期营业利润同比增加所致；

　７、营业外收入占利润总额比例减少系本期营业外收入同比下降所致；

　（８）报告期内公司现金流量表相关数据发生重大变化的说明：

　■

　注：

　１、经营活动产生的现金流量净额变化较大主要系公司合并范围变动所致；

　２、投资活动产生的现金流量净额变化较大主要系本期归还借款所致；

　３、筹资活动产生的现金流量净额变化较大主要系本期转让子公司股权及收到分红所致。

　（９）与公允价值计量相关的项目

　公司不存在与公允价值计量相关的项目。

　（１０）持有外币金融资产、金融负债情况

　公司未持有外币金融资产、金融负债。

　６．１．２．２主要控股（参股）子公司的经营情况和业绩：

　（１）主要控股公司的经营情况及业绩

　报告期内，本公司控股的子公司主要为山东浪潮森亚网络技术工程有限公司、内蒙古浪潮同洲信息科技有限公司、山东浪潮通信系统有限公司、济南浪潮计算机科技发展有限公司。其基本情况为：

　Ａ 山东浪潮森亚网络技术工程有限公司

　该公司成立于２００２年５月２０日，注册资本为１００万元，主要经营网络技术开发、智能建筑信息系统集成、智能小区系统集成、工程服务及咨询。主要涉及网络布线、小区智能化建设等方面的项目；本公司持有其５１％的股份。报告期末，总资产为１５２１．１４万元，净资产为６４．９３万元，实现净利润－７９．３７万元。

　Ｂ 内蒙古浪潮同洲信息科技有限公司

　该公司成立于２００４年９月６日，注册资本３３０万元，主要为内蒙古及周边地区信息化建设服务等业务。本公司持有其５１％的股权。报告期末，总资产为７０２．１６万元，净资产为５９３．０９万元，实现净利润５１．３２万元。

　Ｃ 山东浪潮通信系统有限公司

　该公司成立于２００５年４月８日，注册资本为１２２００万元，主要经营范围为：围绕着第三代移动通信（３Ｇ）软件平台、增值业务服务（无线视像、多媒体服务、手机娱乐等）和无线互联网等进行的系统开发、生产、销售；技术咨询、技术培训、运营支撑服务等。本公司持有其１００％的股份。报告期末，该公司总资产为 ２０，７２７．３０万元，净资产为２０７２２．２０万元，实现净利润６２１１．９４万元。

　Ｄ济南浪潮计算机科技发展有限公司

　该公司成立于２００３年６月３日，注册资本为１３０００万元，主要从事计算机软、硬件产品的咨询与服务以及高新技术产业园区的开发建设。本公司持有其１００％的股份。报告期末，该公司总资产为５３６８．４７万元，净资产为４８４８．４１万元，实现净利润０．２６万元。

　（２）投资收益对公司净利润影响达到１０％以上的参股公司的经营情况及业绩

　浪潮乐金数字移动通信有限公司：该公司成立于２００２年１月，系中外合资经营企业，主要经营范围为： ＣＤＭＡ（码分多址）移动电话、移动信息终端技术及其他相关产品的研发、生产、销售和售后服务。目前，本公司通过控股子公司 山东浪潮通信系统有限公司持有其３０％的股份。该公司报告期末总资产２６４６３９．８２万元，净资产４５７６３．５５万元，实现净利润１９７９７．５５万元。本公司之控股子公司山东浪潮通信系统有限公司本期对其计提投资收益５９４２．３８万元。

　６．１．３经营中出现的问题和解决方案

　（１）报告期内，国内应用软件行业分化、市场细分的特征更加明显，公司主营业务主要集中在应用领域，软件技术的复用率较低，项目的研发与实施成本在日益激烈的竞争中逐步攀升，从而在一定程度上影响了公司的盈利能力。针对此情况，公司根据信息技术的发展潮流，结合国内大型行业及企业的信息化建设进程，立足烟草等优势行业或领域，整合提炼具有高度竞争力的烟草ｉ３等产品解决方案，进一步加大对业务基础性、支撑性、平台软件技术的研发投入，并初步建立了全国性、立体化的服务支持体系，自行研发的ＩＴＩＬ运维管理产品已经成熟，同时加快应用软件产品化进程，以降低企业的研发和实施成本，不断提高产品竞争力，增强企业主营业务盈利能力。

　（２）报告期内，公司业务领域及规模的进一步拓展和产品研发及更新需求的不断扩大，需要大量具有现金管理思想和丰富经验的中高级软件专业人才和市场人才，并建立科学的管理评价体系，目前公司的人力资源体系建设尚不能完全满足公司进一步发展的需要。为此公司依据软件产业发展的现状，在人员配置、考核评价、培训发展等多方面开展了全方位的革新，推动建立职级体系，细化能力评价，鼓励员工走“专注化、专家化”路线，充分发挥自己特长，并积极部署，组织开展业务和管理流程理顺工作，不断提高劳动生产率，以进一步增强公司主营业务盈利能力。

　６．１．４对公司未来发展的展望

　软件行业是朝阳产业，收益高、风险大、竞争激烈，国家和社会对信息化应用需求越来越高。但是，由于不同行业、不同领域的业务模型不同，其信息化建设千差万别，使得用户需求的个性化与应用软件的复用之间出现巨大矛盾，由于国产软件主要集中在应用软件领域，企业多、实力弱，软件技术的复用率低，一些共性的技术模块不能相互借用，许多信息化应用项目都要从零开始，使得研发、实施成本高居不下，企业竞争力不强，中国软件产品中尚存在相当大成份的“量身定制”软件，市场化程度较低。“量身定制”软件与市场化的通用软件相比开发投入产出比相对较低。在日趋激烈的市场竞争下，国内应用软件企业正面临着分化、转型或调整。近些年来，软构件、组件技术以及ＳＯＡ方法理论的成熟，为应用软件产品化提供了基础，软件的构件化开发和软件复用已经成为互联网时代软件开发的大趋势，尤其是国家和地方先后发布了鼓励和振兴软件产业发展的一系列优惠政策和纲要，大力扶持民族软件产业的发展，国家科技经费也向软件产业进一步倾斜，重点支持面向产业化的基础性、战略性、前瞻性和重大关键共性软件技术研究开发。同时，随着国家积极采取各项拉动内需、加大基础设施建设等一系列刺激经济的措施，包括已经推出的电子信息产业振兴规划及４万亿元投资计划的直接拉动，使得软件产业的发展仍存在一定的空间和机遇，有望继续保持平稳增长。

　２００９年是公司发展的关键一年，面对新的市场形势，公司将继续定位于大型行业应用软件（企业级应用软件）解决方案供应商，围绕企业发展的愿景和使命，以专注化、国际化等战略思想为指导，以激发人的潜能为目标，以信息产业相关多元化为切入点，建立团结奋进的工作氛围，追求企业快速、持久、健康地发展。２００９年公司力争全年实现营业收入４．５亿元，利润总额２０００万元。为达到全年经营目标，重点做好以下工作：

　（１）注重核心竞争能力的培育，密切跟进国家拉动内需的重点行业的ＩＴ 需要，适时进行并购，改进业务结构，扩大产业规模，进一步完善市场布局，提升公司整体战略执行力。

　（２）抓住国家产业结构调整的机会，加强自主创新能力，通过大项目促进创新团队建设和创新能力提升，加强产品规划，逐步增加研发投入，进一步加大对业务基础性、支撑性、平台软件技术和软构件、组件技术的研究开发投入，不断提升产品技术含量和竞争力，向更高产品能力层不断迈进，扩大烟草等传统优势行业优势产品的产业规模，提高主要产品市场占有率。

　（３）进一步探索ＩＴ运维服务模式，建立持续地盈利模式，加大增值服务产品开发力度，提高服务性产品的盈利能力，重点拓展系统运维、设备维保服务业务，不断提高服务性收入在软件产业收入中的比重。

　（４）进一步完善运行项目管理体系，完善“方法论”，强化内部管理，加强公司运营中成本费用核算的精细度，综合运用预算、项目管理和审计监督等方法，降低运营成本，提高经营效率。

　（５）继续深化以业绩为导向的企业文化，进一步完善绩效考核机制，加大考核力度，加快考核节奏，建立有效的激励机制，提高人均效能。

　（６）通过服务增加市场竞争力，推动建立服务能力模型，全面推广服务管理方法论，创新并完善市场服务体系，强化服务与市场的协同配合，增强服务对销售的拉动作用，以服务促市场，以市场带服务，形成良性循环，促进公司健康、持续、快速发展，为投资者带来更多的收益，实现社会效益和经济效益双丰收。

　６．１．５与公允价值计量相关的项目

　□适用 √不适用

　６．１．６持有外币金融资产、金融负债情况

　□适用 √不适用

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　请见前述６．１

　６．３ 主营业务分地区情况表

　请见前述６．１

　６．４ 募集资金使用情况

　□适用 √不适用

　变更项目情况

　□适用 √不适用

　６．５ 非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　√适用 □不适用

　■

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　□适用 √不适用

　７．２ 出售资产

　√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

　■

　７．３ 重大担保

　√适用 □不适用单位：元 币种：人民币

　■

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额３７，４０３，６９９．９３元。

　７．４．２ 关联债权债务往来

　□适用 √不适用

　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　□适用 √不适用

　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　□适用 √不适用

　７．５ 委托理财

　□适用 √不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√适用 □不适用

　股改承诺及履行情况

　■

　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　□适用 √不适用

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　□适用 √不适用

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　□适用 √不适用

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　□适用 √不适用

　７．９ 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　§８ 监事会报告

　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的规定。报告期内，公司进一步健全了内部控制制度。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真、细致的检查，认为：本年度公司的资产负债表、现金流量表、利润表及利润分配预案均如实地反映了公司的财务状况及经营成果。

　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　经中国证监会批准，公司于２００４年１２月份实施了配股融资方案，截至２００６年末，募集资金已全部使用完毕。

　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　报告期内，公司未发生收购股权资产情况，没有内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象发生。

　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　报告期内，公司关联交易公平，价格合理，无有损于公司和股东利益的行为。

　§９ 财务会计报告

　９．１ 审计意见

　■

　９．２ 财务报表

　■

　（下转D011版）

　证券代码：６００７５６ 证券简称：浪潮软件 编号：临２００９－００５号

　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

　第五届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第五届董事会第九次会议于２００９年４月１３日上午１０：００在公司５０９会议室召开，会议通知于２００９年４月２日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事６人，实到董事６人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王茂昌先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：

　一、公司２００８年度董事会工作报告；

　表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

　二、公司２００８年度报告正文及摘要；

　表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

　三、公司２００８年度财务决算报告；

　表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

　四、公司２００８年度利润分配预案；

　经大信会计师事务有限公司审计确认，本年度母公司期末可供投资者分配的利润为２０５，１５６，７３８．１２元。公司立足自主创新，在发展过程中不断培植、孕育和开发的若干产品，需要大量资金投入，为进一步壮大企业规模，加速企业发展，实现公司长期、持续稳定的发展目标，以股东长远利益考虑为出发点，２００８年度公司决定不分配，也不进行以公积金转增股本。

　公司独立董事对此发表专项意见，认为：公司拟订２００８年度不进行红利分配，也不进行以资本公积金转增股本，符合公司和股东的长远利益，同意该分配预案。

　表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

　五、关于续聘２００９年度审计机构及支付会计事务所２００８年度报酬的议案；

　２００９年，公司继续聘请大信会计师事务有限公司为本公司的财务审计机构，聘期一年。２００８年度，公司聘请大信会计师事务有限公司担任公司财务审计工作，审计费用共计人民币４５万元。会计师事务所因审计发生的差旅费不计入财务审计费用。

　表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

　六、关于预计２００９年度关联交易金额的议案（关联董事回避表决）；

　该议案得到了独立董事的事前认可，并发表了独立意见：认为公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东利益的情况。对于该议案关联董事王茂昌先生回避表决，有关具体内容请见公司日常持续性关联交易公告。

　表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

　七、关于修改《公司章程》的议案；

　公司董事会提议对公司章程的部分条款进行修改，有关具体内容请见附件一。

　表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

　八、修改后的《独立董事年报工作制度》；

　表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

　九、修改后的《董事会审计委员会年度报告工作规程》；

　表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

　十、通过《独立董事述职报告》；

　表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

　十一、关于核销公司部分应收款项的议案；

　为了进一步提高公司资产质量，客观的反映公司财务状况，公司对不良债权情况进行了全面清查，根据公司２００８年度清理和清收结果，部分应收款项因发生时间较早，欠款单位已经破产或被注销，款项已无法收回。公司拟对应收款项共计７，７３９，８６４．３５元予以核销，上述应收款项已计提坏账准备７，７３９，８６４．３５元，核销符合国家会计政策以及公司内部控制程序，可以真实的反映公司财务状况。公司对上述核销项目进行账销案存，并保留债权人的追诉权。

　表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

　十二、关于２００８年度计提资产减值准备的议案；

　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司２００８年度计提资产减值准备３７６２．４４万元，其中计提坏帐准备１６９４．５０万元，转销存货跌价准备５１．５７万元，对非流动资产计提减值准备２１１９．５１万元。

　表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票。

　十三、关于召开２００８年度股东大会的通知的议案

　公司董事会提议于２００９年５月２１日召开２００８年度股东大会，审议董事会和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见公司公告。

　表决结果：同意票６票，反对票０票，弃权票０票

　以上议案第一项至第七项尚需提交２００８年度股东大会审议。

　以上议案第八、九项的具体内容请见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　特此公告！

　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

　董 事 会

　二〇〇九年四月十三日

　附件一：关于修改公司章程的议案

　为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会［２００８］２７ 号公告、中国证监会第５７ 号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（２００８ 修订）》及山东证监局鲁证监公司字［２００８］２７ 号文件以及相关法律法规的要求，现对《公司章程》的相应条款作如下修改：

　一、公司章程第四章第三十九条由“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”修改为：

　公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，实际控制人不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

　公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。

　公司制定“占用即冻结”的机制，及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失。

　公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应依照程序予以罢免。

　“占用即冻结”工作具体按照以下程序执行：

　（一）财务负责人在发现关联方侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；

　报告内容包括但不限于占用关联方名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

　若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；

　（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜； 对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

　（三）董事会秘书根据董事会决议向关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理关联方资产冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

　对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。

　（四）若关联方无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后３０ 日内向相关司法部门申请将冻结资产变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

　二、公司章程第四章第四十一条由“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

　修改为：

　公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产３０％的担保；

　（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且绝对金额超过５０００ 万元以上；

　（六）监管部门或者公司章程规定的其他担保。

　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　三、公司章程第八章第一百七十三条由

　“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。公司董事会将对利润分配方案进行详细披露，若董事会未能作出现金利润分配方案的，公司将及时披露原因。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　修改为：

　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司支付股东股利的形式应优先采取现金形式，而且应保证利润分配政策的连续性及稳定性。

　公司可以进行中期现金分红。

　公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　证券代码：６００７５６ 证券简称：浪潮软件 编号：临２００９－００６号

　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

　第五届监事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第五届监事会第五次会议于２００９年４月１３日在公司５０６会议室召开，会议通知于２００９年４月２日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事３人，实到３人。监事会主席李伟先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：

　１、 公司２００８年度监事会工作报告

　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票

　２、公司２００８年年度报告及年度报告摘要

　监事会审议通过了公司２００８年年度报告及年度报告摘要，并对董事会编制的２００８年年度报告及其摘要发表审核意见如下：

　（１）公司２００８年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　（２）公司２００８年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　（３）在提出本意见前，没有发现参与２００８年年度报告及其摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票

　３、公司２００８年度财务决算报告

　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票

　４、公司２００８年度利润分配预案

　为公司和股东的长远利益考虑，公司拟２００８年度不进行利润分配，也不进行以资本公积金转增股本。

　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票

　５、关于预计公司２００９年度关联交易的议案

　公司监事会成员认为，在审议对２００９年度关联交易进行合理预计等发生的关联交易行为中，董事会履行了诚信原则，有关程序及交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。

　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票

　以上议案需提交２００８年度股东大会审议。

　特此公告！

　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

　监 事 会

　二〇〇九年四月十三日

　证券代码：６００７５６ 证券简称：浪潮软件 编号：临２００９－００７号

　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

　关于召开２００８年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、召开会议的基本情况

　１、会议时间：２００９年５月２１日（星期四）上午９：３０；

　２、会议地点：济南市山大路２２４号本公司５０９会议室。

　二、会议审议事项

　１、《公司２００８年度董事会工作报告》；

　２、《公司２００８年度监事会工作报告》；

　３、《公司２００８年年度报告正文及摘要》；

　４、《公司２００８年度财务决算报告》；

　５、《公司２００８年度利润分配预案》；

　６、《关于续聘２００９年度审计机构及支付会计事务所２００８年度报酬的议案》；

　７、《关于预计２００９年日常关联交易的议案》；

　８、《关于修改公司章程的议案》。

　三、出席会议的对象

　出席会议的股权登记日：２００９年５月１４日

　１、截至２００９年５月１４日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人。

　２、公司董事、监事及其他高级管理人员。

　３、公司聘请的律师。

　四、会议登记办法

　１、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人账户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书，股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　２、登记时间及地点：

　登记时间：２００９年５月１９日－２０日（上午９：３０－１１：３０，下午２：００－４：３０）

　登记地点：济南市山大路２２４号本公司证券部

　五、其他事项

　联系地址：济南市山大路２２４号本公司证券部

　联系电话：０５３１－８５１０５６０６

　传 真：０５３１－８５１０５６００

　邮政编码：２５００１３

　联系人：王彦功

　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

　董 事 会

　二〇〇九年四月十三日

　附：授权委托书样本

　股东授权委托书

　兹委托 代表本人参加山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司２００８年度股东大会并代为行使表决权。（代为行使表决权的范围和权限为：若仅授权表决部分议案或对议案有明确赞同、弃权或反对授权的请注明）

　委托人：（签字盖章） 身份证号码：

　委托人持有股份数： 委托人账户卡号码：

　委托时间：

　受托人： 身份证号码：

　受托时间：

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

　股票简称：浪潮软件 股票代码：６００７５６ 编号：临２００９－００８号

　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

　预计２００９年日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、预计２００９年全年日常关联交易的基本情况

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　１、基本情况：

　（１）浪潮集团有限公司（简称“浪潮集团”）：成立于１９８９年，注册资本４１０６０．９３万元，法定代表人为孙丕恕，注册地址为济南市山大路２２４号。公司主营范围为：计算机及软件、电子及通信设备的生产、销售；许可范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务等。

　（２）浪潮电子 （香港） 有限公司（简称“浪潮香港”）：成立于１９９８年，注册资本港币１００万元，注册地为香港，为浪潮集团控股子公司。公司经营范围为：主要经营计算机整机及部件、软件的进出口、转口业务及技术服务、新技术产品开发等相关业务。

　（３）浪潮电子信息产业股份有限公司（简称“浪潮信息”）：注册资本为２１５００万元，成立于１９９８年１０月，注册地为济南市山大路２２４号，法定代表人为孙丕恕，浪潮集团持有其５１．２％的股份，为浪潮集团控股子公司。公司经营范围主要为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备、商业机具、电子工业用控制设备等。

　２、与公司的关联关系：

　本公司第一大股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限”，），齐鲁有限的第一大股东为济南浪潮网络科技发展有限公司（以下简称“浪潮发展”），浪潮发展的控股股东为浪潮集团有限公司，浪潮集团为本公司的实际控制人；浪潮信息和浪潮香港与本公司同为受浪潮集团控制的关联法人。

　３、履约能力分析：

　公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用有关关联方经多年积累已然形成的资源和优势，实现优势互补和资源共享，双方在购销行为中主要采用按月付款的方式，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。

　三、定价政策和定价依据

　公司与上述关联方之间发生的一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。

　为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司于２００５年３月２７日与浪潮集团签订了《合作协议》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司浪潮信息、浪潮香港等之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。

　四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

　１、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与关联方浪潮集团等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。

　２、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。

　３、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。

　五、关联交易协议签署情况及审议程序

　２００５年３月２７日公司四届二次董事会审议通过关于与浪潮集团签署《合作协议》的议案，关联董事回避了表决。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行的，签署该关联协议，有利于明确和规范与关联方的交易行为，符合有关规定，不会损害公司与全体股东的权益。该协议已获２００４年度股东大会的批准，并经２００５、２００６年度股东大会审议持续执行，与该项交易有利害关系的关联股东放弃了在股东大会上对相关议案的投票权。

　２００５年３月２７日，公司与浪潮集团签署了《合作协议》，其主要内容为：

　１、特别约定：双方签定的合作协议适用于双方之间、双方与对方之下属控股子公司以及双方各下属控股子公司之间发生的交易行为。

　２、合作的范围：一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等；双方根据业务需要，可适当调整合作范围。

　３、定价原则：按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算：

　（１）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；

　（２）市场一般通行的价格；当地市场价格应由双方协商后确定，商定当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价；

　（３）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格）。

　４、结算方式

　（１）对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按月结算货款，货款应于次月１５日前支付。

　（２）对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行做法，向服务方进行结算。

　５、期限

　公司与浪潮集团合作期限定为十年，追溯自２００４年１月１日起计算。

　七、独立董事意见

　公司独立董事审议该交易时认为：公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，合作协议所规定的交易定价原则是公平的， 具体方案的制订遵循了公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不会损害公司及中小股东的利益。

　特此公告！

　山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司

　董 事 会

　２００９年４月１３日