应对策略：

　－－继续积极稳妥地推进行业内收购兼并，寻找资源整合机会，发挥规模优势，产业布局的调整将进一步增加公司在行业内的话语权。

　－－在现在基础上进一步加强品牌建设，进一步增强公司在国内外市场上的品牌影响力。

　－－稳定目前公司的成熟市场，以行业内一流质量指标及良好的销售服务，建立利益共同体，与客户实现共同发展。

　－－积极开发国内外新兴市场，增加销售渠道，提高市场占有率。

　－－优化产品结构，积极开发新产品，探索产品多元化，寻找新的业务增长点。

　２）财务风险

　－－流动资金风险

　浓缩果汁产业属于资本和资源密集型加工行业，生产期原材料集中收购，占用大量资金。

　－－应收款项发生坏账的风险及存货损失风险

　公司应收账款及存货账面余额较大，金融危机给客户的完好履约和应收账款的及时回收带来一定风险，同时，产品市场价格的波动有可能导致公司产生存货跌价损失。

　应对策略：

　－－为应对金融危机，国家出台了一系列财政和金融政策，扶植出口企业和农业加工企业。公司将积极争取和利用政策获取资金支持。

　－－２００８年非公开发行项目已经完成，募集资金较大程度地保证了公司资金的安全。公司资信状况良好，与各主要银行保持紧密的合作关系，拥有顺畅的融资渠道。

　－－公司将努力改善经营、提高自身效益，专注于主营业务的发展，并采取正确的经营措施，促进公司主营收入和利润增长。

　－－加强对应收账款的专项管理，建立客户资信管理制度与销售交易活动控制制度，提高应收账款回收率；加强存货管理，加强市场分析，加大销售力度，尽量使存货保持在合理水平，降低跌价损失。

　３）原材料风险

　公司生产所需原材料主要是苹果，去年开始，受国内外宏观经济的影响，２００８年苹果的需求量呈现出下滑趋势，同时收购价格也急剧下降，果贱伤农，预计２００９年农民的种植积极性将大幅降低。同时，苹果种植受自然条件的影响较大，丰欠存在较大不确定性，增加了原料收购价格的不稳定性。

　应对策略：

　－－积极跟踪原料生长情况，对原料收购形势进行科学分析与预测。

　－－发挥行业协会在原料收购中的协调作用。

　４）质量风险

　我国正处于食品安全风险高发期和矛盾凸显期，国际社会对我国出口食品的技术指标和要求日趋严苛。

　应对策略：

　－－加大研发投入，引进先进检测技术，结合国际市场的技术指标变化，增强监控力度。

　－－加强生产管理，特别是原料收购环节的控制，完善可追溯机制，从源头遏制安全风险的发生。

　－－完善应急预案，减少负面影响。

　５）汇率风险

　公司产品９０％以上用于出口，汇率的变化直接影响企业的生产经营。随着国际市场经济形势的不断变化，汇率波动加剧，导致产品在国际市场上的竞争力和市场份额下降。

　应对措施：

　－－通过良好的沟通和积极的工作，公司取得了银行在利率和结汇方面的优惠；根据外汇走势和利率变化情况，合理调配资金，降低资金成本。

　－－及时研究外汇市场走势，根据汇率变化对结算币种进行调整。并尽可能地在销售合同中对汇率变化的风险进行约定。

　－－加强资金管理，对外汇资金余额进行严格的跟踪管理，对货款回收和外汇资金使用进行计划管理。

　与公允价值计量相关的项目

　□适用 √不适用

　持有外币金融资产、金融负债情况

　□适用 √不适用

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　６．３ 主营业务分地区情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　６．４ 募集资金使用情况

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　变更项目情况

　□适用 √不适用

　６．５ 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　公司三届七次董事会通过了《关于收购尚进公司股权的议案》，收购香港沃维公司持有的尚进公司２５％股权。本报告期内完成收购，收购完成后，公司持有乳山尚进中鲁食品有限公司１００％股权。同次董事会还通过了《关于收购山西国投中鲁果汁有限公司股权的议案》，收购了山西国投中鲁果汁有限公司１％的股权，本报告期内完成收购，收购完成后，公司持有山西国投中鲁果汁有限公司１００％股权。

　报告期内，公司三届十一次董事会通过了《关于收购新湖滨控股有限公司股权的议案》，同意以１２２５万新加坡元收购Ｇｏ Ｔｗａｎ Ｈｅｎｇ先生持有的新湖滨控股有限公司９８００万股股权，收购后成为第一大股东。按协议要求，已向Ｇｏ Ｔｗａｎ Ｈｅｎｇ先生支付定金９３０万元人民币，目前收购事宜正在进行中。

　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　根据大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司２００８年实现净利润７５，１１３，８４３．４４元（母公司实现净利润３５，１６７，２８７．６６元）。根据《公司法》和本公司章程规定，提取１０％法定盈余公积金３，５１６，７２８．７７元，２００８年末滚存的未分配利润１８４，７３７，９６１．３８元，本年度公司可供股东分配的利润为 １８４，７３７，９６１．３８元。

　结合公司实际，建议公司以２００８年末总股本为基数，向全体股东每１０股派发红利１ 元（含税），共计分配利润２，０１７万元，剩余未分配利润１６４，５６７，９６１．３８ 元结转以后年度分配。

　本次不进行资本公积转增股本。

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□适用 √不适用

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币

　■

　７．２ 出售资产

　√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币

　■

　７．３ 重大担保

　√适用 □不适用单位：万元 币种：人民币

　■

　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　□适用 √不适用

　７．４．２ 关联债权债务往来

　□适用 √不适用

　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　□适用 √不适用

　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　□适用 √不适用

　７．５ 委托理财

　□适用 √不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√适用 □不适用

　■

　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　□适用 √不适用

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　□适用 √不适用

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　□适用 √不适用

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　□适用 √不适用

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□适用 √不适用

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　□适用 √不适用

　７．９ 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，审计机构出具了评价意见，详见公司２００８年年度报告全文。

　７．１０ 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

　§８ 监事会报告

　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会成员列席了公司２００８年度各次董事会和股东大会。监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督；密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情况，监督董事、高管人员履行职责情况。监事会认为：公司决策合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制；公司董事、高管成员都能够恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司经营运作合法、合规，内部控制继续加强。

　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，定期审阅和分析公司的财务报表和财务经营状况，并关注公司的财务制度的完善和执行情况。监事会认为：公司２００８年度财务报告在所有重大方面公允地反映了公司财务状况和经营成果，大信会计师事务有限公司对本公司出具的标准无保留意见的审计报告，是真实、客观、公正的。

　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　报告期内，公司最近一次募集资金净额为３９，３０１．６５万元，其中募集资金４，３２２万元暂时用于补充公司２００８榨季生产所需流动资金，其余资金均按原募集计划有序投入。监事会对公司利用闲置募集资金暂时用于补充流动资金进行了认真地审议，一致认为此项举措能更好地提高募集资金使用效率，加快资金使用速度，使募集资金尽快产生效益回报股东，程序合法，没有损害股份公司和股东的利益。

　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　１、经公司三届七次董事会审议，通过了《关于放弃河北公司股权转让优先购买权的议案》，同意尚进公司将持有的河北公司１３％股权转让给海南兆涛公司。报告期内，公司已完成以上股权转让事项及工商变更手续。

　２、经公司三届七次董事会决议，公司以６００万元人民币收购香港沃维公司所持的尚进公司２５％的股权，收购完成后，公司持有尚进公司１００％的股权；公司以６５万元收购山西国投中鲁果汁有限公司１％的股权，收购完成后，公司持有山西国投中鲁果汁有限公司１００％的股权。报告期内，公司已完成以上收购事项及工商变更手续。

　３、报告期内，公司三届十一次董事会审议通过了《关于收购新湖滨控股有限公司的议案》，公司拟受让新湖滨控股有限公司原控股股东Ｇｏ Ｔｗａｎ Ｈｅｎｇ先生持有的新湖滨控股有限公司股票９，８００万股，转让价格为每股０．１２５新元，总金额为１，２２５万新元。收购完成后，公司持有新湖滨控股２４．５７％的股权，为新湖滨控股有限公司第一大股东。按协议要求，已向Ｇｏ Ｔｗａｎ Ｈｅｎｇ先生支付定金９３０万元人民币，目前收购事宜正在进行中。

　监事会对上述收购行为进行了审核，上述收购合理、公正，没有损害股东和上市公司利益的行为。

　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公平、公正和公开的原则，交易程序符合国家相关法律、法规和公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害股东和上市公司利益。

　§９ 财务会计报告

　９．１ 审计意见

　■

　９．２ 财务报表

　合并资产负债表

　２００８年１２月３１日

　编制单位：国投中鲁果汁股份有限公司单位：元 币种：人民币

　■

　公司法定代表人：刘学义 主管会计工作负责人：张磊 会计机构负责人：蔡红晴

　母公司资产负债表

　２００８年１２月３１日

　编制单位：国投中鲁果汁股份有限公司单位：元 币种：人民币

　■

　公司法定代表人：刘学义 主管会计工作负责人：张磊 会计机构负责人：蔡红晴

　合并利润表

　２００８年１—１２月

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司法定代表人：刘学义 主管会计工作负责人：张磊 会计机构负责人：蔡红晴

　母公司利润表

　２００８年１—１２月

　单位：元 币种：人民币