发行人声明

　发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　发行人负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　主承销商勤勉尽责声明

　主承销商确信已对本次发债履行了勤勉尽责的义务，对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２００９］８６２号文件批准公开发行。

　第二条 本期债券发行的有关机构

　一、发行人：河南投资集团有限公司

　注册地址：郑州市金水区关虎屯小区海特大厦

　法定代表人：胡智勇

　联系人：余敏、冯武

　联系地址：河南省郑州市农业路４１号投资大厦

　联系电话：０３７１－６９１５８４１８

　传真：０３７１－６９１５８４１６

　邮政编码：４５０００８

　二、承销团

　（一）主承销商：

　１、长江证券承销保荐有限公司

　注册地址：上海市浦东新区世纪大道８８号金茂大厦４９０１室

　法定代表人：罗浩

　联系人：刘红生、彭鹏、杨洋、叶可、霍翔

　联系地址：武汉市江汉区新华路特８号长江证券大厦１０层

　联系电话：０２７－６５７９９７１６

　传真：０２７－８５４８１５０２

　邮政编码：４３００１５

　２、中原证券股份有限公司

　注册地址：河南省许昌市南关大街３８号

　法定代表人：石保上

　联系人：傅强

　联系地址：河南省郑州市经三路１５号广汇国贸１１楼

　联系电话：０３７１－６５５８５０３１

　传真：０３７１－６５５８５１２９

　邮政编码：４５０００３

　（二）副主承销商

　１、国金证券股份有限公司

　注册地址：成都市青羊区东城根上街９５号

　法定代表人：雷波

　联系人：孙恬

　联系地址：上海市中山南路９６９号谷泰滨江大厦１５Ａ层

　联系电话：０２１－６１０３８３０２

　传真：０２１－６１０３８３０２

　邮政编码：２０００１１

　２、中原信托有限公司

　注册地址：河南省郑州市郑汴路９６号

　法定代表人：黄曰珉

　联系人：杨涛

　联系地址：河南省郑州市郑汴路９６号中原信托大厦６０４房

　联系电话：０３７１－６６５１３１５６

　传真：０３７１－６６５１６１３２

　邮政编码：４５０００４

　３、国海证券有限责任公司

　注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路４６号

　法定代表人：张雅锋

　联系人：薛成

　联系地址：深圳市福田区竹子林紫竹七道光大银行大厦３２楼

　联系电话：０１０－８８５７６８９８转８２０

　传真：０７５５－８３７１６８７１

　邮政编码：５１８０４０

　（三）分销商

　１、平安证券有限责任公司

　注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦

　法定代表人：陈敬达

　联系人：徐丽、黄贞

　联系地址：北京市西城区金融街２３号平安大厦６１０

　联系电话：０１０－５９７３４９０２、０１０－５９７３４９０７

　传真：０１０－５９７３４９７８

　邮政编码：１０００３２

　２、华林证券有限责任公司

　注册地址：广东省珠海市香洲区拱北夏湾华平路９６号二层２０２－２０３房

　法定代表人：段文清

　联系人：侯宇鹏、谢文贤

　联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座１０层

　联系电话：０１０－８８０９１７５０、０１０－８８０９１７９２

　传真：０１０－８８０９１７９２

　邮政编码：１００１４０

　３、民生证券有限责任公司

　注册地址：北京市朝阳区朝外大街１６号

　法定代表人：岳献春

　联系人：邢欣、吉爱玲、兰珊珊

　联系地址：北京市朝阳区朝外大街１６号人寿大厦１９０１室

　联系电话：０１０－８５２５２６５０、０１０－８５２５２６４４

　传真：０１０－８５２５２６４４

　邮政编码：１０００２０

　４、广发证券股份有限公司

　注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心２６楼２６１１室

　法定代表人：王志伟

　联系人：温润泽、黄静

　联系地址：广州市天河北路１８３号大都会广场１８楼债券部

　联系电话：０１０－６８０８３３２８转１８６６

　传真：０２０－８７５５４７１１

　邮政编码：５１０６２０

　５、安信证券股份有限公司

　注册地址：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

　法定代表人：牛冠兴

　联系人：舒晖、张法

　联系地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１８层

　联系电话：０１０－６６５８１７１７、０１０－６６５８１７１９

　传真：０１０－６６５８１７２１

　邮政编码：１００１４０

　三、上海证券交易所

　注册地址：上海市浦东南路５２８号

　法定代表人：张育军

　联系地址：上海市浦东南路５２８号

　联系电话：０２１－６８８０８８８８

　传真：０２１－６８８０２８１９

　邮政编码：２００１２０

　四、托管机构：

　１、中央国债登记结算有限责任公司

　注册地址：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层

　法定代表人：刘成相

　联系人：张惠凤、李杨

　联系地址：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层

　联系电话：０１０－８８０８７９７１、８８０８７９７２

　传真：０１０－８８０８６３５６

　邮政编码：１０００３２

　２、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

　法定代表人：王迪彬

　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

　联系电话：０２１－３８８７４８００

　传真：０２１－３８８７４８００

　邮政编码：２００１２０

　五、审计机构：中勤万信会计师事务所有限公司

　注册地址：北京市西直门外大街１１０号中糖大厦１１层

　法定代表人：张金才

　联系人：苏子轩、冯宏志

　联系地址：北京市西直门外大街１１０号中糖大厦１１层

　联系电话：０３７１－６５６２９３３８

　传真：０３７１－６５６２９３３８

　邮政编码：１０００４４

　六、信用评级机构：联合资信评估有限公司

　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街甲６号中环世贸中心Ｄ座７层

　法定代表人：王少波

　联系人：赵明

　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲６号中环世贸中心Ｄ座

　联系电话：０１０－８５６７９６９６转８８６９

　传真：０１０－８５６７９２２８

　邮政编码：１０００２２

　七、发行人律师：北京市鑫河律师事务所

　注册地址：北京市西城区丰汇园１１号楼丰汇时代Ａ座８０８室

　负责人：何香

　联系人：谢亨华、温观音

　联系地址：北京市西城区丰汇园１１号楼丰汇时代Ａ座８０８室

　联系电话：０１０－５８３６２２７７转１８１０

　传真：０１０－５８３６２１６８

　邮政编码：１００００７

　第三条 发行概要

　一、发行人：河南投资集团有限公司。

　二、债券名称：２００９年河南投资集团有限公司企业债券（简称“０９豫投债”）。

　三、发行总额：人民币１５亿元。

　四、债券期限和利率：本期债券为１０年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本期债券在存续期内前５年票面年利率为４．８５％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．９９％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数１．８６％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前５年固定不变。在本期债券存续期限的第５年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后５年固定不变。

　本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　五、发行价格：本期债券面值１００元人民币，平价发行。以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后５年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

　七、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第５个计息年度付息日前的第２５个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　八、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　九、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

　十、债券形式：实名制记账式企业债券。

　１、投资者认购的通过上海证券交易所发行的本期债券，在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　２、投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点公开发行的本期债券，在中央国债登记公司登记托管。

　十一、发行方式：本期债券采取上海证券交易所发行和承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的方式。

　１、上海证券交易所发行分为网上面向社会公众投资者公开发行和网下向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行两部分。

　上海证券交易所发行部分预设发行总额为３亿元，其中通过交易系统网上发行部分预设发行额为０．３亿元，协议发行部分预设发行额为２．７亿元，网上发行和协议发行之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商可根据市场情况对网上发行和协议发行的数量进行回拨调整。

　２、承销团公开发行采取通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的方式。

　承销团公开发行部分预设发行总额为１２亿元，承销团公开发行和上海证券交易所发行之间采取单向回拨机制，发行人和主承销商将根据交易所发行情况决定是否启用回拨机制，如通过上海证券交易所发行的额度全额认购，则不进行回拨；如通过上海证券交易所发行的额度认购不足，则将剩余部分一次性全部回拨至通过承销团成员设置的发行网点公开发行。

　十二、发行范围及对象：

　１、上海证券交易所发行

　（１）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司合格证券账户的投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　（２）协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　２、承销团公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　十三、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为５个工作日，自发行首日至２００９年４月２１日；通过上海证券交易所交易系统网上发行的发行期限为１个工作日，即发行首日；通过上海证券交易所向投资者协议发行的发行期限为３个工作日，自发行首日至２００９年４月１７日。

　十四、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２００９年４月１５日。

　十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的４月１５日为该计息年度的起息日。

　十六、计息期限：本期债券的计息期限自２００９年４月１５日起至２０１９年４月１４日止；如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自２００９年４月１５日至２０１４年４月１４日止。

　十七、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券的年度付息款项自付息首日起不另计息，本金自兑付首日起不另计息。

　十八、付息首日：２０１０年至２０１９年每年的４月１５日为上一个计息年度的付息首日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１０年至２０１４年每年的４月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十九、集中付息期限：每年付息首日起的２０个工作日。

　二十、兑付首日：本期债券的兑付首日为２０１９年４月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付首日为２０１４年的４月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　二十一、集中兑付期限：自兑付首日起的２０个工作日。

　二十二、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　二十三、承销方式：承销团余额包销。

　二十四、承销团成员：本期债券的主承销商为长江证券承销保荐有限公司、中原证券股份有限公司，副主承销商为国金证券股份有限公司、中原信托有限公司、国海证券有限责任公司，分销商为平安证券有限责任公司、华林证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、安信证券股份有限公司。

　二十五、债券担保情况：无担保。

　二十六、信用评级：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人主体的长期信用等级为ＡＡ级，本期企业债券信用等级为ＡＡ级。

　二十七、偿债基金专项账户（保障措施１）：发行人为本期债券建立偿债基金专项账户，并接受商业银行监管；中信银行股份有限公司为偿债基金专项账户监管人。

　二十八、流动性支持（保障措施２）：经《河南省人民政府办公厅关于河南投资集团有限公司发行企业债券筹资建设石武铁路客运专线有关问题的通知》（豫政办文［２００８］３３号）文件批准、河南省财政厅同意，河南省财政厅设立铁路客运专线资金专户，将省级财政集中征收的郑西、石武、郑徐等铁路客运专线河南段建设期和营运期的营业税等额划至该资金专户，在发行人偿还本期债券本息出现资金缺口时，该专户内的财政资金可用于偿还债券本息。

　二十九、回购交易安排：经上海证券交易所同意，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

　三十、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。

　三十一、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商长江证券承销保荐有限公司、中原证券股份有限公司，副主承销商国金证券股份有限公司、中原信托有限公司、国海证券有限责任公司，分销商平安证券有限责任公司、华林证券有限责任公司、民生证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、安信证券股份有限公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账式发行。本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

　二、认购本期债券通过上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司开立的基金证券账户或Ａ股证券账户，并须在开户证券营业部存有足额保证金，未按照中国证券登记公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。具体认购办法请登陆上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询《２００９年河南投资集团有限公司企业债券发行公告》。

　三、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　四、通过承销团成员设置的发行网点认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。认购本期债券通过上海证券交易所发行部分的投资者须持有在中国证券登记公司上海分公司开立的基金证券账户或Ａ股证券账户。

　五、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　本期债券部分通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行。具体发行网点见附件一。

　本期债券通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者公开发行部分，持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的投资者可以通过开户的证券营业部进行认购。

　本期债券部分通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行，持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者可以在发行期间与主承销商联系，具体联系方式见附件一。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　一、接受并认可本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定，并受其约束；

　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　四、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期限内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为２０１０年至２０１９年每年的４月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１０年至２０１４年每年的４月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。本期债券每年的集中付息期限为上述各付息首日起２０个工作日。

　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券到期一次还本，本金兑付首日为２０１９年４月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第１个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付首日为２０１４年的４月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。集中兑付期限为兑付首日起２０个工作日。

　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

　（一）发行人有权决定在本期债券的第５年末上调本期债券后５年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

　（二）发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第２５个工作日在主管部门指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

　（三）投资者未选择回售的本期债券部分，后５年票面年利率为前５年票面年利率加上上调基点。

　（四）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　（五）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

　（六）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

　（七）投资者回售的本期债券，回售金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　（八）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

　（九）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面年利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　企业名称：河南投资集团有限公司

　注册地址：郑州市金水区关虎屯小区海特大厦

　法定代表人：胡智勇

　注册资金：人民币１２０亿元

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的原材料的销售（国家专项规定的除外）；酒店管理；物业管理；房屋租赁（以上范围凡需审批的未获批准前不得经营）

　河南投资集团有限公司是２００７年１０月经河南省政府批准，以原河南省建设投资总公司为基础，合并河南省经济技术开发公司设立的经营省政府授权范围内国有资产的国有独资公司，是河南省政府的投融资主体。

　截至２００７年末，发行人纳入合并财务报表范围子公司２９家，集团公司总资产４８４．９６亿元，总负债２７６．１９亿元，净资产２０８．７７亿元，扣除少数股东权益后所有者权益为１６１．１３亿元；２００７年实现主营业务收入１２１．６８亿元，利润总额２２．５４亿元，净利润５．３２亿元。

　二、历史沿革

　河南投资集团有限公司是在原河南省建设投资总公司基础上，合并河南省经济技术开发公司组建而成。

　河南省建设投资总公司注册成立于１９９１年１２月８日。经河南省人民政府《印发省体改委等部门〈河南省投资体制改革方案〉的通知》（豫政［１９９１］４５号文件）明确，河南省建设投资总公司是省政府授权经营管理省级经营性固定资产投资，具有独立法人地位的由河南省发改委代管的国有企业。

　河南省经济技术开发公司成立于１９９２年１月，系经河南省人民政府批准，由河南省财政厅出资设立的省属国有投资公司，主营工商企业技术改造项目的投资服务，兼营引进资金。２０００年１月，河南省人民政府批复河南省经济技术开发公司按照国有投资公司管理。

　２００７年１０月２５日，河南省人民政府以《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文［２００７］１７６号文件），同意组建河南投资集团有限公司。集团公司以河南省建设投资总公司为基础，合并河南省经济技术开发公司组建，原两家公司的资产和债权债务及人员由河南投资集团继承、接收并妥善处置。集团公司注册资本由６０亿元人民币变更为１２０亿元人民币。

　发行人现持有河南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为４１００００１０００１８９８０。

　三、股东情况

　河南投资集团有限公司是依法设立的国有独资有限责任公司，河南省政府授权河南省发改委为集团公司的出资人，履行出资人职责。

　四、公司治理和组织结构

　（一）公司治理

　１、管理与决策机制

　发行人是经河南省人民政府批准设立、在河南省工商行政管理局登记的国有独资公司，由河南省发改委代管并履行出资人职责，河南省国资委对发行人进行国有资产监管。

　根据发行人章程，发行人不设股东会，由河南省发改委行使股东职责，集团公司内部设置董事会、党政联席会、总经理办公会、经理办公会等议事机构。监事会由河南省国资委代表河南省政府依照《国有企业监事会暂行条例》的有关规定派驻，依法行使监事会权利，对发行人资产保值增值状况进行监督。

　２、内部控制制度

　集团公司制定了控股企业董事长、总经理等重要职务工作规范，建立了重大事项报告制度，逐步形成了靠制度管理、靠制度约束的有效机制。集团公司制定了《董事会议事规则》、《党政联席会议事规则》、《经理办公会议事规则》等基本管理制度；建立了资金管理中心，加强对控股企业资金的调控能力；统一安排控股企业年度财务审计、法人代表离任审计、竣工决算审计以及其他专项审计，强化审计监督。

　３、管理模式

　在管理架构上，集团公司采用以扁平化管理原则为基础的直线职能管理组织。按照现代企业制度要求，集团公司不断完善参控股企业法人治理结构。管理框架的总体要求概括为“四全管理”，即全面计划管理、全面预算管理、全面风险管理、全员参与管理。

　（二）公司组织结构

　集团公司实行“董事会领导下的总经理负责制”，董事长、党委书记、总经理、副总经理、纪委书记、业务总监、工会主席构成了集团公司的经营层。发行人组织结构如图１所示：

　图１ 发行人组织结构图

　■

　五、发行人主要控股子公司情况

　（一）主要控股子公司情况

　为配合河南省经济社会发展整体战略，同时适应市场竞争和自身发展的需要，集团公司通过参控股投资，逐步形成了电力、水泥、造纸、金融、交通等领域的多元化发展的业务格局，截至２００７年末，发行人纳入合并财务报表范围子公司有２９家。

　（二）控股上市公司情况

　１、河南豫能控股股份有限公司

　股票简称“豫能控股”，股票代码“００１８９６”。截至２００７年１２ 月３１ 日，发行人持有该公司７８．１４％的股份，为该公司第一大股东。

　该公司经营范围为电力开发、生产和销售；高新技术开发、推广及服务；电力物资、电力环保；节能技术改造。

　截至２００７年１２ 月３１ 日，该公司总资产１２．３６亿元，所有者权益８．０２ 亿元。２００７年，该公司实现营业收入４．２８ 亿元，净利润０．１１亿元。

　２、河南同力水泥股份有限公司

　股票简称“同力水泥”，股票代码“０００８８５”。截至２００７年１２ 月３１ 日，发行人持有该公司５８．３７５％的股份，为该公司第一大股东。

　该公司经营范围为水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；实业投资及管理。

　截至２００７年１２月３１日，同力水泥总资产９．１９亿元，股东权益１．９３亿元。 ２００７年，该公司实现营业收入５．３６亿元，净利润０．６１亿元。

　３、河南安彩高科股份有限公司

　股票简称“ＳＴ安彩”，股票代码“６００２０７”。截至２００７年１２月３１日，发行人持有该公司３９．１２％的股份，为该公司第一大股东。

　该公司经营范围为生产、销售彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、研究开发电子特种玻璃新产品。

　截至２００７年１２月３１日，该公司总资产３０亿元，所有者权益１３．７７亿元。２００７年，该公司实现营业收入１７．２７亿元，净利润０．２２亿元。

　六、发行人主要领导名单

　发行人主要领导名单见表１：

　表１ 发行人主要领导名单表

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　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业的现状和前景

　（一）电力行业

　随着工业化进程的加快和消费结构的升级，中国电力工业发展迅速，全国发电装机容量从１９８７年到２００５年连续跨越了１亿千瓦到５亿千瓦四个台阶。截至２００７年底，中国发电装机容量已达到７．１亿千瓦，年发电量达到３．３万亿千瓦时，缺电范围明显减少，电力供需已基本实现平衡。

　随着国家中部崛起战略的实施，河南省呈现出较快的经济发展态势，良好的经济环境为河南电力行业的发展提供了有利条件。２００７年末河南省装机总容量达４，１００．６万千瓦，全省全年新增装机容量８４５万千瓦。河南省２００７年电力行业产业结构调整成效显著，在装机容量迅速增加的形势下，通过关停小机组、差别电量计划、发电权交易、跨省跨区电量交易等方式，有力地拉动了统调机组的利用小时数，提高了机组效益，促进了节能减排。

　河南省政府在“十一五”能源发展规划中明确了“煤为基础，电为中心”的基本原则，提出要以电力为中心，积极发展环保高效燃煤机组，不断提高发电用煤在煤炭消费中的比重，继续加强电网建设，努力建成全国重要的火电基地。“十一五”期间，河南省计划将单机３０万千瓦及以上火电机组比重提高到５５％，火电机组平均供电标准煤耗下降到３７０克／千瓦时以下，全省计划发电装机容量达到４，５００万千瓦以上。

　（二）水泥行业

　水泥工业是国民经济的重要基础产业，近年来我国水泥行业发展迅速，产业结构调整步伐不断加快。我国水泥产量自１９８５年起已连续２２年居世界首位。

　水泥行业是一个资源密集和高能耗的行业，资源优势在行业发展中非常重要。河南省拥有充足的石灰石资源储量，已经普查的石灰石资源储量为６０亿吨，远景储量３００—４００亿吨；省内煤炭资源总储量２３０．２亿吨，且多与石灰石资源伴生，丰富的资源为水泥工业的发展提供了有力保障。近年来，河南省水泥工业发展迅猛，截至２００７年末，河南省统计规模以上的水泥企业２３８家，拥有新型干法水泥生产线６０多条，立窑水泥生产线全部关停到位。２００７年全省水泥产量达９，２７１．３万吨，新型干法水泥占比超过６０％。

　根据国家产业政策，“十一五”期间，河南省水泥产能按基本满足省内及周边地区需求进行调控，并根据市场开拓情况及时调整。至２０１０年底，全省新型干法水泥占比将达到１００％。河南省政府也鼓励省内水泥企业兼并、联合、重组，提高生产集中度，优化资源配置，这将为水泥工业带来约３，７００万吨产能的产业结构调整空间，为采用新型干法工艺的企业提供了发展机遇。

　（三）造纸行业

　近年来，新闻、出版、印刷、包装等纸品需求量大的行业稳步发展，拉动了我国造纸工业的快速增长。２００７年中国纸及纸板生产量为７，３５０万吨，消费量７，２９０万吨，人均年消费量为５５千克。

　河南省是农业大省和人口大省，资源丰富。近年来，河南造纸业得到了迅速的发展，产品结构不断优化，行业集中度快速提升，竞争优势不断显现。河南省正由造纸大省向造纸强省转变。２００７年，河南省造纸工业实现工业增加值１４３．９亿元，同比增长２６．２％；实现利税８８．９亿元，同比增长６２．３％；实现利润６２．８亿元，同比增长６７．４％。

　“十一五”期间，河南省造纸工业发展将以结构调整为切入点，以提高产品档次、提高技术装备水平、实现规模化经营和制浆造纸废水达标排放为目标，重点支持一批有基础、有条件的企业，形成河南省造纸工业的支柱，带动整个河南省造纸工业的发展。

　（四）金融行业

　加入ＷＴＯ以后，我国金融行业规模不断增大，业务不断创新，为我国经济发展提供了重要支撑。１９９０—２００６年间，我国金融业产值年均增长率达１３．４％，２００７年我国金融业产值同比增长１６．７％。

　２００７年底爆发的美国次贷危机对全球金融行业产生了一系列的冲击，国内证券市场陷入调整格局，银行等其他金融机构也受到一定程度的影响。但从长期来看，随着国内资本市场制度环境的好转和金融业改革的推进，金融行业快速发展的趋势将继续保持。

　同时，在“扶优汰劣”的行业政策下，金融行业内的资源重组将加快，行业集中度将逐渐提高，大规模的金融控股集团将成为金融行业的主导力量。

　（五）交通行业

　近年来，随着中国经济综合实力的提高、中央和地方政府的高度重视，高速公路建设也取得了长足的发展。

　近年来，河南省高速公路发展迅速，２００６年底通车总里程达到３，４３９公里，位居全国第一。２００７年，河南省高速公路的建设速度和网络化进程进一步加快，全年新增高速公路里程１，１１７公里，通车总里程增至４，５５６公里，约占全国通车总里程的８．５％。河南省地处中原，是全国最重要的陆路交通枢纽之一，交通区位优势十分明显。

　２００７年，全国铁路客货运量和运输收入实现大幅度增长，旅客发送量达到１３．６亿人次，货物发送量达到３１．４亿吨，运输总收入实现３，１７０．７亿元。“十一五”期间，我国拟实施大规模的铁路建设，基建投资额将达１．２５万亿，到２０１０年将建设新线１７，０００公里，其中客运专线７，０００公里，我国铁路建设面临良好的发展机遇。

　截至２００７年底，河南省铁路正线营运里程已达到３，９４３．９公里。按照国家《中长期铁路网规划》，“十一五”期间河南省境内铁路基本建设投资规模将达到１，０００亿元以上，预计新增铁路客运专线８８０公里左右，未来５—１０年，河南省将逐步形成布局合理、干支协调、“五纵五横”的铁路网络。

　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　（一）电力行业

　经过十多年的发展，发行人在电力行业的投资规模不断扩大，电力板块成为集团公司主要利润来源之一。 截至２００７年底，集团公司参控股企业总装机容量达１，２４１．２万千瓦，权益容量达５５９．７万千瓦，可控容量达６４２．２万千瓦，电力项目总装机容量、权益容量分别占河南省装机容量的３０％、１３％，均位居河南省电力市场首位。

　（二）水泥行业

　发行人目前控股水泥企业５家，年熟料生产能力达８３５万吨，水泥生产能力达１，０００万吨以上，新型干法水泥总产能位居河南省内首位，占河南省新型干法水泥产能的２５％。集团公司下属同力水泥集团被列入国家发改委、国土资源部和中国人民银行联合公布的６０家国家重点扶持水泥企业名单。

　发行人下属各水泥企业均采用新型干法生产工艺，生产线均为日产５，０００吨左右的最佳规模，经济技术指标居全国领先水平，熟料产量、毛利率、销售利润率均高于国内、省内平均值，综合能耗低于水泥行业平均水平。

　（三）造纸行业

　目前，发行人在造纸行业拥有３ 个控股子公司，初步实现了林、板、浆、纸一体化，年造纸能力达到１０万吨，年杨木化机浆生产能力达到２５．８万吨；共拥有四个国有林场，面积达到１９．７万亩，为林纸一体化的实施提供了基础保证。

　发行人控股的濮阳林纸一体化项目是河南省唯一经国家发改委批准建设的林纸一体化项目，并被列入国家林纸一体化专项规划；控股的濮阳龙丰纸业有限公司和焦作瑞丰纸业有限公司的两个ＡＰＭＰ制浆项目，生产线达到世界先进水平；驻马店市白云纸业有限公司２，６４０长网多缸纸机车速达到４５０ｍ／ｍｉｎ，处于国内领先水平；已经启动的年产２５万吨轻量涂布纸濮阳龙丰纸机项目整条生产线，达到世界先进水平。

　（四）金融行业

　截至２００７年底，发行人通过合并重组控股了３ 家金融机构，分别为中原信托有限公司，持股７９．７％；中原证券股份有限公司，持股４４．８％；河南创业投资股份有限公司，持股４７．６％；并参股交通银行、郑州市商业银行。金融板块成为集团公司收入和利润的重要组成部分。

　中原信托有限公司整体实力处于行业中上游水平，在中西部地区位居前列。２００６年、２００７年被《证券时报》评为中国最具成长性信托公司、最佳区域理财机构；被《大河报》评为中原地区最具价值金融投资公司。

　中原证券股份有限公司成立于２００２年，注册资本１０．３３亿元，是全国性综合类证券公司。

　（五）交通行业

　截至２００７年底，发行人拥有“许平南高速”（由许平南高速公路有限公司运营）和“安林高速”（由河南省鼎祥高速公路有限公司运营）两条高速公路，总长度为２１５公里。

　此外，作为政府投资主体，集团公司代表省政府出资参与了郑西铁路客运专线河南段和石武铁路客运专线河南段的建设。郑西、石武铁路客运专线是国家《中长期铁路网规划》中“四纵四横”快速客运网的组成部分，也是我国铁路网主通道的重要环节。郑西、石武铁路客运专线的建成，将在变河南省的资源优势、人口优势、区位优势为经济优势的过程中发挥重要作用。

　（六）其他业务

　发行人还在物流、基础设施、房地产、食品、新材料等领域进行了股权和债权投资。股权投资是根据河南省整体产业发展规划进行的相应投资，以及帮助政府实行重组进行的投资；债权投资包括对参控股公司委托贷款，以及由原“拨改贷”投资等形成而转至原河南省建设投资总公司的债权。集团公司所投资项目均符合国家产业政策，并有利于集团公司的稳定持续发展。

　三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　（一）发行人主营业务模式

　发行人的战略定位是以投融资为主体功能，将金融资本与产业资本相结合，通过金融投资，提升融资能力，扩大融资规模，增强对产业的支撑；通过产业投资，引导社会投资方向，推动产业结构升级，形成融资与重点领域投资良性互动、互为依托的综合性现代投资集团。

　发行人根据河南省整体产业发展规划，通过参控股的方式对省内重要行业的企业进行了相应的投资。目前已经形成了电力、交通、水泥、造纸、金融等行业多元化经营的格局。

　集团公司对子公司管理属于资产经营管理模式，其中对子公司的管理控制方式主要有：财务控制、人事控制、资产控制、绩效控制和投资控制，其相关管理体系如图２所示：

　图２ 发行人管理体系图

　■

　（二）发行人主营业务状况

　河南投资集团组建后，注册资金达到１２０亿元，２００７年末合并报表总资产４８４．９６亿元。２００７年，集团公司及其持股２０％以上企业共实现收入２１５亿元，利税４２亿元。

　集团公司股权投资项目涉及电力、水泥、造纸、交通、金融等行业，２００７年主营业务收入构成情况如图３所示：

　图３ 发行人主营业务收入构成图

　■

　截至２００７年末，集团公司参控股企业达６９家。其中：

　在电力领域，发行人参控股企业１６家，其中，参控股２０％以上的电力企业２００７年度共实现净利润２．２２亿元。

　在水泥制造领域，发行人控股企业５家，全部采用在国际上领先的新型干法生产技术。２００７年集团公司水泥板块全年共实现净利润１．５６亿元。

　在造纸领域，发行人现控股建设三个造纸项目和两个林场，杨木化机浆生产能力已达到２５．８万吨，文化用纸生产能力达到１０万吨，林场面积达到１０多万亩。２００７年集团公司下属造纸企业全年实现净利润０．５６亿元。

　在金融领域，发行人控股中原信托有限公司、中原证券股份有限公司和河南省创业投资股份有限公司，参股郑州商业银行和交通银行。２００７年，中原证券股份有限公司实现净利润１０．８３亿元；中原信托有限公司实现净利润３．１亿元。

　在交通领域，发行人控股许平南高速和安林高速２条高速公路，通车里程２１５公里。２００７年交通行业共实现净利润０．４１亿元。集团公司还代表河南省政府参股投资了铁道部控股的郑州至西安和石家庄至武汉两个铁路客运专线项目。

　（三）发行人发展规划

　按照发行人战略指导思想，集团公司计划在发展方式上实现三个转变：

　一是经营模式要实现由资产管理为主向资产、资本经营并重转变。对产业资本采取“收购经营、增值退出”的资本运作模式，形成资金的良性循环，建立流转畅通的资本经营模式。着力培育上市公司，实现水泥、电力板块整体上市，推进交通和林纸板块的直接或借壳上市，力争增加２—３家控股上市公司。增强股权流动性，实现增值退出，完善退出渠道，形成以上市公司为重要支撑的资本运作体系。集团公司将充分争取政府政策的支持，通过市场化运作，达到政策和市场最佳结合。

　二是投资方式要实现从股权债权并重向股权投资为主转变。要加大收贷力度，尽快回收不良贷款，夯实资产基础。加强对所投资企业的管理，提高投资效益和盈利水平。通过整合兼并，培育若干个资产规模大、盈利能力强的企业集团。

　三是产业发展要实现由实业为主向产融结合转变。通过金融投资，增强对产业的支撑；通过产业投资，推动产业结构升级。整合集团公司金融资产，完善金融体系，使金融资产成为集团公司资本扩张的重要支撑。

　第十一条 发行人财务情况

　本募集说明书摘要中发行人的财务数据源于发行人２００５年—２００７年经审计的财务报表。中勤万信会计师事务所已对上述财务报表进行了连审，并出具了标准无保留意见的审计报告（［２００８］中勤审字第０５１６３－３号）。

　发行人主要财务数据

　表２ 发行人２００５年—２００７年经审计的及２００８年上半年未经审计的

　主要财务数据

　单位：万元

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　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　２００６年１月１９日，发行人的前身原河南省建设投资总公司发行了总额为１０亿元的１０年期企业债券，票面利率为４．３０％，本金兑付日为２０１６年１月１９日。

　２００７年５月１７日，原河南省建设投资总公司发行了总额为２０亿元的企业债券，其中包括：１５年期固定利率债券５ 亿元，票面利率４．５０％，本金兑付日为２０２２年５月１７日；２０年期固定利率债券１５ 亿元，票面利率４．６２％，本金兑付日为２０２７年５月１７日。

　截至本期债券发行前，发行人及其全资、控股子公司目前已发行尚未兑付的债券余额累计为３０亿元。除上述债券外，发行人及其全资、控股子公司没有已发行尚未兑付的债券。

　第十三条 募集资金用途

　一、募集资金投向概况

　本期债券募集资金１５亿元人民币，其中１２亿元拟用于新建石家庄至武汉铁路客运专线（以下简称“石武铁路客运专线”）河南段项目，３亿元拟用于补充集团公司营运资金。

　（一）石武铁路客运专线河南段项目

　石武铁路客运专线项目的项目建议书于２００６年１０月获得国家发改委的批准，批准文号为发改交运［２００６］１３１４号；项目可行性研究报告于２００８年４月获得国家发改委批准，批准文号为发改交运［２００８］１０２９号；项目环境影响报告书于２００７年４月获国家环保总局的批准，批准文号为环审［２００７］１５４号；项目建设用地预审意见于２００７年１２月获国土资源部批准，批准文号为国土资预审字［２００７］３４８号。

　该项目投资估算总额为１，１６７．６０亿元，资本金为５７２．３５亿元，项目投资回收期１６．４年，内部收益率７．４５％。发行人出资４７．２０亿元参与石武铁路客运专线河南段投资建设。本期债券募集资金中的１２亿元拟投入本项目。

　（二）补充营运资金

　发行人近年来发展迅速，生产规模大幅增长，各项业务均有较快增长，流动资金需求较大；同时，由于发行人近年来在能源、交通等领域开工项目较多，这些项目的铺底流动资金占用了发行人较多的营运资金。发行人拟用本次发行企业债券所募集资金中的３亿元来补充经营的资金增量需求，从而确保其经营活动的顺利进行。

　二、募集资金使用计划及管理制度

　（一）募集资金使用计划

　发行人拟根据投资工程项目进度情况和资金调配情况，将本次募集资金投入石武铁路客运专线河南段项目和补充集团公司营运资金，具体分配情况见表３：

　表３ 募集资金投向表

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　（二）募集资金管理制度

　发行人依据国家有关法律、法规，结合自身经营的特点，以建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，向投资者和发行人决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为目的，设立财务管理机构、确定会计核算体系和资金管理政策。

　为确保本期债券募集资金专款专用，按照安全性、收益性原则，发行人制订了《河南投资集团有限公司债券募集资金使用管理办法》。发行人拟对募集资金实行集中管理和按计划用款，并对募集资金支取实行预算内的授权限额审批办法。

　第十四条 偿债保证措施

　一、本期债券的偿债计划

　为了有效地维护债券持有人的利益，发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的按时、足额偿付制定了详细的偿债计划，包括成立债券偿付工作小组，设立偿债基金专项账户，安排偿债资金，制定管理措施，做好组织协调等，并委托银行对偿债专户进行监管，努力形成一套确保债券安全兑付的运作机制。

　（一）偿债计划的人员安排

　自本次发行起，发行人将成立偿付工作小组负责管理本期债券的还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责债券利息及本金偿付办法的制定、利息支付、本金兑付及相关事务，并处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。该小组成员由集团公司财务总监及相关职能部门多名专业人员组成，在本期债券存续期间保持相对稳定。

　（二）偿债计划的财务安排

　针对未来的财务状况、本期债券的特征、募集资金的用途，发行人将建立一个多层次的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

　发行人将在本期债券发行结束后的二十个工作日内，在中信银行股份有限公司设立偿债基金专项账户，提前准备偿债资金，在每年债券本息支付日前十个工作日存放于专项偿债账户，且总额不少于当期应支付的本期债券的本金与利息之和。

　１、具体财务安排

　偿债基金专项账户资金主要来源于以下两个方面：一是发行人日常生产经营所产生的现金流入。发行人近三年经营活动所产生的现金流量净额持续大幅增长，近三年平均达到了２５．２亿元，持续稳定的现金流将为公司偿还本息提供有力保障；二是铁路客运专线资金专户资金。根据《河南省人民政府办公厅关于河南投资集团有限公司发行企业债券筹资建设石武铁路客运专线有关问题的通知》（豫政办文［２００８］３３号）批准、河南省财政厅同意，河南省财政厅专门设立铁路客运专线资金专户，将省级财政集中征收的郑西、石武、郑徐等铁路客运专线河南段建设期和营运期的营业税等额划至该资金专户，如果发行人偿还本期债券本金或利息出现资金缺口，可从铁路客运专线资金专户内划拨财政资金进入偿债专户，用于本期债券本息的偿还。

　目前，郑西铁路客运专线河南段建筑安装营业税已实现集中征收并按季分次划拨至发行人，截至２００８年６月底，发行人已实际收到资金３４，００８万元。经初步测算，２００９年—２０１３年的５年间，石武、郑西铁路客运专线建设期和营运期的建筑安装营业税总额约为１７１，３０５万元；２００９年—２０１８年的１０年间，石武、郑西铁路客运专线建设期和营运期的建筑安装营业税总额约为２９５，２９２万元（见表４）。

　表４ 发行人郑西、石武铁路客运专线营业税划拨测算表

　单位：万元

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　资料来源：发行人提供。表中２００８年—２０１２年数据中黑体部分为建设期建筑安装营业税，总额为１４７，２１５万元；其余部分为运营期营业税，总额为１６６，３００万元。以上为债券存续期间（１０年）营业税划拨保守测算。

　２、补充财务安排

　偿债计划的补充财务安排是指发行人发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：一是充分调动发行人自有资金及变现各类资产筹集资金；二是通过银行贷款、股权融资等手段融入外部资金。

　二、本期债券的偿债保障

　（一）发行人较强的盈利能力为偿付本期债券本息奠定了坚实的基础

　发行人近三年主营业务稳步发展，经营规模和盈利能力不断提高。２００５年－２００７年，发行人实现主营业务收入分别为２８５，７４０万元、５５９，７３７万元和１，２１６，７５２万元；净利润分别为９，５２２万元、２５，５４９万元和５３，１８０万元；近三年经营活动产生的年均现金流量净额为２５１，５１９万元。

　同时，发行人投资的参控股基本建设项目多数进入经营期，并且具有较大的经营规模、较强的盈利能力和市场竞争力，股权投资分红收入将成为公司主要收入来源之一。随着投资方式从股权债权并重向股权投资为主转变，发行人将加大债权投资项目的本息回收力度，也将带来大量的现金流入。

　发行人庞大的资产规模、良好的盈利和充沛的现金流为本期债券的本息偿付奠定了基础。根据目前经营状况和未来发展规划，发行人对２００９年—２０１８年整体经营情况进行了分析预测。集团公司本部未来十年净利润累计将达到６３．４４亿元，净现金流累计将达到９５亿元。

　（二）发行人充足的银行授信额度为偿付本期债券本息提供了有力的支持

　发行人作为政府投资企业，与各家银行保持着长期良好的合作关系，具有优良的信用记录，贷款本金偿还率、利息偿还率、合同履约率均为１００％。截至２００７年底，发行人累计获得国家开发银行、中国建设银行、中国工商银行、交通银行等银行授信额度３２７．３４亿元，其中尚未使用的授信额度为２１３．３４亿元。

　（三）发行人持有的大量交易性金融资产为偿付本期债券本息提供了补充

　发行人持有的上市公司股权、证券公司股权、信托公司股权等资产具有良好的流动性和较强的变现能力，为本期债券的到期偿付提供了补充。除了持有交通银行部分股权，发行人控股的上市公司主要包括河南同力水泥股份有限公司（股票简称“同力水泥”）、河南豫能控股股份有限公司（股票简称“豫能控股”）、河南安彩高科股份有限公司（股票简称“ＳＴ安彩”）。其中持有同力水泥９，３４０万股，持股比例达５８．３８％，２０１０年８月后即可全部上市流通；持有豫能控股３３，６００万股，持股比例达７８．１４％，已有７，８００万股可上市流通，２００９年７月后可全部上市流通；持有ＳＴ安彩约１７，２１１万股，持股比例达３９．１２％，２００８年１２月２８日已全部上市流通。此外，发行人还控股了中原证券股份有限公司，持股比例达４４．８％；控股中原信托有限公司，持股比例达７９．７％；控股河南创业投资股份有限公司，持股比例达４７．６％。

　（四）银行对偿债专户的监管为偿付本期债券本息提供了有效的外部保障

　发行人拟与中信银行股份有限公司签署《专项偿债基金账户监管协议》，委托其对该偿债基金专项账户内的资金进行保管，并负责监管偿债基金专项账户内资金的归集与划付，在债券当期本息兑付日前十五个工作日开始通知发行人安排资金汇划至专户内，以确保偿债资金在债券当期本息兑付日前十个工作日汇划至专户，并监督和保证偿债基金专户内资金专项用于本期债券本息的偿还。

　偿债基金专项账户管理人的主要职责：（１）对偿债基金专项账户进行账户管理；（２）确保债券当期应付本息资金足额、及时汇划至偿债基金专项账户内；（３）监督偿债基金专户内的资金，除了偿还债券本息外，不得因其他用途而划出专户；（４）在专项偿债基金账户出现异常时，出具管理报告。

　综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

　第十五条 风险与对策

　一、风险因素

　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　（一）与本期债券相关的风险

　１、利率风险

　受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

　２、兑付风险

　在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素，如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

　３、流动性风险

　由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在经批准的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场上有活跃的交易。

　（二）与发行人行业相关的风险

　１、经济周期风险

　发行人所经营的基础性产业、结构调整性产业、金融业及其它产业等，其投资规模、发展速度和收益水平都会受到宏观经济周期及所在行业周期的影响。如果国家整体经济增长出现放缓或衰退的情况，将影响发行人的整体经营和可持续发展。

　２、政策变动风险

　发行人所经营的行业容易受到国家宏观经济政策、产业政策、税收政策、外贸出口政策等的影响，政策变动将对发行人的生产经营产生影响。

　（三）与发行人有关的风险

　１、管理风险

　发行人作为国有独资企业，由河南省发改委代河南省政府行使出资人相关权利，存在一定的行政干预风险，可能会对企业的内部治理、投融资结构、产业布局、企业发展战略等造成一定影响。

　同时，截至２００７年末，公司参控股企业共计６９家，主要涉及行业包括电力、水泥、造纸和林浆、交通和基础设施、证券、信托、银行等。这种多元化、跨行业经营将对集团公司的整体战略实施，经营产业之间的协调等提出挑战。

　２、经营风险

　由于发行人下属企业所涉行业众多，部分产品面临激烈的市场竞争。如果发行人不能有效应对竞争形势，将会影响发行人整体效益，给发行人带来一定的经营风险。

　电力行业：电力行业与国家产业政策息息相关，煤炭价格上涨对发行人经营的火电企业影响较大；同时，随着供求形势的变化和我国电力体制改革的进一步深入，不同类型电厂之间的竞争加剧，将会给发行人所属电力生产企业带来更大的压力。２００８年以来，煤炭供应紧张，价格持续走高，煤电联动又因ＣＰＩ指数维持高位而难以启动，由此造成了电力行业整体亏损。从进入国家统计局统计范围的规模以上电力企业看，２００８年１—５月，火电企业的亏损面达５２．８６％。在这种市场环境和政策环境下，发行人２００８年电力板块盈利能力受到影响，从而影响到集团公司整体盈利状况。

　水泥行业：水泥行业受国家宏观调控政策影响较大，２００８年以来，国际经济运行出现疲软，国内经济增速也出现下滑，加上煤炭价格持续上涨，导致水泥市场需求减少但成本却上升，对发行人所属水泥企业产生较大压力。

　交通行业：交通行业所需资本金较大，建设周期和投资回收期长，且该行业投资收益易受宏观经济周期变化、区域经济发展状况、交通方式替代性等因素影响，这对发行人公路及铁路项目收入带来了一定的不确定性。

　造纸行业：木浆、废纸作为造纸行业的主要原材料，近年来价格一直呈现上涨态势；同时，随着造纸行业产能迅速增加，市场竞争加剧，多种纸品价格未能与原材料价格同步增长。这些都将对发行人下属造纸企业业绩产生影响。

　金融行业：金融行业属于典型的强周期性行业，受国际、国内经济形势变化影响较大。

　３、募集资金投资项目风险

　本次募集资金中的１２亿元将用于石武铁路客运专线河南段项目的建设，石武客运专线项目建设资金投入大，期限长，并面临其它交通方式（公路、民航）的竞争压力，将有可能对项目的经营效益产生不利影响。

　二、风险对策

　（一）与本期债券相关的风险对策

　１、利率风险对策

　本期债券的利率水平以及发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权的设计已适当考虑了对债券存续期间内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在合法的债券交易流通市场交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上为投资者提供规避利率风险的便利。

　另外，由于本期债券在存续期内赋予投资者回售选择权，投资者可以选择在本期债券的第５个计息年度的投资者回售登记期内行使回售权来避免因利率大幅波动而对利息收入造成的风险。

　２、兑付风险对策

　发行人将加强本期债券募集资金使用的监控，确保募集资金投入项目的正常运作，同时提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展，为偿债计划的落实提供切实保障。

　同时，发行人目前经营状况良好，已步入良性发展阶段。近３年来，发行人净资产、主营业务收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额均大幅增长，而资产负债率增长幅度不大。发行人良好的运营态势和充裕的现金流量完全可以满足本期债券本息兑付的要求。

　另外，发行人为本期债券建立偿债基金专项账户，并接受商业银行监管，以保证本期债券存续期间的还本付息；根据《河南省人民政府办公厅关于河南投资集团有限公司发行企业债券筹资建设石武铁路客运专线有关问题的通知》（豫政办文［２００８］３３号）文批准、河南省财政厅同意，河南省财政厅专门设立铁路客运专线资金专户，将省级财政集中征收的郑西、石武、郑徐等铁路客运专线河南段建设期和营运期的营业税等额划至该资金专户；如果发行人偿还本期债券本金或利息出现资金缺口时，可从铁路客运专线资金专户支付资金划入偿债基金专项账户，用于本期债券本息的偿付。经初步保守测算，２００９年—２０１３年的５年间，石武、郑西铁路客运专线建设期和营运期的建筑安装营业税总额约为１７１，３０５万元；２００９年—２０１８年的１０年间，石武、郑西铁路客运专线建设期和营运期的建筑安装营业税总额约为２９５，２９２万元（见表４）。上述建筑安装营业税将纳入铁路客运专线资金专户，发行人后续将全部收到财政等额划拨的该项资金，为本期债券的偿还提供了有力保障。

　３、流动性风险对策

　发行人和主承销商将积极推进本期债券的交易流通申请工作。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　（二）与发行人行业相关的风险对策

　１、经济周期风险对策

　发行人所经营行业是政府重点扶持和优先发展的行业，在相关政策和税收上都有一定倾斜，作为“中部崛起”的重点省份，河南省将迎来新一轮高速发展的战略机遇期，这将在一定程度上抵消经济周期带来的不利影响。发行人作为河南省政府直属的综合性国有大型投资集团，依托其雄厚的经济实力，通过不断扩大资产和业务规模，适时调整自身的发展战略，努力提高管理水平和运营效率，可以有效抵御外部经济环境变化所产生的不利影响。

　２、政策变动风险对策

　发行人将一如既往地保持对国家相关政策的关注，加强对政策变动的前瞻性研究和预判，及时调整经营策略和方针；随着煤炭价格的下调和国家发改委对火力发电企业上网电价的不断调整，电力生产行业亏损的局面有望得到缓解；同时，集团公司还将抓住现有政策条件下有利的发展时机，积极争取更大的政府扶持力度，壮大公司实力，切实提高抵御政策变动风险的能力。

　（三）与发行人有关的风险对策

　１、管理风险对策

　发行人在与上级主管部门充分沟通的基础上，将以市场规律为导向，严格按照企业化的运作模式进行经营和管理；加大内部治理力度，进一步完善公司组织构架、流程管理、决策机制、内控机制、人才任用、选拔和激励机制等；深化产权改革、加强资本运营，加快对下属企业的市场化改革，提高集团公司整体运营效率。

　２、经营风险对策

　发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得更多的政策支持，在此基础上深挖企业在电力、交通、造纸、水泥、金融等五个主要行业中的潜力，整合内部资源，提升发行人的核心竞争力，力争成为主业突出、核心竞争力强和具有国际化水平的大型企业集团。

　３、募集资金投资项目风险对策

　发行人根据本次募集资金投资项目特点和实际使用情况，积极协调落实项目建设过程中的相关环节，缩短资金占用时间，减少利息成本支出；争取更多的银行贷款来缓解投入资金缺口和募集资金偿还压力；进一步完善项目管理和财务管理制度，加强对使用资金情况的统筹规划和监管，最大限度降低资金使用风险，努力提高资金使用效率。

　第十六条 信用评级

　一、信用评级报告的内容摘要

　经联合资信评估有限公司评估，本期债券的信用等级为ＡＡ，发行人长期主体信用等级为ＡＡ。联合资信评估有限公司对本期债券的主要评级观点如下：

　发行人作为河南省省属最大的政策性投资公司，受政府支持力度大，在主要业务领域经营规模较大，具备很强的投资实力和市场影响力。联合资信也关注到受宏观经济形势和政策的影响，２００８年上半年发行人主要经营业务电力生产板块出现亏损；同时随经营规模增长，发行人债务规模快速增长等对其信用水平产生不利影响。

　发行人投资的各业务板块成长性良好，具有可持续发展能力，未来逐步由产业投资为主向金融投资为主转变。联合资信对发行人的评级展望为稳定。

　本期企业债券发行人设置了由银行监管的偿债基金专项账户，同时河南省财政厅设立的铁路客运专线资金专户，有利于本期企业债券本息的到期偿还。

　基于对发行人主体长期信用级别以及本期企业债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，发行人本期企业债券到期不能偿还的风险很小。

　二、主要优势与机遇

　（一）发行人作为河南省最大的省属政策性投资公司，受政府支持力度大。

　（二）发行人投资的电力、造纸、金融等业务在河南省内居领先地位，市场竞争实力较强。

　（三）发行人水泥板块技术先进，全部实现新型干法生产线，达到国内领先水平，区域内竞争优势明显。

　（四）发行人资产规模大，整体抗风险能力较强。

　三、关注因素

　（一）电力、水泥、造纸等行业的发展受国家环保等政策法规影响较大。

　（二）发行人电力板块２００８年受煤炭价格上涨影响，盈利能力弱。

　（三）作为政策性投资公司，发行人部分重要投资活动主要取决于政府决策，市场化运作程度较低。

　（四）发行人处于投资规模扩大，投资结构调整期，前期项目较多，存在较大资本性支出。

　四、跟踪评级安排

　根据有关要求，联合资信评估有限公司将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　发行人应按联合资信评估有限公司跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，发行人应及时通知联合资信评估有限公司并提供有关资料。

　联合资信评估有限公司将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信评估有限公司将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合资信评估有限公司将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

　在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信评估有限公司将在其公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等。

　第十七条 法律意见

　本期债券的发行人律师北京市鑫河律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书。北京市鑫河律师事务所认为：

　一、发行人为在中国境内依法设立并合法存续的具有法人资格的企业，具备发行本期债券的主体资格。

　二、发行人本次发行已依其进行阶段取得合法批准和授权，本次发行业已取得国家发展和改革委员会的核准。

　三、本期债券发行符合《证券法》、《债券条例》及其他相关法律法规和规范性文件所规定的实质条件。

　四、发行人已聘请有资格的信用评级机构对本期债券进行信用评级，符合《债券条例》及其他相关法律法规和规范性文件的要求。

　五、本次发行的承销符合《债券条例》及其他相关法律法规和规范性文件的要求。

　六、发行人本次发行的申报文件完备、合法合规。

　七、发行人近三年不存在重大行政处罚事项，发行人对外担保、重大诉讼或仲裁所涉金额占其资产比例较小，对本次发行不构成重大实质性不利影响。

　综上，发行人具备本期债券发行的主体资格和实质条件，本次发行的募集说明书信息披露真实、完整，符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　第十八条 其他应说明的事项

　一、上市安排

　本期债券发行结束１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　二、税务说明

　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　第十九条 备查文件

　一、备查文件：

　（１）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文

　（２）《２００９年河南投资集团有限公司企业债券募集说明书》

　（３）《２００９年河南投资集团有限公司企业债券募集说明书摘要》

　（４）发行人２００５年—２００７年经审计的及２００８年上半年未经审计的财务报告

　（５）联合资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

　（６）北京市鑫河律师事务所为本期债券出具的法律意见书

　（７）《河南省人民政府办公厅关于河南投资集团有限公司发行企业债券筹资建设石武铁路客运专线有关问题的通知》（豫政办文［２００８］３３号）

　二、查询地址：

　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

　河南投资集团有限公司

　联系地址：河南省郑州市农业路４１号投资大厦

　联系人：余敏、冯武

　联系电话：０３７１－６９１５８４１８

　传真：０３７１－６９１５８４１６

　邮政编码：４５０００８

　网站：ｗｗｗ．ｈｎｉｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

　长江证券承销保荐有限公司

　联系地址：武汉市江汉区新华路特８号长江证券大厦１０层

　联系人：刘红生、彭鹏

　电话：０２７－６５７９９７１６

　传真：０２７－８５４８１５０２

　邮编：４３００１５

　此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《２００９年河南投资集团有限公司企业债券募集说明书》全文：

　国家发展和改革委员会网站：ｗｗｗ．ｓｄｐｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　联合主承销商

　长江证券承销保荐有限公司 中原证券股份有限公司

　牵头主承销商：

　发行人：

　河南投资集团有限公司