证券代码：０００５５３ ２００５５３ 证券简称：沙隆达Ａ 沙隆达Ｂ 公告编号：２００９－０１１

　湖北沙隆达股份有限公司

　第五届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　湖北沙隆达股份有限公司第五届董事会第十八次会议于２００９年４月８日上午９：００在公司会议室召开，会议通知已于２００９年３月２７日以书面或电子版方式发出。会议由李作荣董事长主持，应到董事十人，实到董事八人，董事刘安平、殷宏因在外出差，委托董事长李作荣出席会议并表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议的召开及程序符合国家有关法律及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　１、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２００８年度董事会工作报告》。

　２、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２００８年度财务决算报告》。

　３、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２００８年度报告及其摘要》。

　４、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２００８年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　公司２００８ 年度会计报表已经天职国际会计师事务所审计，２００８ 年度母公司实现的净利润１８，９７８．７万元，弥补期初未分配利润－２７４９．１万元，弥补后可供分配利润１６２２９．６万元，按１０％提取法定盈余公积金１６２３．０万元，按规定提取盈余公积－专项储备９４９．７万元，使用２５．５万元，累计未分配利润 １３，６８２．４万元，即截至２００８年１２月３１日母公司可供股东分配的利润１３，６８２．４万元。

　董事会拟定 ２００８ 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为每１０股派现金０．５元（含税），不实施资本公积金转增股本。

　５、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司母公司２００９年度向银行申请授信额度为５．５亿元流动贷款及银行承兑汇票和授权公司董事长在年内授信额度内具体办理贷款事宜》的议案；

　根据２００９年公司生产经营业务发展情况，为保障公司业务经营流动资金和业务发展投资资金的需要。经测算，公司的自有资金不能满足以上资金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。

　（１）公司母公司２００９年度拟向工商银行、中信银行、交通银行、中国建设银行和中国进出口银行等金融机构申请总额不超过５５０００万元的短期流动贷款及银行承兑汇票，额度计划安排如下（具体数额以各商业银行的最终授信为准）：

　中国建设银行 ２００００万元

　中国工商银行 ８０００万元

　交通银行 ６０００万元

　中国进出口银行 １５０００万元

　中信银行 ２０００万元

　光大银行 ４０００万元

　（２）授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。

　（３）有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至２００９年度股东大会召开之日止。

　６、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２００９ 年为控股子公司提供担保》的议案。

　为控股子公司提供担保的事项详见刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　７、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《对湖北沙隆达天门农化有限责任公司增资８５０万元》的议案。

　湖北沙隆达天门农化有限责任公司为公司控股子公司，其中公司持股８５％，湖北沙隆达对外贸易有限公司持股１５％。该公司现有注册资本８００万元，主营业务为农药化工的生产销售。

　由于国家对现有和新增的农药生产企业设定准入门槛，规定从２００８年１０月起原药生产企业的注册资本必须达到３０００万元，因此公司拟将该公司注册资本增资扩股到３０００万元，需新增注册资本２２００万元，其中现金增资１０００万元（其中公司出资８５０万元，股东湖北沙隆达对外贸易有限公司出资１５０万元），公积金和未分配利润转增资本１２００万元。增资扩股后，各股东持股比例不变。

　８、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《受让荆州市天氧汇宝精细化工有限公司２０％股权并增资》的议案。

　荆州市天氧汇宝精细化工有限公司为公司参股公司，注册股本３００万元，其中公司持股４８％，湖北天氧科技公司持股４９％，李昌元持股３％，公司主营业务为生产和销售双氧水。

　公司第五届董事会第十五次会议曾审议通过拟将持有该公司的４８％股权全部转让给其他股东，但由于受金融危机影响，导致市场发生变化，原股权受让方因资金原因放弃购买本公司股权，也不再实施原扩产计划。

　因双氧水使用的原料为公司的副产品氢气，而公司离子膜烧碱项目的投产，使氢气富余量增加，同时，公司对双氧水的需求量也比较大，因此为充分发挥公司产品的配套能力，经与其他两位股东协商，公司拟出资１９２万元，按２００８年１２月３１日评估价每股３．２元受让其他两位股东所持有的２０％股权，并按新持股比例增资４７６万元，将股本扩到１０００万元。完成上述受让股权并扩股事宜后，荆州市天氧汇宝精细化工有限公司注册资本变为１０００万元，其中公司持股６８％，湖北天氧科技公司持股３０％，李昌元持股２％。

　因荆州市天氧汇宝精细化工有限公司其他两位股东湖北天氧科技公司和自然人李昌元与本公司不存在关联关系，所以该事项不构成关联交易。

　９、会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《向沙隆达集团公司支付担保费》的议案。

　该事项为关联交易，关联董事李作荣、刘兴平、何福春、刘安平回避了表决。本议案具体内容见相关关联交易公告。

　１０、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

　公司内部控制自我评价报告的具体内容见同日公告于巨潮资讯网上的相关内容。

　１１、会议以１０票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于追溯调整２００８年报表期初数的议案》

　根据财政部下发了财会函［２００８］６０ 号《关于做好执行会计准则企业２００８ 年年报工作的通知》，其中第（三）．３ 条规定：高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（２００８）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。公司按照上述相关规定进行了会计处理，将本公司２００７ 年度计提的安全生产费用结余，从“长期应付款”转入所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报，对上年度进行了追溯调整。调整情况及影响：此项会计政策变更使合并资产负债表期初股东权益增加１１，６６５，１６０．７６元，其中归属于母公司的股东权益增加１０，７５９，９２２．９０元（盈余公积增加７，１２２，５９７．４４元，未分配利润增加３，６３７，３２５．４６元），期初少数股东权益增加９０５，２３７．８６元；期初长期应付款减少１１，６６５，１６０．７６元。使合并利润表上期营业成本减少２，３６７，８４０．８２元，上期管理费用减少９，２９７，３１９．９４元，上期净利润增加１１，６６５，１６０．７６元，其中归属于母公司的净利润增加１０，７５９，９２２．９０元，少数股东损益增加９０５，２３７．８６元。

　上述第１－６项议案须提交２００８年度股东大会审议，２００８年度股东大会召开时间另行通知。

　特此公告

　湖北沙隆达股份有限公司董事会

　二○○九年四月十日

　证券代码：０００５５３ ２００５５３ 证券简称：沙隆达Ａ 沙隆达Ｂ 公告编号：２００９－０１２

　湖北沙隆达股份有限公司

　第五届监事会第十一次会议决议公告

　湖北沙隆达股份有限公司第五届监事会第十一次会议于２００９年４月８日在公司会议室召开。应到监事五人，实到监事五人。会议的召开及程序符合国家有关法律及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

　１、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２００８年监事会工作报告》。

　２、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２００８年度财务决算报告》。

　３、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２００８年度报告及其摘要》。

　４、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《２００８年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　５、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司２００９ 年为控股子公司提供担保》的议案。

　６、会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。

　上述１－５项议案需提交２００８年度股东大会审议。

　特此公告。

　湖北沙隆达股份有限公司监事会

　２００９年４月１０日

　证券代码：０００５５３ ２００５５３ 证券简称：沙隆达Ａ  沙隆达Ｂ 公告编号：２００９－０１４

　湖北沙隆达股份有限公司关于２００９年度为控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　湖北沙隆达股份有限公司于２００９年４月８日第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司２００９年为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司湖北沙隆达对外贸易有限公司提供人民币１５０００万元和美元１５００万元保证担保；为湖北沙隆达天门农化有限责任公司提供７００万元保证担保，并授权公司董事长根据银行授信落实情况，在上述公司及其子公司间相互提供担保总额内具体办理抵押担保事宜，签署各项相关法律文件。

　此项议案尚需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　１．湖北沙隆达对外贸易有限公司是本公司的控股子公司，公司持股比例９０％，沙隆达集团公司持股比例１０％，注册资本为１０００万元，经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和三来一补业务；开展对销贸易和转口贸易。

　截止２００８年１２月３１日，该公司总资产为１０２４１万元，总负债为７５３４万元，净资产为２７０７万元，资产负债率为７４％，流动比率为１．３，速动比率为１．３，主营业务收入为２０１０５万元，净利润为７９２万元。以上财务指标数据经天职国际会计师事务所审计。

　２． 沙隆达天门农化有限公司是本公司的控股子公司，公司持股比例８５％，湖北沙隆达对外贸易有限公司持股比例１５％，注册资本为８００万元，经营范围为：农药及相关化工产品的生产＼销售；出口（国家组织统一联合经营的出口商品除外）本企业自产的农药；进口（国家实行核实公司经营的进口商品除外）本企业生产＼科研所需的原辅材料＼机械设备＼仪器仪表＼零配件；经营进料加工和＂三来一补＂业务。

　截止２００８年１２月３１日，该公司总资产为５４６５万元，总负债为３１１８万元，净资产为２３４７万元，资产负债率为５７．０５％，流动比率为１．０９，速动比率为０．４６，主营业务收入为９４０１万元，净利润为１０３万元。以上财务指标数据经天职国际会计师事务所审计。

　三、担保事项具体情况

　公司２００８年已与银行签署《保证合同》，２００９年到期。此次议案是确定２００９年度担保的总安排。

　１、公司为湖北沙隆达对外贸易有限公司提供人民币１５０００万元和美元１５００万元保证担保。本年度贷款主要用于该公司进出口贸易融资等流动资金贷款。

　２、公司为湖北沙隆达天门农化有限公司提供７００万元保证担保。本年度贷款主要用于该公司生产经营中所需的流动资金。

　此事项经董事会批准，股东大会通过后，公司在２００９年与相关贷款银行签署新的《保证合同》，担保方式为连带责任担保。

　四、董事会意见

　董事会经过认真研究认为：为落实２００９年公司及其子公司银行融资计划，保证生产经营和业务发展的资金需要，同意上述担保事项；上述被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，不会对公司及子公司产生不利影响。

　基于湖北沙隆达对外贸易有限公司的另外一股东：沙隆达集团公司系本公司的控股股东，本公司的银行贷款主要由该股东进行担保，所以，本次向湖北沙隆达对外贸易有限公司提供贷款的担保方为本公司，沙隆达集团公司不再对本次贷款进行担保。

　另外，因湖北沙隆达天门农化有限公司的另一股东为湖北沙隆达对外贸易有限公司，而该公司是本公司的控股子公司，所以，本次向湖北沙隆达天门农化有限公司提供贷款的担保方为本公司，湖北沙隆达对外贸易有限公司不再对本次贷款进行担保。

　因此，上述担保事项是公平的。

　五、独立董事意见

　公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于公司２００９年为控股子公司提供担保的议案》中涉及的担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　上述担保生效后，公司及控股子公司累计对外担保金额为３５，９５０万元，占最近一期经审计净资产的３２．７２％，其中对外担保金额为１０，０００万元，占最近一期经审计净资产的９．１０％；对控股子公司担保金额为２５，９５０万元，占最近一期经审计净资产的２３．６２％。无逾期担保。

　七、备查文件

　１、经与会董事签字生效的董事会决议；

　２、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

　３、被担保人营业执照复印件。

　特此公告。

　湖北沙隆达股份有限公司董事会

　二○○九年四月八日

　证券代码：０００５５３ ２００５５３ 证券简称：沙隆达Ａ  沙隆达Ｂ 公告编号：２００９－０１５

　湖北沙隆达股份有限公司

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述

　１、为保证公司生产经营正常运行和工程项目投入的融资需求，在控股股东沙隆达集团公司及实际控制人中国化工农化总公司为公司融资提供连带责任担保的情况下，公司根据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照国内担保公司收费标准，向其提供的融资连带责任担保支付担保费。

　２、沙隆达集团公司为公司的控股股东，中国化工农化总公司为公司实际控制人（中国化工集团公司为公司最终控制人），符合深交所《股票上市规则》第１０．１．３条第一项规定的情形，此次支付担保费行为构成了关联交易。

　３、 ２００９年４月８日公司召开第五届董事会第十八次会议审议了《关于向沙隆达集团公司支付担保费的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司１０名董事成员中，４ 名董事回避表决，同意６ 票，反对０ 票，弃权０ 票，本次关联交易获得董事会通过。审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，公司独立董事均事前认可并同意此关联交易，并发表了独立意见。

　４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方的基本情况介绍

　沙隆达集团公司

　注册地址：湖北省荆州市北京东路９３号

　法定代表人：李作荣

　企业性质：联营企业

　沙隆达集团公司是本公司的控股股东，成立于１９９４年６月，注册资本２４０６６．１万元，公司主营农药化学品、化肥、兽药、饲料及化工产品，热电生产及经营，医药产品、农产品流通，房地产开发，货物、技术、代理进出口等。

　三、关联交易标的基本情况

　沙隆达集团、中国化工农化总公司为公司融资提供连带责任担保，公司向其支付担保费。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　１、交易标的：沙隆达集团公司、中国化工农化总公司为公司融资提供连带责任担保，公司向沙隆达集团支付担保费。

　２、定价政策：根据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照国内信用担保有限公司收费标准。

　3、担保额度及担保费用；沙隆达集团公司、中国化工农化总公司２００８年为公司融资提供连带责任担保总额为４２，０００万元，实际收取部分担保贷款额为１５，５００万元，公司向沙隆达集团支付担保费２，２７１，７５０元。担保费率为年１．５６％。预计２００９年沙隆达集团公司、中国化工农化总公司为公司银行贷款提供连带责任担保总额为３．６亿元，预计公司向沙隆达集团支付部分担保费约３６０万元，担保费率为年１％。

　五、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

　独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：为了融资顺利到位，需要沙隆达集团公司、中国化工农化公司及中国化工集团公司提供连带责任担保，按照《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准。向沙隆达集团支付担保费是合理的。该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

　七、备查文件目录

　１、第五届董事会第十八次会议决议；

　２、对本次关联交易事项的独立董事意见；

　３、《中国化工集团公司融资担保管理办法》。

　湖北沙隆达股份有限公司董事会

　２００９年４月１０日