证券代码：０００８６９、２００８６９ 证券简称：张裕Ａ、张裕Ｂ 公告编号：２００９－临００４

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第四届董事会第十五次会议于２００９年４月８日在北京张裕爱斐堡酒庄举行。本次会议的通知和议案于２００９年３月２９日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

会议应到董事１３人，实际到会董事１２人，董事奥古斯都·瑞纳先生因个人原因未能亲自出席会议，委托阿尔迪诺·玛佐拉迪董事代为表决。董事长孙利强先生主持了会议；公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议逐项审议了各项议案，并以记名表决的方式形成如下决议：

一、审议通过了《２００８年度董事会工作报告》

与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该报告。

二、审议通过了《２００８年度总经理工作报告》

与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该报告。

三、审议通过了《２００８年年度报告》

与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该报告。

四、审议通过了《２００８年度财务决算报告》

与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该报告。

五、审议通过了《２００８年度利润分配预案》

与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该议案。

２００８年度公司按照中国会计标准之合并及母公司可分配利润情况如下：

单位：人民币元

	合并	母公司
税后可分配利润	１，１６３，１８８，０８６	１，１２８，１０２，２１２
其中：２００８年度净利润	８９４，６２０，７９４	９９２，８２９，００６
结转年初可分配利润	８４８，５７５，２９２	７１５，２８１，２０６
分配２００７年度股利	（５８０，００８，０００）	（５８０，００８，０００）

为兼顾股东利益与公司长远发展之需要，董事会向股东大会提交的２００８年度利润分配方案如下：

鉴于２００８年度公司法定盈余公积金余额已超过注册资本的５０％，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金。拟以２００８年１２月３１日公司总股本５２，７２８万股计算，按照每１０股派元人民币１２元的比例向全体股东分配现金红利（含税，扣税后，Ａ股个人股东、投资基金实际每１０股派１０．８元人民币现金），共计６３２，７３６，０００元，占合并报表中归属于母公司股东净利润８９４，６２０，７９４元的７０．７３％，剩余未分配利润留存下一年度。向境内上市外资股（Ｂ股）股东派发的现金红利，按公司２００８年度股东大会决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。

六、审议通过了《关于２００９年度资本支出计划的议案》

与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该议案。

公司２００９年度资本支出计划总额为１２，２６９万元，投资４个项目，其中，投资２，６２５万元用于北京张裕爱斐堡国际酒庄续建项目；投资１，０７０万元用于在上海、苏州、厦门、海口４个城市购置销售办公用房；投资６，２２０万元用于宁夏葡萄酒公司建设项目；投资２，３５４万元用于泾阳葡萄酒公司生产能力改造及配套发酵能力建设项目。

七、审议通过了《关于公司高管人员２００８年度绩效考核结果的议案》

与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该议案。

八、审议通过了《关于审议２００９年度日常关联交易的议案》

本议案为与控股股东之间的关联交易事项，９名关联董事回避了表决，由出席董事会的４名独立董事表决。

４名独立董事以４票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了本议案。本项交易在提交本次会议审议前，已经４名独立董事认可。

九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该议案。

２００９年度，公司拟续聘安永华明会计师事务所为本公司的审计师，聘期１年，年度审计费用为人民币１５０万元，包括其差旅费用及全部工费。

十、审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司２００８年度内部控制自我评价报告》

与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该报告。

十一、审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司２００８年度社会责任报告》

与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该报告。

十二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了该议案。

根据中国证券监督管理委员会令第５７号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，拟对公司章程第一百五十七条进行修订，修订内容如下：

该条第一款原文为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”

修订后该条第一款为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。每年所分配利润不低于当年实现可分配利润的５０％，其中最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％”。

增加一款：“公司可以进行中期现金分红。”

该条原第二款保留，作为第三款。

十三、审议通过了《关于王恭堂先生辞去公司顾问的议案》

与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了本议案。

鉴于王恭堂先生年事已高，本人提出不再担任公司顾问的要求。董事会代表公司，对王恭堂先生几十年来为公司所做出的贡献表示衷心感谢。

十四、审议通过了《关于召开２００８年度股东大会有关事项的议案》

与会董事以１３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果通过了本议案。

上述有关议案将提请公司２００８年度股东大会审议。

特此公告。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

董 事 会

二○○九年四月十日

证券代码：０００８６９、２００８６９ 证券简称：张裕Ａ、张裕Ｂ 公告编号：２００９－临００５

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司第三届监事会第十四次会议于２００９年４月８日在北京张裕爱斐堡国际酒庄举行。本次会议的通知和相关议案于２００９年３月２９日以专人送达的方式发出。会议应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席傅铭志先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议审议了各项议题，并以记名表决的方式通过了议案，并形成以下决议。

一、会议审议了《关于２００８年年度报告的议案》和《２００８年度利润分配预案》；

会议认为，公司《２００８年年度报告》真实、客观、准确地反映了公司２００８年度的经营成果、财务状况和现金流量情况，年报记录的内容没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议审议了公司《２００８年度内部控制自我评价报告》

会议认为，公司发布的内部控制自我评价报告，比较客观地反映了公司内部控制的现状。经过多年的改进和完善，公司形成了适合自身经营特点的内部控制体系，能够保证公司战略目标的实现和公司政策的有效执行，保证公司的规范运作和持续健康发展，保护投资者的合法权益。

三、与会监事以３票赞成，０票反对和０票弃权的表决结果分别审议通过了《２００８年度监事会工作报告》。

本公司监事会经过认真研究，形成以下独立意见：

１、报告期内，公司依照法律法规和《公司章程》规定，建立了较为完善的内部控制制度，依法规范运作，决策程序合法，董事会及其成员能够根据公司和全体股东的根本利益，勤勉履行职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，信息披露真实、准确、完整和及时。董事会成员和全体高级管理人员在执行职务时没有违反法律法律和公司章程，没有损害公司利益的行为。

２、公司财务管理规范，制度健全，没有发现公司资产被非法占用和资金流失的现象。报告期内公司各项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。安永华明会计师事务所对公司２００８年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

３、报告期内，公司无募集资金行为。

５、报告期内公司发生的关联交易，手续完备，交易公平，维护了公司和股东的权益；公司在报告期内未对任何单位和个人提供担保。

６、公司董事会和经理班子切实有效地履行了各自职责，并取得了较好的经营业绩。

特此公告。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司监事会

二ΟΟ九年四月十日

证券代码：０００８６９、２００８６９ 证券简称：张裕Ａ、张裕Ｂ 公告编号： ２００９－临００６

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

关于２００９年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公告中关联人为本公司的控股股东－烟台张裕集团有限公司，以入简称“张裕集团”。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	总金额 （万元）		占同类交易的比例	总金额 （万元）
租赁资产	提供场地和房屋	张裕集团	６３８．３		１００％	６３８．３
无形资产许可使用	商标许可使用	张裕集团	不超过８０００	不超过 ８００５	１００％	６９０６．９
			5
销售商品		张裕集团	８５０		１００％	８８３

二、关联方介绍和关联关系

公司名称	注册地址	法定 代表人	主营业务	与本公司关系	注册资本	２００９年度关联交易总额
烟台张裕集团有限公司	烟台市大马路５６号	孙利强	经营范围为葡萄酒、保健酒、蒸馏酒、饮料、生产、销售、农产品的种植，许可范围内的出口业务	控股 股东	５０００	不超过９９９０

2、关联人履约能力分析

在全部关联交易中，张裕集团自身拥有商标、专利、场地和房屋等无形资产和设施的所有权，其产权和使用权均不存在任何争议，能够保证依约向本公司提供相应的无形资产和设施使用权；其向本公司采购商品亦不存在无法偿付货款的风险。

三、定价政策和定价依据

1、本公司与张裕集团之间的"无形资产许可使用"关联交易价格仍沿用1997年5月18日双方签订的协议价作为定价基础,即本公司按当年销售额的2％向张裕集团缴纳商标使用费；专利许可仍为每年度5万元。2009年度预计该部分交易金额不超过8005万元。

2、"租赁资产"关联交易，仍按2008年度租赁费638.3万元计价，未发生变化。

3、销售商品，按本公司在烟台地区的统一销售价格结算，预计不超过850万元。。

2009年度上述3项关联交易总额不超过9493.3万元，占本公司2008年经审计净资产的3.61%。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、使用张裕集团商标和专利

本公司设立时，由于受当时无形资产出资占全部出资比例不得高于全部出资20%的规定的限制，发起人张裕集团的"张裕"商标、酒类专利和土地均未作为出资入股，目前上述无形资产仍为张裕集团所拥有。鉴于"张裕"商标和酒类专利对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，租赁使用"张裕"商标和酒类专利对公司正常生产经营十分必要，与张裕集团之间的此类关联交易难以立即消除。从短期来看，本公司可以通过向张裕集团支付使用费而使用"张裕"商标、酒类专利，以确保公司生产经营的正常进行，并且可以借助"张裕"商标的巨大影响力，推动公司销售业务的全面开展，提高公司经营业绩。不利之处在于，由于本公司没有自己独立的知名商标和酒类专利，而使公司的资产不完整，从而增加未来生产经营的不确定性。

2、租赁张裕集团房屋和场地

由于生产经营规模的持续扩大，公司现有的办公设施、货物生产和存放场所日趋紧张，在产销旺季甚至制约了公司产品生产和市场供货能力。为了消除场地和部分生产设施不足形成的瓶颈，本着公平、公正和降低运输费用、利于安排生产的原则，公司就近租赁控股股东富余的房屋和场地，有利于公司在不花费大量资本性开支的情况下，迅速提高公司生产经营能力，及时满足市场需求，为公司带来较好的经济效益。

3、向张裕集团销售商品

本公司向张裕集团销售的该部分商品，全部为其独资公司－烟台张裕旅游有限公司和烟台张裕酒城之窗有限公司在其展厅陈列和展示，并向游客出售。本公司认为，这有利于扩大本公司产品的知名度和影响力，有利于游客全面了解本公司产品，从而带动本公司产品销售。

五、审议程序

公司于2009年4月8日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于2009年度日常关联交易的议案》，公司全体关联董事回避了对该议案的表决。该议案事前已经独立董事认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：公司与关联方进行的各项关联交易，符合国家有关规定，体现了诚信、公平、公正原则，保证了交易双方的平等互利，交易价格公允；董事会对以上关联交易进行表决时，全部关联董事均进行了回避，符合有关法律法规的要求；2009年度日常发生的关联交易均为公司日常生产经营所必需的，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东和公司权益的行为。

六、关联交易协议签署情况

1、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《商标权许可使用合同》。根据此协议，自1997年9月18日起，本公司独占使用烟台张裕集团有限公司向国家商标局注册的特定商标（"张裕"商标等）。本公司须按每年销售收入的2%支付商标使用费予烟台张裕集团有限公司。该合同的有效期至商标注册有效期结束。

2、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《专利实施许可合同》，该合同有效期至2005年12月20日；该合同期满后，本公司于2006年8月20日与烟台张裕集团有限公司续签了《专利实施许可合同》。根据此协议，自2006年8月20日起，本公司可使用烟台张裕集团有限公司获得的专利技术，并须每年向其支付5万元的专利许可使用费，合同有效期为10年。

3、本公司于2007年3月17日与烟台张裕集团有限公司订立《房屋及场地租赁协议》。根据此协议，本公司有偿租用烟台张裕集团有限公司房屋及场地，并每年向其支付638.3万元租赁费。

七、备查文件目录

1、相关合同及协议。

2、独立董事意见书。

3、本公司第四届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

董 事 会

二○○九年四月十日

证券代码：０００８６９、２００８６９ 证券简称：张裕Ａ、张裕Ｂ 公告编号：２００９－临００７

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

关于召开２００８年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（３）本公司聘请的律师。 ５．会议召开地点：烟台市大马路５６号本公司酒文化博物馆

二、会议审议事项

（三）特别强调事项 本次会议采取股东或股东代理人现场记名投票表决的方式。

三、会议登记方法

（１）受法人委托行使表决权人须持法人授权委托书、出席人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续和表决； （２）受个人委托行使表决权人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股凭证办理登记手续和表决。

四、其它事项

２．会议费用 出席会议人员的食宿费、交通费自理。

五、授权委托书

２、对临时议案的表决指示： 如果委托人未做出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决。

六、备查文件

１、本公司《第四届董事会第十五次会议决议》； ２、提交会议审议的各项议案。

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

董 事 会

二○○九年四月十日