证券代码：６００５３９ 证券简称：狮头股份 编号：临２００９－００１

　太原狮头水泥股份有限公司

　第四届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于２００９年３月２０日以邮件、传真及送达方式向公司全体董事发出了召开第四届董事会第七次会议的通知，并于２００９年４月７日以现场方式在公司三楼会议室召开了公司第四届董事会第七次会议。应到董事１２名，实到董事１１名，荆巧兰董事因出国未出席会议，委托董事吴峰林代为出席，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长邓守信先生主持，符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　由于本次会议所审议第８项议案关联董事回避表决，该议案以８票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过；其余议案经全体董事讨论，以１２票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。会议决议如下：

　１、审议通过了《公司２００８年度董事会工作报告》；

　该议案须提交２００８年年度股东大会审议。

　２、审议通过了《公司２００８年度总经理工作报告》；

　３、审议通过了《公司２００８年度独立董事述职报告》；

　该议案须提交２００８年年度股东大会审议。

　４、审议通过了《公司２００８年年度报告》及《公司２００８年年报摘要》；

　该议案须提交２００８年年度股东大会审议。

　５、审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》；

　该议案须提交２００８年年度股东大会审议。

　６、审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》；

　经中喜会计师事务所有限责任公司审计，２００８年度本公司实现净利润１，９７４，７２７．９８元，按公司章程规定从净利润中提取１０％法定盈余公积１９７，４７２．８０元，提取１０％任意盈余公积１９７，４７２．８０元，加上年初未分配利润１０１，７００，７７８．３１元，２００８年度可供股东分配的利润为１０３，２８０，５６０．６９元。

　本公司２００８ 年度分红预案为：拟以 ２００８ 年末总股本 ２３０００ 万股为基数，向全体股东每 １０ 股派发现金红利０．２ 元（含税），共计分配利润４，６００，０００元。剩余的未分配利润９８，６８０，５６０．６９元转入以后年度进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　该议案须提交２００８年年度股东大会审议。

　７、审议通过了《关于对阳泉狮头特种水泥有限公司计提减值准备的议案》；

　本公司控股子公司阳泉狮头特种水泥有限公司情况如下：

　阳泉狮头特转水泥有限公司是太原狮头水泥股份有限公司的控股子公司，注册资本３０６６．８６万元，本公司持有８７．７％的股权，主要生产快硬硫酸铝盐、铁铝酸盐等特种水泥。公司已于２００６年１０月２７日第三届董事会第九次会议审议通过了阳泉狮头特种水泥有限公司实施租赁经营的议案，将该子公司的水泥生产设备、房屋建筑物以及除流动资产之外的设施租赁给山西金源水泥有限公司经营。

　租赁经营后，子公司的留守处依靠租赁费，加大清收力度，收回旧欠，用于发放留守人员工资及归还银行借款。但因清欠金额无法归还应付欠款，导致公司诉讼不断。２００７年末股份本部根据该子公司现状通过董事会决议对其长期股权投资全额计提了减值准备。

　截止２００８年末，该子公司情况并未缓解。母公司对该子公司的往来款项１５，９９９，２２４．９９元收回的可能性存在不确定性，经过对其单独进行减值测试，预计可收回２，３９９，８８３．７５元，故我公司决定对该子公司的往来款项计提坏账准备１３，５９９，３４１．２４元。

　８、审议通过了《关于２００９年度日常关联交易预计的议案》（详见公司披露的日常关联交易的公告）；

　该议案须提交２００８年年度股东大会审议。

　９、审议通过了《关于２００９年度续聘审计机构的议案》；

　公司董事会２００８年度聘请中喜会计师事务所有限责任公司为本公司年度报告审计机构，２００９年公司拟继续聘请中喜会计师事务所有限责任公司为本公司年度审计机构，聘期一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。

　该议案须提交２００８年年度股东大会审议。

　１０、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

　根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》文件规定，为促进公司规范运作，公司现将《公司章程》作如下修订：

　原章程第二百四十五条 公司应实施积极的利润分配办法：

　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

　（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股，发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

　（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　现修改为：

　第二百四十五条 公司应实施积极的利润分配办法：

　（一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

　（二）公司的利润分配可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

　（三）公司实施现金利润分配时，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施；

　（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　该议案须提交２００８年年度股东大会审议。

　１１、审议通过了《太原狮头水泥股份有限公司关联交易管理办法》（详文见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　１２、审议通过了《关于公司高级管理人员调整的议案》；

　根据董事会提名委员会提议，由公司总经理提名， 聘任罗效科先生为公司财务负责人，独立董事认为罗效科先生的任职资格符合担任公司高管的任职条件，具备担任公司高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求，公司董事会对罗效科先生的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　罗效科先生简历：男，１９５６年６月出生，大专学历，会计师，中共党员。１９８０年参加工作，先后任原太原水泥厂财务科会计、副科长、科长，太原狮头集团有限公司财务处处长、副总会计师。

　同意解聘王燕青女士公司副总经理职务。

　１３、审计通过了《关于聘任张蕾女士任公司证券事务代表的议案》；

　张蕾女士简历：女，１９７９年５月出生，大专学历，经济师，中共党员。１９９９年８月参加工作，先后任太原狮头水泥股份有限公司证券部职员、主任科员。

　１４、审议通过了《关于召开２００８年年度股东大会的议案》。

　特此公告。

　太原狮头水泥股份有限公司

　董 事 会

　２００９年４月７日

　证券代码：６００５３９ 证券简称：狮头股份 编号：临２００９－００２

　太原狮头水泥股份有限公司

　第四届监事会第四次会议决议公告

　太原狮头水泥股份有限公司第四届监事会第四次会议于２００９年４月７日本公司二楼会议室召开，应到监事三人，实到监事三人。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效，会议审议通过了下述报告和议案：

　１、审议通过了《公司２００８年度监事会工作报告》；

　该议案须提交２００８年年度股东大会审议。

　２、审议通过了《公司２００８年年度报告》及《公司２００８年年报摘要》；

　３、审议通过了《公司２００８年度财务决算报告》；

　４、审议通过了《公司２００８年度利润分配预案》；

　５、审议通过了《关于对阳泉狮头特种水泥有限公司计提减值准备的议案》；

　６、审议通过了《关于２００９年度日常关联交易预计的议案》；

　７、审议通过了《关于２００９年度续聘请审计机构的议案》；

　８、审议通过了修改《公司章程》的议案。

　全体监事认真审核了公司２００８年年度报告，特发表以下审核意见：

　（１）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（２）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２００８年的经营管理和财务状况。

　（３）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　太原狮头水泥股份有限公司监事会

　２００９年４月７日

　证券代码：６００５３９ 证券简称：狮头股份 编号：临２００９－００３

　太原狮头水泥股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　１、关联方基本情况：

　（１）公司名称：太原狮头集团有限公司（以下简称集团公司）

　法定代表人：宋靖桢

　注册资本：人民币６７４０万元

　注册地址：太原市万柏林区开城街１号

　经营范围：投资办企业、石灰石的开采、销售；建材科研、产品开发及咨询；技术转让及培训；本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

　（２）山西鼎元建材有限公司

　法定代表人：吴峰林

　注册资本：人民币１００万元

　注册地址：太原市万柏林区开城街１号２０３幢１层

　经营范围：建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险品）、普通机械设备及配件的批发零售。

　（３）山西固邦混凝土有限公司

　法定代表人：韩五儿

　注册资本：人民币２０００万元

　注册地址：太原市万柏林区西矿街２５５号

　经营范围：商品混凝土的生产、运输、销售

　２、与本公司的关联关系

　太原狮头集团公司持有本公司２７．９４％的股份，是本公司的控股股东。山西鼎元建材有限公司法定代表人吴峰林是本公司董事、副总经理，本公司董事荆巧兰是山西固邦混凝土有限公司股东之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与集团公司、山西鼎元建材有限公司、山西固邦混凝土有限公司为关联单位，故其交易构成关联交易。

　３、履约能力分析

　集团公司截止２００８ 年１２月３１日总资产为１４３３０８．５８万元，净资产１０８３９８．６１万元，２００８年主营业务收入实现４８２３４．７万元，该公司目前生产经营情况一切正常，向本公司支付的款项不可能形成坏账。

　三、定价政策和定价依据

　交易的定价政策：双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。

　定价依据：实际成本价、政府定价以及市场价。

　四、交易目的和交易对本公司的影响

　上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，集团公司及其附属向本公司提供生产经营所需的石灰石供应、后勤、医疗、经警、职工培训等服务；本公司向集团公司其所需材料。此关联交易能够充分利用集团公司的资金、资产、技术、人员优势，节省本公司经营成本，推动公司持续、健康、快速发展。

　此项关联交易公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，该项关联交易不会影响到公司的独立性，符合本公司的利益，没有损害广大中小股东的利益。

　五、审议程序

　１、２００９ 年４月７日公司第四届董事会第七次会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事邓守信、宋靖桢、吴峰林、荆巧兰履行了回避表决义务。

　２、公司４ 名独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：

　（１）同意将此项关联交易提交董事会审议。

　（２）本次关联交易决策程序合法，协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

　六、关联交易协议签署情况

　２００９ 年４月７日，我公司与集团公司在太原签订了《综合服务协议》。集团公司及其附属向本公司提供生产经营所需的石灰石、后勤、医疗、教育培训、经警等服务；本公司向集团公司供应材料。交易价格、付款安排和结算方式等详见附表。

　协议有效期限为一年，自２００９ 年１月１日起２００９ 年１２ 月３１ 日止。

　协议自双方签字、盖章并经本公司股东大会批准之日起生效。

　七、备查文件：

　１、 公司第四届董事会第七次会议决议；

　２、 独立董事意见；

　３、 《综合服务协议》。

　特此公告。

　太原狮头水泥股份有限公司董事会

　二OO九年四月七日

　附表：

　综合服务价格表

　■

　■

　太原狮头水泥股份有限公司

　２００９年４月７日

　证券代码：６００５３９ 证券简称：狮头股份 编号：临２００９－００４

　太原狮头水泥股份有限公司

　关于召开２００８年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况：

　本公司第四届董事会第七次会议审议通过了关于召开２００８年度股东大会的决议。２００８年度股东大会定于２００９年５月１３日（星期三）上午９：００在山西省太原市万柏林区开城街一号本公司三楼会议室召开，会议召集人为公司董事会，采取现场投票的方式。

　二、会议审议事项：

　１、审议《公司２００８年度董事会工作报告》；

　２、审议《公司２００８年度监事会工作报告》；

　３、审议《公司２００８年度独立董事述职报告》；

　４、审议《公司２００８年年度报告》及《公司２００８年年报摘要》；

　５、审议《公司２００８年度财务决算报告》；

　６、审议《公司２００８年度利润分配方案》；

　７、审议《关于２００９年度日常关联交易预计的议案》；

　８、审议《关于２００９年度续聘请审计机构的议案》；

　９、审议修改《公司章程》的议案。

　本次会议时间预定半天。

　三、会议出席对象

　１、公司董事、监事及高级管理人员；

　２、截止２００９年５月６日下午３：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；股东不能亲自出席会议的，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　四、登记方法

　１、出席会议的法人股东凭上海证券交易所股票帐户、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证进行登记；个人股东凭上海证券交易所股票帐户、个人身份证（委托出席的还须带授权委托书及出席人身份证）到公司证券部办理登记手续。异地股东可将上述材料的复印件传真或邮寄至本公司证券部，并于出席会议时凭上述材料签到。

　２、登记时间：２００９年５月７日、８日（上午９：００－１１：３０，下午１：００－３：００）

　五、其他事项

　１、公司联系地址：山西省太原市万柏林区开城街一号太原狮头水泥股份有限公司证券部（邮编：０３００５６）

　电话：０３５１—２８５７００２

　传真：０３５１—２８５７００６

　２、联系人：郝瑛

　３、注意事项：出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　特此通知

　太原狮头水泥股份有限公司董事会

　２００９年４月７日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本人（本单位）出席太原狮头水泥股份有限公司２００８年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　１、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

　２、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

　３、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

　４、对可能纳入议程的临时提案（有／无）表决权；

　５、未作具体指示的事项，代理人（可／不可）按自己的意思表决。

　委托人签名（或盖单位公章）：

　委托人身份证号（或营业执照号）：

　委托人股票帐户：

　委托人持股数：

　委托日期：

　有效日期：