证券代码：０００６９２ 证券简称：ＳＴ惠天 公告编号：２００９－０７

沈阳惠天热电股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司第五届董事会第十三次会议于２００９年４月８日上午９点在公司总部会议室召开，会议由董事长孙杰主持，会议通知于３月２９日以电话、传真及书面方式发出。会议应到董事９名，实到董事９名，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，经与会董事举手表决做出如下决议：

一、审议通过了《２００８年度董事会工作报告》（９票同意，０票反对，０票弃权）；

二、审议通过了《２００８年度总经理业务报告》（９票同意，０票反对，０票弃权）；

三、审议通过了《２００８年度财务决算报告》（９票同意，０票反对，０票弃权）；

四、审议通过了《２００８年年度报告》及《２００８年年度报告摘要》（９票同意，０票反对，０票弃权）；

五、审议通过了《２００８年度利润分配预案》（９票同意，０票反对，０票弃权）：

经利安达会计师事务所有限责任公司（原“利安达信隆会计师事务所有限责任公司”已更名为“利安达会计师事务所有限责任公司”）审计，公司２００８年度实现归属于公司股东的净利润－１８，０５８，３３８．０４元，提取安全储备基金４，１２６，２６８．３１元，加上年初未分配利润－２０，４５７，８２１．８２ 元（调整后），实际可供股东分配利润为－４２，６４２，４２８．１７元。鉴于公司业绩亏损，公司２００８年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提请公司２００８年年度股东大会表决。

独立董事认为：２００８年度公司业绩亏损，可供股东分配利润为负值，公司作出２００８年度利润分配预案，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

六、审议通过了《关于续聘会计师事务所及确定其报酬的议案》（９票同意，０票反对，０票弃权）：

公司２００９年度拟继续聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，年度审计费用拟定为５５万元（不含差旅费），聘任期限为一年。

独立董事认为：利安达事务所为公司进行审计已达八年，其在审计工作中按照中国注册会计师审计准则的要求尽职尽责，客观公正地对公司会计报表发表意见，同意公司２００９年度继续聘任利安达事务所为本公司审计机构。

七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（９票同意，０票反对，０票弃权）；

根据财政部发布的《企业会计准则讲解（２００８）》和中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第５７号）的有关规定，拟对公司章程作如下修改：

（一）原第一百五十三条：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

现拟修改为：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司应当按照有关规定，从税后利润中提取安全专项储备金。

公司从税后利润中提取法定公积金、安全专项储备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取安全专项储备金、公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）原第一百五十六条：

公司利润分配政策为，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补上一年度的亏损；

（２）提取法定公积金１０％；

（３）提取法定公益金１０％；

（４）提取任意公积金；

（５）支付股东股利。

现拟修改为：

公司利润分配政策为：

１、公司每年应根据公司的经营业绩、资金状况及投资计划，充分考虑公司股东的利益，并结合公司中短期及长远发展目标，确定合理的利润分配方案。

２、公司可以采用现金或股票方式进行利润分配，可以进行中期分配。

３、公司对每年交纳所得税后的利润应按照下列顺序进行分配：

（１）弥补上一年度的亏损；

（２）提取法定公积金１０％；

（３）提取安全专项储备金；

（４）提取任意公积金；

（５）支付股东股利。

４、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

八、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》（９票同意，０票反对，０票弃权）（详见公司在巨潮资讯网上刊登的《内部控制自我评价报告》）；

独立董事认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合理性和有效性。

公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

九、审议通过了《会计政策变更及前期差错更正》（９票同意，０票反对，０票弃权）；

１、会计政策变更

（１）会计政策变更的原因及具体处理

本公司根据财政部财会函［２００８］６０ 号文规定：“高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（２００８）》中的具体要求处理”，本公司根据《企业会计准则讲解（２００８）》的规定的会计处理方法，将公司按照国家有关规定提取的安全生产费直接记入“成本费用”科目变更为从公司“利润分配”科目中提取，在“盈余公积”项下设“专项储备”单独列报，不再作为负债列示。本公司对此项会计政策变更进行了追溯调整。

本公司按照规定范围使用上述专项储备购建相关设备、设施等资产时，按应计入相关资产成本的金额，借记“固定资产”等科目，贷记“银行存款”等科目，对于作为固定资产管理和核算的相关设备，企业按规定计提折旧，计入有关成本费用；按照规定范围使用上述储备支付安全生产检查与评价支出、安全技能培训及进行应急救援演练支出等费用性支出时，计入当期损益，借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。公司按照上述规定将相关储备用于购建相关设备或相关的费用性支出等时，按照实际使用金额自“盈余公积—专项储备”结转到“利润分配—未分配利润”，但结转金额以“盈余公积—专项储备”科目余额冲减至零为限。

（２）会计政策变更的影响金额

Ａ、对合并股东权益的影响金额（２００７年１２月３１日）

■

Ｂ、对合并利润表的影响金额

２００７年度

■

２００８年度

■

２、前期差错更正

本公司补缴２００５年度企业所得税６４０，５１５．８２元，调减期初未分配利润６４０，５１５．８２元；本期支付以前年度职工住宅未结算的配套款项５５１，５３９．１３元，调减期初未分配利润５５１，５３９．１３元。上述前期差错调整减少期初未分配利润１，１９２，０５４．９５元。

独立董事认为：公司对会计政策的变更和前期差错的更正，是符合《企业会计制度》、《企业会计准则》和财政部有关规定的，也符合公司的实际情况，是必要和合理的。

十、审议通过了《关于为控股子公司沈阳市第二热力供暖公司２００９年贷款提供担保的议案》９票同意，０票反对，０票弃权）；（详见公司《关于为控股子公司沈阳市第二热力供暖公司２００９年贷款提供担保的公告》）

上述第一、二、三、五、六、七、九、十议案需提请公司２００８年度股东大会表决（关于２００８年度股东大会的召开，将另行通知）。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

二○○九年四月十日

证券代码：０００６９２ 证券简称：ＳＴ惠天 公告编号：２００９－０９

关于为控股子公司沈阳市第二热力

供暖公司２００９年贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述：

２００９年，公司预计为１００％控股子公司—沈阳市第二热力供暖公司（以下简称“二热公司”）贷款额度４００００万元提供担保，占公司２００８年末净资产４１．１９％。目前公司对二热累计担保余额为２８６００万元，均在担保期限内，无逾期担保。

二、被担保人基本情况

１、公司名称：沈阳市第二热力供暖公司

成立日期：１９９７年５月１６日

注册地点：沈阳市沈河区热闹路４７号

法定代表人：杨兆生

注册资本：５２１万元人民币

主营业务：主营供暖、供汽；兼营热力供暖工程、电气安装、管道保温

与公司关系：为本公司１００％控股子公司

２、被担保人产权及控制关系

■

３、被担保人２００８年度主要财务指标（已经审计）

资产总额：１０４４１４．７２万元；负债总额：７５７２５．４９万元 ；或有事项涉及的总额：０万元；净资产：２８６８９．２３万元；营业收入：４７３８５．１１万元；利润总额：３３６２．９６万元；净利润：２５０５．７２万元

最新的信用等级状况：ＡＡ级

三、担保协议的主要内容

上述担保是公司为控股子公司２００９年内总计担保额度，均为连带责任担保。在担保额度内，将按实际担保金额签署具体担保协议。

四、董事会意见

二热公司为本公司１００％控股子公司，且经营情况比较稳定，资产状况良好，具备偿还债务能力，本着友好合作、共同发展的目的，同时为子公司向有关银行申请贷款具备保证条件、确保筹资效率，董事会同意为其贷款提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司及控股子公司对外担保额度总计为７２８１８．２１８５万元，占公司２００８年末净资产７４．９６ ％（其中对控股子公司担保额度为４００００万元，占公司２００８年末净资产４１．１８ ％）；公司及控股子公司实际发生对外担保余额总计为４６４１８．２１８５万元，占公司２００８年末净资产４７．７８ ％（其中：对控股子公司担保金额为２８６００万元，占公司２００８年末净资产２９．４４％；逾期担保累计金额２８１８．２１万元、涉及诉讼的担保金额２８０８．５０８５万元）。

注：公司为二热公司担保未有逾期、涉诉情况；上述逾期、涉诉的担保情况详见公司２００８年度报告全文中财务报告中的未决诉讼项内容。

六、其他

为提高贷款审批效率，上述担保经董事会审议通过，提交公司２００８年度股东大会表决，并提请股东大会授权董事会在前述额度内，具体办理每笔担保业务。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

二○○九年四月十日

证券代码：０００６９２ 证券简称：ＳＴ惠天 公告编号：２００９－１０

沈阳惠天热电股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

公司第五届监事会第五次会议于２００９年４月８日上午１１：００在公司总部六楼会议室召开，应到监事５名，实到监事５名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以全票通过，做出如下决议：

一、审议通过了《２００８年度监事会工作报告》。

二、审议通过了《关于对公司＜２００８年年度报告＞的审核意见》。

三、审议通过了《关于对＜公司内部控制自我评价报告＞的意见》。

四、审议通过了《关于对会计政策、前期差错更正的意见》。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司监事会

二○○九年四月十日

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

关于会计政策变更和前期差错

更正的书面报告

一、会计政策变更

１、会计政策变更的原因

财政部财会函［２００８］６０ 号文规定：“高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（２００８）》中的具体要求处理”。

２、具体的会计处理及对经营成果的影响金额

（１）会计估计变更的主要内容及具体的会计处理

本公司根据《企业会计准则讲解（２００８）》的规定的会计处理方法，将按照国家有关规定提取的安全生产费直接记入“成本费用”科目变更为从公司“利润分配”科目中提取，在“盈余公积”项下设“专项储备”单独列报，不再作为负债列示。本公司对此项会计政策变更进行了追溯调整。

本公司按照规定范围使用上述专项储备购建相关设备、设施等资产时，按应计入相关资产成本的金额，借记“固定资产”等科目，贷记“银行存款”等科目，对于作为固定资产管理和核算的相关设备，企业按规定计提折旧，计入有关成本费用；按照规定范围使用上述储备支付安全生产检查与评价支出、安全技能培训及进行应急救援演练支出等费用性支出时，计入当期损益，借记“管理费用”等科目，贷记“银行存款”等科目。公司按照上述规定将相关储备用于购建相关设备或相关的费用性支出等时，按照实际使用金额自“盈余公积—专项储备”结转到“利润分配—未分配利润”，但结转金额以“盈余公积—专项储备”科目余额冲减至零为限。

（２）对经营成果的影响金额

Ａ、对合并股东权益的影响金额（２００７年１２月３１日）

■

Ｂ、对合并利润表的影响金额

２００７年度

■

２００８年度

■

二、前期差错更正

本公司补缴２００５年度企业所得税６４０，５１５．８２元，调减期初未分配利润６４０，５１５．８２元；本期支付以前年度职工住宅未结算的配套款项５５１，５３９．１３元，调减期初未分配利润５５１，５３９．１３元。上述前期差错调整减少期初未分配利润１，１９２，０５４．９５元。

公司董事会认为：上述会计处理符合《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的有关规定。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

二○○九年四月八日

项目	盈余公积	未分配利润	归属于母公司所有者权益
调整前金额	１０５，０４６，１７９．０３	－１６，９９４，１４４．８６	９８３，８９０，５７９．８４
调整金额	９，０８６，４８８．００	－２，２７１，６２２．０１	６，８１４，８６５．９９
调整后金额	１１４，１３２，６６７．０３	－１９，２６５，７６６．８７	９９０，７０５，４４５．８３
调整比率	８．６５％	－１３．３７％	０．６９％

项目	调整前金额	调整金额	调整后金额	调整比率
营业成本	８３２，７０２，７９５．７２	－４，１１８，０８７．６２	８２８，５８４，７０８．１０	－０．４９％
管理费用	６６，５７７，８４８．６９	－８６，２６８．０２	６６，４９１，５８０．６７	－０．１３％
营业利润	－３７，９９１，６０１．６７	４，２０４，３５５．６４	－３３，７８７，２４６．０３	１１．０７％
所得税费用	１４，５８４，７９０．８７	１，０５１，０８８．９１	１５，６３５，８７９．７８	７．２１％
净利润	１１，８４５，４１４．４７	３，１５３，２６６．７３	１４，９９８，６８１．２０	２６．６２％
归属于母公司所有者的净利润	１１，８８７，５２０．７６	３，１５３，２６６．７３	１５，０４０，７８７．４９	２６．５３％

项目	调整前金额	调整金额	调整后金额	调整比率
营业成本	９５２，５５７，５１３．８８	－４，１２６，２６８．３１	９４８，４３１，２４５．５７	－０．４３％
营业利润	－７２，８１１，２４８．２７	４，１２６，２６８．３１	－６８，６８４，９７９．９６	５．６７％
所得税费用	－３，４６０，１６３．９２	１，０３１，５６７．０８	－２，４２８，５９６．８４	２９．８１％
净利润	－２１，９９５，８５２．５９	３，０９４，７０１．２３	－１８，９０１，１５１．３６	１４．０７％
归属于母公司所有者的净利润	－２１，１５３，０３９．２７	３，０９４，７０１．２３	－１８，０５８，３３８．０４	１４．６３％

项目	盈余公积	未分配利润	归属于母公司所有者权益
调整前金额	１０５，０４６，１７９．０３	－１６，９９４，１４４．８６	９８３，８９０，５７９．８４
调整金额	９，０８６，４８８．００	－２，２７１，６２２．０１	６，８１４，８６５．９９
调整后金额	１１４，１３２，６６７．０３	－１９，２６５，７６６．８７	９９０，７０５，４４５．８３
调整比率	８．６５％	－１３．３７％	０．６９％

项目	调整前金额	调整金额	调整后金额	调整比率
营业成本	８３２，７０２，７９５．７２	－４，１１８，０８７．６２	８２８，５８４，７０８．１０	－０．４９％
管理费用	６６，５７７，８４８．６９	－８６，２６８．０２	６６，４９１，５８０．６７	－０．１３％
营业利润	－３７，９９１，６０１．６７	４，２０４，３５５．６４	－３３，７８７，２４６．０３	１１．０７％
所得税费用	１４，５８４，７９０．８７	１，０５１，０８８．９１	１５，６３５，８７９．７８	７．２１％
净利润	１１，８４５，４１４．４７	３，１５３，２６６．７３	１４，９９８，６８１．２０	２６．６２％
归属于母公司所有者的净利润	１１，８８７，５２０．７６	３，１５３，２６６．７３	１５，０４０，７８７．４９	２６．５３％

项目	调整前金额	调整金额	调整后金额	调整比率
营业成本	９５２，５５７，５１３．８８	－４，１２６，２６８．３１	９４８，４３１，２４５．５７	－０．４３％
营业利润	－７２，８１１，２４８．２７	４，１２６，２６８．３１	－６８，６８４，９７９．９６	５．６７％
所得税费用	－３，４６０，１６３．９２	１，０３１，５６７．０８	－２，４２８，５９６．８４	２９．８１％
净利润	－２１，９９５，８５２．５９	３，０９４，７０１．２３	－１８，９０１，１５１．３６	１４．０７％
归属于母公司所有者的净利润	－２１，１５３，０３９．２７	３，０９４，７０１．２３	－１８，０５８，３３８．０４	１４．６３％