股票简称：浦发银行 股票代码：６０００００ 编号：临２００９－００５

　上海浦东发展银行股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告暨召开２００８年度股

　东大会公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海浦东发展银行股份有限公司（下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于２００９年４月８日在上海召开，会议应到董事１８名，出席会议及授权出席董事１８名，公司独立董事李扬先生、李小加先生因公务无法出席会议，书面委托孙铮独立董事代行表决权，本次会议符合《公司法》及本行章程关于召开董事会法定人数的规定。会议由吉晓辉董事长主持，公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。

　经与会董事认真讨论，审议并通过：

　１、公司２００８年度董事会工作报告

　同意提交股东大会审议。

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　２、公司２００８年度经营工作报告

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　３、公司２００８年度独立董事述职报告

　同意向股东大会作报告。

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　４、公司２００８年年度报告及其《摘要》

　同意对外披露。

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　５、公司２００８年度利润分配预案

　同意：

　（１）按当年度税后利润１０％的比例提取法定盈余公积，共计１２．５１亿元；

　（２）按当年度税后利润２０％的比例提取一般任意盈余公积，共计２５．０３亿元；

　（３）提取一般准备５亿元；

　（４）以２００８年末总股本５，６６１，３４７，５０６股为基数，向全体股东每１０股派送红股４股、现金股利２．３元人民币（含税），合计分配３５．６７亿元；

　上述分配方案执行后，结余未分配利润５３．２２亿元，结转到下一年度。按照银监会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。

　同意提交股东大会审议。

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　６、公司２００８年度财务决算和２００９年度财务预算报告

　同意提交股东大会审议。

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　７、公司２００８年度高级管理人员薪酬的议案

　同意对外披露。

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　８、董事会关于公司２００８年度内部控制自我评估报告

　同意对外披露。

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　９、公司２００８年度企业社会责任报告

　同意对外披露。

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　１０、公司关于续聘会计师事务所的议案

　同意向股东大会推荐继续聘用安永华明会计师事务所承担２００９年度法定财务报表的审计服务工作；同时不再续聘安永会计师事务所承担补充财务报表的审计工作。同意本议案提交股东大会审议。

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　１１、公司关于提名独立董事候选人的议案

　同意提名赵久苏先生为独立董事候选人，并提交股东大会审议。

　赵久苏先生的履历如下：赵久苏，男，１９５４年１１月生，美国杜克大学法学博士。曾任美国高特兄弟律师事务所律师、英国高伟绅律师事务所合伙人、现任美国众达律师事务所上海代表处主管合伙人。

　独立董事提名人声明、候选人声明见附件一、二。

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　１２、《公司２００６－２０１１年发展战略规划（修订稿）》

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　１３、公司关于设立村镇银行的议案

　同意：

　（１）公司在上海市奉贤区、新昌县、溧阳市、孝义市、巩义市、耒阳市设立村镇银行，并在北京、重庆、陕西、山东、温州以及条件具备的其他省市，选择合适地点，设立村镇银行。

　（２）上述公司所设立的村镇银行，性质为股份有限公司；每一村镇银行的注册资本为５０００万元人民币，如当地监管另有要求，可适当调整；公司出资比例应不低于５１％。

　（３）为顺利推进村镇银行设立工作，同意授权高级管理层具体办理与本次发起设立相关的各项事宜。

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　１４、公司关于重新认定关联法人的议案

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　１５、公司２００８年度关联交易情况报告

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　１６、公司关于资产损失核销的议案

　同意用呆帐准备金予以核销的损失类资产共１２９笔，金额为３６５，９１７，７１２．２９元。

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　１７、公司２００８年度不良资产打包处置资产损失核销的议案

　同意用呆帐准备金予以核销打包处置后的资产损失，金额为１，７６５，３３３，９３９．５８元。

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　１８、公司２００９年业务经营风险偏好策略

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　１９、公司资产负债管理政策

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　２０、关于发行２００９年次级债券的议案

　同意发行方案如下：

　（１）发行总额：不超过人民币１５０亿元。

　（２）债券期限：５年以上。

　（３）债券利率：参照市场利率，结合发行方式确定。具体发行利率提请股东大会授权公司董事会根据发行时的情况确定。

　（４）发行对象：全国银行间债券市场成员。

　（５）发行本次次级债券有关决议的有效期：董事会通过上述发行次级债券有关决议后，将提请公司股东大会审议，上述决议有效期自股东大会批准之日起至２０１０年６月３０日止。

　（６）发行次级债券的授权：提请股东大会授权董事会办理本次发行次级债券事宜，并授权董事会在相关监管部门允许的范围内对发行条款作适当调整。其授权期限自股东大会批准之日起至２０１０年６月３０日止。

　同意本发行方案提交股东大会审议，批准后报相关监管部门申请核准。

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　２１、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　同意公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的条件。同意提交股东大会审议。

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　２２、关于公司非公开发行股票方案的议案

　同意如下发行方案：

　（１）本次发行股票的种类和面值

　本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　（２）发行方式

　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行Ａ股股票。

　（３）发行数量

　本次发行的股票数量合计不超过发行前公司总股本的２０％。

　最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。

　（４）发行对象及认购方式

　本次非公开发行的发行对象为不超过十家的特定对象。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、公司主要股东及其他合法投资者。

　（５）发行价格及定价方式

　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

　本次发行的发行价格将不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　（６）发行数量、价格的调整

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。

　（７）募集资金数额及用途

　本次发行拟募集资金不超过一百五十亿元，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的资本金，提高资本充足率。

　（８）本次发行股票的锁定期

　特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。

　（９）上市地点

　锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　（１０）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

　（１１）决议的有效期

　本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

　同意提交股东大会审议。本次发行尚须经中国银监会、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　２３、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性的议案

　同意公司本次非公开发行Ａ股募集的资金扣除发行费用后全部用于补充公司的核心资本，提高资本充足率，增强公司抵御风险能力和盈利能力，支持公司各项业务持续快速健康发展。

　同意提交股东大会审议。

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　２４、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　董事会认为，本公司按前次Ａ股招股说明书披露的Ａ股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　同意提交股东大会审议。

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　２５、关于公司本次非公开发行股票预案的议案

　具体内容见附件三。

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　２６、公司关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行股票具体事宜的议案

　同意：

　（１）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议实施本次发行的具体方案，确定具体的发行数量、发行时机、发行对象、发行价格等；

　（２）提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对非公开发行方案进行调整；

　（３）提请股东大会授权董事会，在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定非公开发行计划延期实施；

　（４）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　（５）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

　（６）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士，于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

　（７）本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长吉晓辉先生，副董事长、行长傅建华先生与董事、董事会秘书沈思先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理除上述第２、３、７项以外与本次发行、上市有关的其他事宜。该等授权事宜，必须由获授权人士中两位或两位以上共同实施。

　同意上述授权提交股东大会审议。

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　２７、召开２００８年度股东大会的议案

　同意：１８票 弃权：０票 反对：０票

　（一）会议议题

　（１）审议２００８年度董事会工作报告

　（２）审议２００８年度监事会工作报告

　（３）审议２００８年度利润分配预案

　（４）审议２００８年度财务决算和２００９年度财务预算报告

　（５）审议关于续聘会计师事务所的议案

　（６）审议关于提名独立董事候选人的议案

　（７）审议关于发行２００９年次级债券的议案

　（８）审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　（９）审议关于公司非公开发行股票方案的议案

　（１０）审议关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性的议案

　（１１）审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　（１２）审议关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行股票具体事宜的议案

　（１３）听取公司２００８年度独立董事述职报告

　（二）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　本次年度股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（流程见附件五）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　（三）会议时间：

　（１）现场会议召开时间：２００９年５月５日下午１：３０

　（２）网络投票时间：２００８年５月５日上海证券交易所股票交易日的９：３０至１１：３０、１３：００至１５：００。

　（四）现场会议地点：上海世博会议大酒店

　地址：上海市长宁区虹桥路２１０６号

　交通：９１１路、８４１路、９２５路、９３６路、８０６路、８０９路、４８路、５７路等可到达。

　（五）会议出席对象：

　（１）截止２００９年４月２７日下午３时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席（委托书见附件四）。

　（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

　（３）大会见证律师。

　（六）登记办法：

　（１）登记手续：

　符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。

　异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

　（２）登记时间：２００９年４月３０日（星期四）上午９时至下午４时３０分。

　（３）登记地点：东诸安浜路１６５弄２９号４楼（纺发大楼），靠近江苏路。

　交通情况：地铁２号线江苏路站４号口出，临近公交车有０１路、６２路、５６２路、９２３路、４４路、２０路、８２５路、１３８路、７１路、９２５路。

　“现场登记场所”地址问询联系电话：０２１－５２３８ ３３１７。

　（七）其他＠　（１）与会股东食宿费用及交通费自理。

　（２）根据主管部门《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。＠　（３）公司联系部门：上海浦东发展银行董事会办公室（上海市中山东一路１２号）＠　电话：０２１－６１６１８８８８－董事会办公室

　传真：０２１－６３２３０８０７ 邮编：２００００２

　特此公告。

　上海浦东发展银行股份有限公司董事会

　二○○九年四月九日

　附件一：

　上海浦东发展银行股份有限公司独立董事提名人声明

　（２００８年修订）

　提名人上海浦东发展银行股份有限公司，现就提名赵久苏先生为上海浦东发展银行股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海浦东发展银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海浦东发展银行股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　二、符合上海浦东发展银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海浦东发展银行股份有限公司及其附属企业任职；

　２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海浦东发展银行股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海浦东发展银行股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　四、被提名人及其直系亲属不是上海浦东发展银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海浦东发展银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　六、被提名人不在与上海浦东发展银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。

　包括上海浦东发展银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海浦东发展银行股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　提名人： 上海浦东发展银行股份有限公司

　２００９年４ 月８ 日

　附件二：

　上海浦东发展银行股份有限公司独立董事候选人声明

　声明人赵久苏，作为上海浦东发展银行股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海浦东发展银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上；

　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；

　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　另外，包括上海浦东发展银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人：赵久苏

　２００９年３月６日于上海

　附件三：

　上海浦东发展银行股份有限公司

　２００９年度非公开发行Ａ股股票预案

　特别提示

　１、发行对象：本次非公开发行的发行对象为不超过十家的特定对象。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、公司主要股东及其他合法投资者。

　２、认购方式：所有发行对象以现金认购本次发行的股票。

　３、本次非公开发行股票已经本公司第四届董事会第二会议审议通过，尚需本公司２００８年度股东大会审议通过。另外，本次非公开发行股票尚需银监会和证监会核准。

　释义

　在非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、本次非公开发行的背景和目的

　银监会对商业银行的资本监管不断加强，根据资本充足率的高低，将商业银行分为资本充足、资本不充足和资本严重不足三类，银监会将在业务准入、规模扩张、机构设立等方面采取分类监管措施。日益严格的监管要求促使商业银行要制定并实施可持续性的融资战略，调整资本管理策略（负债比例、分红政策等）并实现盈利模式和业务结构的转型。因此，如何适应资本硬约束，满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须首先考虑和解决的战略问题。

　２００６年１１月６日，中国证监会证监发行字【２００６】１１８号文核准公司增发Ａ股不超过７亿股，扣除发行费用后实际募集资金５９．１亿元。２００８年１２月２６日，根据中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于上海浦东发展银行发行次级债券的批复》（银监复【２００８】５１０号）和中国人民银行准予行政许可决定书（银市场许准予字【２００８】第５４号），公司在全国银行间市场完成次级债券的发行，发行规模为人民币８２亿元，次级债券所募集的资金将根据《商业银行资本充足率管理办法》等有关规定计入公司附属资本。资本充足率一直满足监管要求。

　截至２００８年１２月３１日，本公司的资本充足率为９．０６％，核心资本充足率为５．０３％。但随着本公司各项业务的持续稳定发展和资产规模的逐步扩张，如果没有切实有效的资本补充，本公司资本充足率将无法满足业务发展的需要。

　本公司本次非公开发行的主要目的是补充核心资本金，有利于本公司进一步推动业务的拓展和创新，提高市场竞争力，在促进公司更好更快发展的同时，为全体股东实现最优的回报。

　二、发行股票种类和面值

　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币壹元。

　三、发行方式和发行时间

　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行Ａ股股票。

　四、发行数量

　本次发行的股票数量合计不超过发行前公司总股本的２０％。

　最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。

　五、发行对象

　本次非公开发行的发行对象为不超过十家的特定对象。发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、公司主要股东及其他合法投资者。

　六、认购方式

　所有发行对象以现金认购本次发行的股票。

　七、发行价格和定价方式

　本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

　本次发行的发行价格将不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。

　八、限售期

　特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。

　九、募集资金数量和用途

　本次发行拟募集资金不超过一百五十亿元，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的资本金，提高资本充足率。

　十、上市地点

　锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　十一、决议的有效期

　本次发行的决议自股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

　十二、本次增发完成前滚存未分配利润的分配方案

　本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

　十三、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次非公开发行后，上海国际集团有限公司仍为本公司第一大股东，本公司控制权并未发生变化。

　十四、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行已经本公司第四届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需股东大会审议批准并报银监会和证监会批准。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司核心资本。

　二、募集资金投向及可行性分析

　（一）适应宏观调控，实施科学有效发展。严格信贷规模和投放管理，优化存量、做好增量，优先支持个贷发展，提高资金类资产的收益，积极有效地调整我行资产结构。

　（二）加强客户管理，全面构建客户经营体系。坚持以客户为中心，实现从单纯做业务向做有价值客户的经营方式转变，提高对各类客户的服务水平，强化目标客户分类管理，完善总分支行三级的客户分层经营体系。

　（三）加强风险管理和内部控制，实现稳健经营。加强形势研判和风险管理，加快内控体系建设，推进不良资产打包处置，提高资产质量；加大对风险和收益匹配状况的关注力度，降低风险成本，提升风险收益。大力发展非传统业务，拓展新的业务领域。

　（四）大力发展非传统业务，以投资银行、托管业务、财富管理、金融同业和资金业务等为突破口，形成新业务领域的竞争优势；借助上海国际金融集团的优势，以银行为核心，增加经营的多元化，打造更广阔的经营平台。

　（五）加大资源投入，加强可持续发展的基础。加强网点资源科学规划、合理布局、优化配置；加强核心业务系统和管理信息系统建设、改造、升级、完善；适度加大人力资源，关注关键岗位人才、高端金融管理人才和领军人才、储备人才引进和培育。

　（六）强化管理，有效提高总行层面的管理能力。加快完成总分行部门职责的梳理工作，强化管理支撑、完善管理机制、提升管理能力；完善资本管理、财务管理、成本管理等配套机制建设。

　（七）实施区域战略，推进运营改造和网点转型。推进实施区域战略、整体规划、分步实施、突出重点，形成我行的区位优势；加大运营改造力度，加快“小前台、大后台”的集中作业平台建设，大力推进支行分类、分批转型，从而更好地适应市场变化和战略转型的需求。

　第三节 董事会关于本次发行对本公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务、资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　（一）非公开发行完成后，本公司业务、股东结构、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。

　（二）本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《上海浦东发展银行股份有限公司章程》相关条款进行修订。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力的变动情况

　本次非公开发行完成后，本公司核心资本充足率、资本充足率将大幅提高，增强了抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为本公司进一步发展奠定基础。公司盈利能力方面，短期来看，由于从本次增发完成到本行资产规模相应扩大还需要一定的时间，因此直接产生的效益还不能马上全面体现。长期来看，本次增发新股有利于银行充实资本金，支持各项业务的健康、合理发展，有利于本行在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，从而产生良好的经济效益。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　由于本公司没有控股股东，本次发行也不会导致控股股东的出现，故本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易方面不会发生变化。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次非公开发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东单位及其关联单位占用的情形，或本公司为控股股东单位及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。

　五、本次股票发行相关的风险说明

　（一）非公开发行股票的审批通过风险。公司本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票应当提请银监会和证监会批准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

　（二）信用风险。信用风险是指因客户交易违约或借款人信用等级下降，而给银行造成损失的可能性，它不仅存在于贷款业务中，还存在于其他表内业务和表外业务中，根据本公司开展业务的实际情况，可能存在的信用风险主要集中在各项贷款业务、同业拆借业务、投资业务、衍生工具交易业务以及表外业务等方面。

　（三）流动性风险。流动性风险是当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，而商业银行不能以合理价格及时融通足够的资金时，导致短期内不足以支持银行存款支取的风险。虽然本公司已经将防范流动性风险作为工作的重点之一，但由于银行业本身的特殊性，本公司仍然存在流动性风险。

　（四）市场风险。利率和汇率的变动，会对金融资产价格产生影响，导致收益不确定性或财产受到损失，构成市场风险。

　（五）管理风险。主要包括操作和信息技术风险，如果处理不当，控制措施不能覆盖每一个环节或者得不到全面落实，管理风险可能会影响本公司业务的正常开展，给本行造成损失。

　（六）竞争风险。随着中国市场经济的进一步完善，以国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行为主体的商业银行体系已经形成。一方面，随着国有商业银行股份制改造的深化和完成，其经营规模的优势得到进一步发挥；另一方面，其他股份制商业银行和中小银行的经营规模和经营地域不断扩大，这些都对本行构成了较大的竞争压力，金融机构之间的竞争日趋激烈。此外，随着我国逐步加入ＷＴＯ的承诺，外资银行逐步进入中国市场，银行业竞争出现新的形势，本公司面临着境外银行的严峻挑战。

　（七）环境和政策风险。本公司绝大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本行的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况，宏观经济政策和产业结构调整的影响。

　（八）股票价格波动风险。本公司为上市公司，受本轮金融危机和全球经济危机的影响，中国资本市场不确定性大幅增加，投资者的心理预期、供求关系、国家宏观经济状况及经济金融政策都将对公司盈利水平、发展前景和股票价格产生影响。本公司的股票价格可能因上述风险因素而波动。

　六、其他有必要披露的事项

　本公司不存在其他需要披露的事项。

　附件四：

　授权委托书

　兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（公司）出席上海浦东发展银行股份有限公司２００８年度股东大会，并代表本人（公司）行使对大会各项议案的表决权。

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　委托人身份证号码：

　受托人身份证号码：

　受托人签字：

　委托人签字：

　（法人股东由法定代表人签名并盖公章）

　委托日期：

　附件五：

　参加网络投票的操作流程

　一、投票流程

　１、投票代码

　■

　２、表决议案

　■

　３、表决意见

　■

　４、买卖方向：均为买入。

　二、投票举例

　股权登记日持有“浦发银行”股票的投资者，对公司提交的第四个议案《公司２００８年度财务决算和２００９年度财务预算报告》中的《２００８年度财务决算报告》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

　■

　三、投票注意事项

　１、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。

　２、在议案四中，申报价格４．００元代表议案四项下的全部２个子项，对议案四中各子项议案的表决申报优先于对议案组四的表决申报。

　议案九中遇到类似情况，处理方式同上。

　３、申报价格９９．００元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

　４、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　上海浦东发展银行股份有限公司董事会

　二○○九年四月九日

　股票简称：浦发银行 股票代码：６０００００ 编号：临２００９－００６

　上海浦东发展银行股份有限公司

　第四届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海浦东发展银行股份有限公司（下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于２００９年４月８日在上海召开，会议应到监事９名，出席会议及授权出席监事９名，本次会议符合《公司法》及本行章程关于召开监事会法定人数的规定，会议合法有效。会议由刘海彬监事会主席主持。

　会议审议并一致通过：

　１、公司２００８年度监事会工作报告

　同意提交股东大会审议。

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　２、董事和高管人员依法履行职务的情况报告

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　３、公司２００８年度经营工作报告

　同意向股东大会作报告。

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　４、公司２００８年年度报告及其《摘要》

　认为该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和本行章程；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。同意对外披露。

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　５、公司２００８年度利润分配预案

　同意：

　（１）按当年度税后利润１０％的比例提取法定盈余公积，共计１２．５１亿元；

　（２）按当年度税后利润２０％的比例提取一般任意盈余公积，共计２５．０３亿元；

　（３）提取一般准备５亿元；

　（４）以２００８年末总股本５，６６１，３４７，５０６股为基数，向全体股东每１０股派送红股４股、现金股利２．３元人民币（含税），合计分配３５．６７亿元；

　上述分配方案执行后，结余未分配利润５３．２２亿元，结转到下一年度。按照银监会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。

　同意提交股东大会审议。

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　６、公司２００８年度财务决算和２００９年度财务预算报告

　同意提交股东大会审议。

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　７、公司２００８年度高级管理人员薪酬的议案

　同意对外披露。

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　８、董事会关于公司２００８年度内部控制自我评估报告

　同意对外披露。

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　９、公司２００８年度企业社会责任报告

　同意对外披露。

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　１０、公司关于续聘会计师事务所的议案

　同意向股东大会推荐继续聘用安永华明会计师事务所承担２００９年度法定财务报表的审计服务工作；同时不再续聘安永会计师事务所承担补充财务报表的审计工作。同意本议案提交股东大会审议。

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　１１、《公司２００６－２０１１年发展战略规划（修订稿）》

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　１２、公司关于设立村镇银行的议案

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　１３、公司关于重新认定关联法人的议案

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　１４、公司２００８年度关联交易情况报告

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　１５、公司关于资产损失核销的议案

　同意用呆帐准备金予以核销的损失类资产共１２９笔，金额为３６５，９１７，７１２．２９元。

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　１６、公司２００８年度不良资产打包处置资产损失核销的议案

　同意用呆帐准备金予以核销打包处置后的资产损失，金额为１，７６５，３３３，９３９．５８元。

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　１７、公司２００９年业务经营风险偏好策略

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　１８、公司资产负债管理政策

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　１９、关于发行２００９年次级债券的议案

　同意发行不超过人民币１５０亿元的次级债券。

　同意本发行方案提交股东大会审议，批准后报相关监管部门申请核准。

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　２０、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　同意公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的条件。同意提交股东大会审议。

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　２１、关于公司非公开发行股票方案的议案

　同意提交股东大会审议。本次发行尚须经中国银监会、中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　２２、关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性的议案

　同意提交股东大会审议。

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　２３、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　同意提交股东大会审议。

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　２４、关于公司本次非公开发行股票预案的议案

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　２５、审议召开２００８年度股东大会的议案

　同意：９票 弃权：０票 反对：０票

　特此公告。

　上海浦东发展银行股份有限公司监事会

　二○○九年四月九日