证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２００９－－１８

　江西万年青水泥股份有限公司

　第四届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　江西万年青水泥股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于２００９年３月３１日以书面和电话方式发出，会议于２００９年４月８日上午在公司二楼会议室召开，全体董事均参加了会议。所有监事列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。审议通过了以下议案：

　一、《２００８年度总经理工作报告》

　表决结果：８票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　二、《２００８年度董事会工作报告》

　表决结果：８票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　该议案需要提交股东大会审议。

　具体内容详见巨潮资讯网上的报告全文中的第八节“董事会工作报告”。

　三、《２００８年度财务决算报告报告》

　表决结果：８票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　该议案需要提交股东大会审议。

　四、《公司２００８年度报告及其摘要》

　表决结果：８票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　该议案需要提交股东大会审议。

　详见巨潮资讯网上的报告全文和《中国证券报》、《证券时报》上的年度报告摘要。

　五、《２００８年度利润分配预案》

　按照《公司法》一百六十七条、《公司章程》第一百六十二条的规定，报告期公司经审计的２００８年度实现的归属于母公司净利润４，８９８．７８万元，用于弥补以前年度亏损，期末未分配利润余额－２，５３１．４８万元，因此公司２００８年度利润不分配也不实施公积金转增股本。

　表决结果：８票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　该议案需要提交股东大会审议。

　六、《２００８年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：８票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　具体内容详见巨潮资讯网上的《江西万年青水泥股份有限公司内部控制自我评价报告》全文。

　七、《关于公司２００８年度募集资金存放和使用情况的专项说明》

　表决结果：８票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　具体内容详见巨潮资讯网上报告全文中的第八节“董事会工作报告”中的相关内容。

　八、《关于中磊会计师事务所从事２００８年度审计工作的总结报告的议案》

　表决结果：８票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　九、《关于聘请公司２００９年度审计机构的议案》

　公司拟继续聘请中磊会计师事务所有限责任公司作为公司２００９年财务报告的审计机构，确定审计费用为４８万元。

　表决结果：８票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　该议案需要提交股东大会审议。

　十、《关于公司２００９年度日常关联交易的议案》

　表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　关联董事刘明寿先生、顾鸣芳女士、胡显坤先生、江尚文先生履行了回避制度。具体内容详见巨潮资讯网或《中国证券报》、《证券时报》上公司２００９－１９号的日常关联交易公告。

　十一、《关于签署＜土地租赁合同＞等关联交易协议的议案》

　表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　关联董事刘明寿先生、顾鸣芳女士、胡显坤先生、江尚文先生履行了回避制度。具体内容详见巨潮资讯网或《中国证券报》、《证券时报》上公司２００９－１９号的日常关联交易公告。

　十二、《关于公司及其控股子公司２００９年度申请银行授信的议案》

　董事会同意公司（含控股子公司）在２００９年度新增综合授信不超过１４．８５亿额度内，提请股东大会批准并授权公司总经理签署相关融资协议或合同，在授权额度内可根据具体情况选择商业银行或金融机构，利率执行中国人民银行同期基准利率。

　表决结果：８票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　该议案需要提交股东大会审议。

　十三、《关于公司及其控股子公司２００９年度贷款担保的议案》

　同意公司及控股子公司在２００９年度对外担保总额不超过７．３５亿，担保对象仅限于纳入公司合并报表范围的控股子公司（包括直接控股子公司和间接控股子公司），担保方式为连带责任保证，提请股东大会批准并授权公司经营班子办理相关担保、抵押手续。

　表决结果：８票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　公司将根据具体协议的签署情况履行临时信息披露义务，该议案需要提交股东大会审议。

　十四、《关于核定２００８年度公司经营管理人员薪酬和确定２００９年度业绩考核指标的议案》

　表决结果：８票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　核定后高管年薪见公司２００８年度报告“第五节 董事、监事、高管理人员和员工情况”。

　十五、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　表决结果：８票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　该议案需要提交股东大会审议。

　修改条款详见公告附件及巨潮资讯网上的公司管理制度中的章程全文。

　十六、《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》

　表决结果：８票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　该议案需要提交股东大会审议。

　详见巨潮资讯网上的公司管理制度全文。

　十七、《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》

　表决结果：８票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　该议案需要提交股东大会审议。

　详见巨潮资讯网上的公司管理制度全文。

　十八、《关于控股子公司转让上高在建项目暨关联交易的议案》

　表决结果：６票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　该议案需要提交股东大会审议。

　因公司董事长刘明寿先生、总经理江尚文先生出任了受让方的董事长、副董事长，该议案构成了公司的关联交易，审议时履行了回避制度。

　公司将在发出审议该事项的股东大会通知前履行相关信息披露义务。

　十九、《关于控股子公司转让永丰股权暨关联交易的议案》

　表决结果：６票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　该议案需要提交股东大会审议。

　因公司董事长刘明寿先生、总经理江尚文先生出任了受让方的董事长、副董事长，该议案构成了公司的关联交易，审议时履行了回避制度。

　公司将在发出审议该事项的股东大会通知前履行相关信息披露义务。二十、《关于受让控股子公司万年６＃窑在建项目的议案》

　表决结果：８票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　该议案需要提交股东大会审议。

　公司将在发出审议该事项的股东大会通知前履行相关信息披露义务。

　特此公告。

　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　二〇〇九年四月八日

　公告附件一：

　关于修改《公司章程》的议案

　公司章程的具体修改方案是：

　１、原章程第二条“在江西省工商行政管理局注册登记，营业执照号为３６００００１１３１１７７”

　修改为：“在江西省工商行政管理局注册登记，营业执照号为３６００００１１０００６３３０”

　２、原章程七条“公司为永久存续的股份有限公司”

　修改为“公司营业期限为５０年”

　３、原章程第四十七条“本公司召开股东大会的地点为公司生产经营地”

　修改为：“本公司召开股东大会的地点为公司住所地、公司主要办公地或公司主要生产经营地”

　４、原章程第一百一十条“（八）批准单笔投资运用资金不超过公司最近一次经审计的净资产的１０％且全年累计涉及金额不超过公司最近一次经审计的净资产的２０％的的风险投资（指投资股票、债券和投资基金）；

　（九）批准单笔金额不超过公司最近一次经审计的净资产的１０％且全年累计涉及金额不超过公司最近一次经审计的净资产的２０％的固定资产处置（固定资产处置包括出售、出租、购买、租赁固定资产）。

　（十）批准公司与主营业务相关的，单笔投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产值１０％且全年累计涉及金额不超过公司最近一次经审计的净资产的２０％的的对外投资（指对其他公司投资，下同）；以及主营业务以外的、单笔投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产值５％且全年累计涉及金额不超过公司最近一次经审计的净资产的１０％的对外投资。

　（十一）批准公司作出的单笔不超过公司最近一次经审计的净资产值１０％且全年累计涉及金额不超过公司最近一次经审计的净资产的２０％的的借款，批准公司为公司及控股５０％以上的子公司的借款提供单笔金额不超过公司最近一次经审计的净资产值１０％且全年累计涉及金额不超过公司最近一次经审计的净资产的２０％的的抵押和其他担保。

　（十二）批准公司对外提供单笔金额不超过公司最近一次经审计的净资产值１０％且全年累计涉及金额不超过公司最近一次经审计的净资产的２０％的担保。”

　修改为：“（八）批准未达到下列标准的交易（“交易”指公司股票挂牌交易的证券交易所《股票上市规则》界定的“交易”，但公司受赠现金资产除外）：（１）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的５０％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（２）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％以上，且绝对金额超过５，０００万元人民币；（３）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元人民币；（５）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５，０００万元人民币；（５）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元人民币。

　（九）批准根据法律、法规及公司章程规定应由公司股东大会批准以外的所有公司对外担保”

　本条中其他条款以此序号顺延。

　５、原章程第一百一十九条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：五个工作日内。”

　修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 专人送出、邮寄、传真、电子邮件。通知时限为：会议召开三日以前。”

　６、原章程第一百二十三条“董事会决议表决方式为：举手表决方式或书面投票表决。

　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

　修改为“董事会决议表决方式为：书面投票表决或举手表决。

　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可通过传真、电话会议、视频会议或其他类似的通讯方式进行并作出决议， 在此情况下，董事会决议应通过传真传阅，并由参会董事签字。”

　７、原章程第一百四十九条“公司设监事会。监事会由五名监事组成…”

　修改为“公司设监事会。监事会由四名监事组成…”

　８、原章程第一百五十八条“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

　资产负债表；

　利润表

　利润分配表

　财务状况变动表（或现金流量表）；

　会计报表附注；

　公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附注。”予以删除。

　９、原章程第一百五十九条“中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”与第一百五十七条第二款重复予以删除。

　以下条款序号从“一百五十八”顺延。

　１０、原章程第一百六十条“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。如存在可供股东分配的利润，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　修改为“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。如存在可供股东分配的利润，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　公司最近三年以现金方式累计分配的利润没有达到最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　公司可以进行中期现金分红。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　１１、原章程第一百七十七条“公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式进行。”

　修改为：“公司召开董事会的会议通知，以邮件（含电子邮件）、传真或专人送出方式进行。”

　１２、原章程第一百七十八条“公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行。”

　修改为：“公司召开监事会的会议通知，以邮件（含电子邮件）、传真或专人送出方式进行。”

　１３、原章程第一百七十七条“司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”

　修改为：“公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司传真机输出的发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自电子邮件发出起第二个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”

　证券代码：０００７８９ 证券简称： 江西水泥 公告编号：２００９－１９

　江西万年青水泥股份有限公司

　２００９年度日常关联交易预计公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　１、江西水泥有限责任公司

　法定代表人：刘明寿

　注册资本：３００，０００，０００．００元

　主营业务：生产石灰石、千枚岩等水泥原料

　注册地址：江西省万年县

　关联关系：为本公司的控股股东。

　２、 万年青建筑安装有限公司

　法定代表人：徐世浪

　注册资本：６００ 万元

　主营业务：土木工程建筑、工业筑炉等

　注册地址：江西省万年县

　关联关系：受同一母公司控制的关联人。

　３、 江西黄金埠万年青水泥有限责任公司

　法定代表人：曾国新

　注册资本：壹仟万元

　主营业务：生产销售水泥、其他建筑材料。

　注册地址：江西省余干县黄金埠

　关联关系：联营企业，公司占总股本的２９％，公司总经理江尚文先生出任该公司董事。

　４、江西闪亮制药有限公司

　法定代表人：谢友清

　注册资本：肆仟万元

　注册地址：江西省樟树市药都南大道１５８号

　主营业务：滴眼剂、眼用凝胶剂、硬胶囊剂、颗粒剂的生产。

　关联关系：联营企业，公司占总股本的２５％。

　三、定价政策和定价依据

　公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；公司与关联方相互提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　１、交易目的：本公司向关联人接收劳动服务及向其提供支持性服务属于正常和必要的交易行为。此类关联交易的存续，有利于保证本公司的生产经营的连续性和稳定性。

　２、经过公司第四届董事会第一次临时会议，２００６年１１月１５日，审议批准了公司、江西国际信托投资股份有限公司、国电黄金埠发电有限公司共同成立了江西黄金埠万年青水泥有限责任公司，建立了公司与黄金埠粉磨站的熟料供销关系，目的是为了综合利用国电公司的粉煤灰和发电厂的送、用电优势，形成公司对余干市场的有力占有，及消化公司的部分熟料。

　３、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、关联交易协议签署情况

　本公司与关联人的关联交易均签定了书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格的确定方法和年度交易总量、付款时间和方式等条款。

　公司与关联方签定的关联交易协议有：

　■

　六、审议程序

　本公司已于２００９年４月８日召开第四届董事会第十一次会议审议并通过了上述日常关联交易的预计情况，关联董事刘明寿先生、顾鸣芳女士、胡显坤先生、江尚文先生回避了表决。公司独立董事对该日常关联交易进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，公司结合以往的实际情况，对关联交易的预计是比较合理的。公司本次关联交易的决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。

　七、其他相关说明

　备查文件目录：

　１、第四届董事会第十一次会议决议

　２、已签署的有关关联交易协议

　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　二〇〇九年四月八日

　证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２００９－２１

　江西万年青水泥股份有限公司

　关于股权和项目转让暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于受让控股子公司万年６＃窑在建项目的议案》、《关于控股子公司转让上高在建项目暨关联交易的议案》、《关于控股子公司转让永丰股权暨关联交易的议案》，公司、江西南方万年青水泥有限公司（以下简称“南方万年青”）和江西南方水泥有限公司（以下简称“江西南方”）分别签署了《关于江西永丰南方万年青水泥有限公司的股权转让协议》和《项目转让协议》，拟将江西南方万年青水泥有限公司上高分公司在建项目、江西永丰万年青水泥有限公司８０％股权转让给江西南方，拟将南方万年青万年水泥厂在建项目转让给本公司。

　因公司董事长刘明寿先生、总经理江尚文先生出任了江西南方的董事长、副董事长，所以南方万年青与江西南方关于《关于控股子公司转让上高在建项目暨关联交易的议案》和《关于控股子公司转让永丰股权暨关联交易的议案》，构成了本次关联交易，审议时关联董事刘明寿先生、江尚文先生回避了对关联交易的表决。本次关联交易事项事前提请了公司独立董事会审阅并发表了独立意见。

　上述交易尚须获得股东大会的批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对关联交易议案的投票权。

　本次交易事项没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过其他有关部门批准。

　二、关联方及交易对方的基本情况

　１、关联方：江西南方水泥有限公司，成立于２００９年３月１３日，注册地：江西省南昌市工商局，住所：南昌市东湖区八一大道３５７号财富广场Ｂ座２８层２８０１、２８０２、２８０６，法定代表人：刘明寿，注册资本：拾亿圆整，公司类型：其他有限责任公司，经营范围：水泥熟料、水泥及其制品研发、生产（仅限分支机构）、销售；对水泥企业的投资（以上项目国家有专项规定的除外）。

　江西南方股东出资情况：

　■

　公司董事长刘明寿先生、总经理江尚文先生出任江西南方水泥有限公司董事长、副董事长，构成了公司与江西南方水泥有限公司的关联关系。

　２、南方万年青南方万年青是公司合并报表范围内的控股子公司，公司持股５０％，南方水泥持股５０％，成立于２００７年１１月１６日，注册地：江西省南昌市高新技术开发区京东北大道３９９号，法定代表人：刘明寿，经营范围：水泥制品的研发、销售。

　南方万年青２００８年１２月３１日经审计的资产总额是２６３，６６０．５９万元、负债总额是１５４，５０４．３６万元、净资产１０９，１５６．２３万元。

　３、南方水泥有限公司成立于２００７年９月５日，企业类型为有限责任公司，公司住所：浦东世纪大道１６００号２０楼０７－１３室，法定代表人：曹江林，注册资本人民币叁拾伍亿元，注册号：３１０１１５００１０３３３４３，主营业务范围：水泥及制品的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售（涉及许可经营的凭许可经营）。 

　南方水泥有限公司为本公司的参股公司，公司持有南方水泥公司４％的股权，公司董事长刘明寿先生出任了南方水泥有限公司的董事。

　４、股权结构图

　■

　三、关联交易标的基本情况

　１、南方万年青经公司第四届董事会第十五次临时会议同意，２００８年第一次临时股东大会批准，在上高县墨山垦殖场建设一条日产４５００吨的水泥熟料生产线及配套９ＭＷ 纯低温余热发电系统项目（以下简称“上高项目”），并为此注册成立了江西南方万年青水泥有限公司上高分公司；

　南方万年青拟将上述在建项目按协议方式转让给江西南方。

　因上高项目建设资金的需要，经公司第四届董事会三十一次临时会议审议通过，南方万年青向中国外贸金融租赁有限公司融资租赁了价值１００００万元的指定设备，由本公司为该事项涉及的全部义务和责任承担连带责任保证（详见２００９年２月２４日公司的２００９－０６号的为子公司提供担保公告）。本公司、南方万年青、中国外贸金融租赁有限公司三方共同签订了《融资租赁合同》和《不可撤销保证书》。

　租赁期限为起租日次日起满４８个月。

　对此，江西南方将促使其股东南方水泥有限公司承接该担保。并对该项债券债务的转移已经取得中国外贸金融租赁有限公司的书面同意。

　２、经公司第四届董事会第十五次临时会议审议同意，２００８年第一次临时股东大会批准，在江西省永丰县陶唐乡建设两条４５００Ｔ／Ｄ熟料水泥生产线及配套９ＭＷ的纯低温余热发电系统项目，并为此，公司第四届董事会第七次会议审议通过经２００７年度股东大会批准，由公司控股的南方万年青和南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）共同出资成立了江西永丰南方万年青水泥有限公司（以下简称“永丰水泥”）（详见公司２００８年７月１６日的２００８－３４号关联交易公告），现南方万年青拟将持有的永丰水泥８０％的股权协议转让给江西南方。

　永丰水泥成立于２００８年６月２日，注册资本：贰亿圆整，实收资本：伍仟万圆整，注册地：永丰县陶唐乡，法定代表人：江尚文，主营业务范围：硅酸盐水泥，普通硅酸盐水泥，复合硅酸盐水泥，道路硅酸盐水泥，硅酸盐水泥熟料生产、销售。公司类型：有限责任公司，股东是南方万年青和南方水泥，南方万年青占注册资本的８０％，南方水泥占注册资本的２０％，有优先受让权的南方水泥放弃了优先受让权。

　永丰水泥的股权转让将导致公司合并报表范围的减少，公司没有为该公司提供任何担保，本次交易完成后，不会产生对本公司的资金占用情况。

　３、经公司第十四次临时董事会审议通过，２００７年第四次临时股东批准，由南方万年青具体实施，在万年水泥厂３＃线南侧扩建一条４５００ｔ／ｄ熟料带一组９０００ＫＷ纯低温余热发电机组的新型干法水泥生产线，现公司拟受让该项目的建设所有权。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次交易的定价政策及定价依据是公司对上述在建项目的前期预付款、前期开办费和资金成本等。

　依据公司自身发展的需要，公司董事会及独立董事认为本次交易不存在有失公允情况。

　五、交易协议的主要内容

　１、南方万年青（甲方）和江西南方（乙方）签订了《项目转让协议》，协议主要条款：

　受让标的：上高４５００ｔ／ｄ水泥熟料生产线及配套９ＭＷ 纯低温余热发电系统项目；

　项目费用及偿付方式：

　⑴、甲方需向乙方偿付转让上高项目的前期代垫费用为人民币壹仟玖佰捌拾玖万叁仟肆佰肆拾叁点陆捌元整（￥１９，８９３，４４３．６８）。

　⑵、甲、乙双方同意，乙方应在本协议生效后１０个工作日内向甲方一次性付清上述款项。

　⑶、甲、乙双方同意，甲方为上高项目向中国外贸金融租赁公司融资租赁资金１００００．００万元，截止协议日已向上高项目支付６３４０．００万元，余额３６６０．００万元在融资租赁合同变更及江西万年青水泥股份有限公司为该事项涉及的全部义务和责任承担连带责任保证解除后３个工作日内向乙方一次性付清。

　担保责任的转移：

　因上高项目建设资金的需要，甲方向中国外贸金融租赁有限公司融资租赁了价值１００００万元的指定设备，由江西万年青水泥股份有限公司为该事项涉及的全部义务和责任承担连带责任保证。对此，乙方同意促使其股东南方水泥有限公司承接该担保。

　就上述担保的转移事宜，甲、乙双方力争在本协议生效后２０个工作日内取得中国外贸金融租赁有限公司的同意，并办理完相关法律手续。

　生效条件：协议在下述条件全部满足之日生效：

　⑴本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

　⑵甲方控股股东江西万年青水泥股份有限公司的董事会及股东大会审议批准本次项目转让；

　⑶乙方股东会审议批准本次项目转让。

　２、南方万年青（甲方）和江西南方（乙方）签订了《股权转让协议》，协议主要条款：

　受让标的：

　江西永丰南方万年青水泥有限公司（以下简称“永丰水泥”）８０％的股权。

　甲、乙双方同意，自完成本次股权转让的工商变更登记之日起，乙方即合法持有永丰水泥的８０％股权，享有与该等股权有关的一切权利和权益，并承担与该等股权有关的一切义务与责任；甲方则不再享有与该等股权有关的权利和权益，也不再承担与该等股权有关的义务与责任。

　转让价格和支付方式：

　本次转让股权的作价以甲方对永丰水泥的原始出资额为基础，经双方协商确定，甲方向乙方转让永丰水泥的８０％股权的价格为人民币肆仟叁佰壹拾壹万元整（￥４３，１１０，６８２．４９）。本价格为固定价格，甲、乙双方同意不对此价格进行调整。

　甲、乙双方同意，乙方应在本协议生效后十个工作日内向甲方一次性付清上述股权转让价款。

　其他相关事项的处理：

　⑴、截止本协议签署日，甲方向永丰水泥的借款累计为人民币贰佰伍拾万伍仟玖佰玖拾玖点贰贰元（￥２，５０５，９９９．２２）。甲方同意在本协议生效后１０个工作日内向永丰水泥偿清全部借款。

　⑵、 对于甲方签署的关于永丰水泥建设项目的合同，由永丰水泥负责承继该等合同的权利义务。合同主体变更的相关事宜由甲方负责办理。

　⑶、甲、乙双方同意共同协助永丰水泥办理本次股权转让的工商变更登记手续，并力争在本协议生效后２０个工作日内完成。

　⑷、如在２００９年６月３０日以前，上述所列的条件仍未全部获得满足，则本协议自动终止，本协议任何一方无须向另一方作出赔偿或补偿。

　协议的生效条件：本协议在下述条件全部满足之日生效：

　⑴本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

　⑵甲方控股股东江西万年青水泥股份有限公司的董事会及股东大会审议批准本次股权转让；

　⑶乙方股东会审议批准本次股权转让。

　３、南方万年青（甲方）和公司（乙方）签订了《项目转让协议》，协议主要条款：

　受让标的：万年厂４５００ｔ／ｄ水泥熟料生产线及配套９ＭＷ 纯低温余热发电系统项目。

　项目费用及偿付方式：

　⑴甲方向乙方转让万年项目的前期代垫费用为人民币伍仟贰佰柒拾柒万叁仟叁佰叁拾柒点零柒元整（￥５２，７７３，３３７．０７）。

　⑵甲、乙双方同意，乙方应在本协议生效后１０个工作日内向甲方一次性付清上述款项

　担保转移：改项目没有任何担保。

　生效条件：协议在下述条件全部满足之日生效：

　⑴本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

　⑵甲方股东会审议批准本次项目转让；

　⑶乙方董事会及股东大会审议批准本次项目转让。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次关联交易与关联人之间不存在人员安排，没有涉及土地租赁。

　七、交易目的和对上市公司的影响

　本次交易的完成将更有利于实施公司和中国建材股份有限公司于２００７年７月３１日签署的《合作框架协议》（详见２００７年８月１日公司第四届董事会第十次临时会议决议公告），共同对江西水泥市场的整合和推进。形成区域市场的共同话语权。

　因上述交易事项都尚属在建项目，交易的完成可以减轻公司的项目融资压力。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　公司独立董事事前审核了公司本次的合作意向材料，认为：公司此次将控股子公司江西南方万年青水泥有限公司上高分公司再建项目，和江西南方万年青持有的江西永丰南方万年青水泥有限公司８０％股权转让给江西南方水泥有限公司，是为了公司和中国建材股份有限公司在江西的合作计划的进一步实施，对积极推进上述项目建设是有需要的，不存在有失公允情况，我们同意本次的关联交易。

　九、备查文件

　１．董事会决议。

　２．独立董事意见。

　３．协议或合同。

　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　二〇〇九年四月八日

　证券代码：０００７８９ 证券简称：江西水泥 公告编号：２００９—２３

　江西万年青水泥股份有限公司

　第四届监事会第十次会议决议公告

　江西万年青水泥股份有限公司第四届监事会第十次会议通知于２００９年３月３１日以电话方式发出，会议于２００９年４月８日在公司二楼会议室召开。应参加表决监事４人，实际表决监事４人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。经审议通过了以下议案：

　一、《公司２００８年度监事会工作报告》

　该议案需要提交公司股东大会审议。

　表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　具体内容详见详见巨潮资讯网上的报告全文中的第九节“监事会报告”。

　二、《公司２００８年度报告及其摘要》

　表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　详见巨潮资讯网上的报告全文和《中国证券报》、《证券时报》上的年度报告摘要。

　三、《公司２００８年度财务决算报告》

　表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　四、《公司２００８年利润分配预案》

　表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　五、《公司２００９年度日常关联交易的议案》

　表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　六、《公司２００８年公司内部控制制度自我评价报告》

　表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　七、《关于监事会议事规则的议案》

　表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　八、《关于２００８年度募集资金存放和使用情况的专项说明》

　表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　九、《关于改选监事的议案》

　因张义品先生工作变动，不再担任公司第四届监事会监事，对张义品先生任监事期间为公司作出的贡献表示衷心感谢。现拟推选徐集保先生为公司第四届监事会监事（简历见公告附件）。在推选出的监事就任前，原监事张义品先生仍应当履行监事职务。

　此议案需要提请股东大会审议。

　表决结果：４票同意、０ 票反对、０ 票弃权。

　特此公告。

　江西万年青水泥股份有限公司监事会

　二〇〇九年四月八日

　徐集保简历：

　徐集保先生，男，１９６４年出生，大学本科学历，高级政工师。历任江西水泥厂教育科教师，江西水泥厂工会干事、文书，江西水泥厂南昌办事处主任，江西水泥厂工会组织宣传部部长，万年江泥工业公司经理，江西万年青水泥股份有限公司总经理办公室主任兼人事部部长，江西瑞金万年青水泥有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、董事会秘书。２００８年１１月至今任江西万年青水泥股份有限公司万年水泥厂党委副书记、纪委书记，江西水泥有限责任公司工会主席。