§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

　１．４ 公司负责人张宗宝、主管会计工作负责人沈洪秀及会计机构负责人（会计主管人员）吴嘉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况简介

　２．１ 基本情况简介

　■

　２．２ 联系人和联系方式

　■

　§３ 会计数据和业务数据摘要：

　３．１ 主要会计数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　３．２ 主要财务指标

　■

　非经常性损益项目

　□适用 √不适用

　３．３ 境内外会计准则差异：

　□适用 √不适用

　§４ 股本变动及股东情况

　４．１ 股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　限售股份变动情况表

　√适用 □不适用

　单位：股

　■

　４．２ 股东数量和持股情况

　单位：股

　■

　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　４．３．２．１ 法人控股股东情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　４．３．２．２ 法人实际控制人情况

　单位： 万元 币种：人民币

　■

　４．３．２．３ 自然人实际控制人情况

　■

　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　§５ 董事、监事和高级管理人员

　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　单位：股

　■

　■

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　１、经营情况回顾

　２００８年，对于整个中国来说，可算是一个多难之年，春节的雪灾，５月份的汶川地震，随后美国的次贷危机而引发的全球金融危机，使得国内的经济受到了极大的冲击，特别是整个房地产行业从近年的国家金融及财政政策的从紧影响到下半年的全球金融危机，整个行业几乎到了谷底，能经过这次全球性金融风暴洗礼的企业，尤其是房地产企业，都受到了痛苦的煎熬，企业只有加强治理，苦练内功，挺过这场危机才能在今后的生存与发展中成为企业中的强者。

　一年来，公司在董事会和管理层的领导下，本着“对全体股东负责”的精神，审时度势，群策群力地努力维持公司现有生产经营秩序，克服了金融危机全面蔓延带来信心灭失的困难，迎难而上，在危机中不断开拓进取，优化结构，强化管理，在推动现有土地项目开发的同时，积极盘活公司存量资产，在大家的共同努力下，基本保证了公司正常运作，本报告期内实现销售资产收入２４５０万元，实现净利润６３万元。

　目前，公司主要经营开发的项目仅有杨浦区西方子桥项目，该项目动迁工作自２００２年底启动，公司累计投资已达２４，６５３万元，占公司总资产比重的９３．５１％。由于近几年来上海市动迁安置成本不断上升，负责杨浦区西方子桥项目动迁的合作方上海市杨浦区房屋土地管理局要求变更合作开发协议中对土地前期费用的约定，将原先的２９０万元／亩变更为＂按实际动迁成本结算＂，且动迁的进度远远落后于双方原先的约定；另外，由于国家土地政策的调整，时至今日，该项目已基本处于停滞状态，公司一直不断地与杨浦区房地局进行磋商并积极地试图引进其他有实力的开发商来继续此项目的开发，力求妥善地将该项目向前推进，公司为盘活此项目，已经先后与多家国有企业、民营企业和外资的知名房地产企业进行了接洽，但都因动迁政策的不确定性原因而影响了该项目后续开发的顺利推进。

　为解决公司所面临的经营困境，支持上市公司长远发展，２００８年６月公司控股股东上海东宏实业投资有限公司拟将其所持的公司的股份协议转让给上海吉联投资管理有限公司，同时，我司拟向上海吉联投资管理有限公司非公开发行股票购买其旗下房地产资产，但因东宏实业持有上市公司股份被多次轮候冻结，致使该部分股权无法转让，故于２００８年１２月中止本次重大资产重组事项。

　２、收入利润项目变化

　报告期内归属母公司净利润６３１，３４０．３０元，同比增加１２１．２６％，主要是因上期首次执行新企业会计准则，将杨浦项目的开办费一次性计入当期损益所致。

　３、资产、负债构成的变化

　投资性房地产７，８４１，９７２．８６，比期初减少５５．１９％，主要原因是本期销售均为存量资产 。

　其他应付款２，９６７，０２５．５０，比期初减少２４．５３％，主要原因是本期归还上海机械国际贸易有限公司和上海农凯发展（集团）有限公司往来款。

　４、现金流量构成

　公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少８１．５２％，主要原因为上期归还上海伦旺贸易有限公司款项３７７０万所致。

　公司本年经营活动产生的现金流量净额为１２，１８８，５９２．８０元，同比减少７０．７５％，主要原因为本期销售额减少。

　５、土地增值税清算工作准备

　公司根据税务的相关规定预提土地增值税，截至２００８年１２月３１日公司预提土地增值税７，７６９，２２８．１８元。

　６、２００９年展望

　２００９年３月１０日，公司再次启动重组工作，但在相关中介机构对本次拟注入资产进行审议及尽职调查过程中发现本次拟注入资产之一长沙国中星城置业有限公司的股权尚未得到股权转让方香港国中控股有限公司股东大会的审批，因此本公司无法在短期内确定重大资产重组方案的主要内容．上述事项影响了公司重组工作的原先的进程，使得公司的重组工作暂缓。

　面对公司近年来的实际状况，公司管理层深刻认识到，只有通过实质性的资产重组增强公司的可持续经营能力，才是公司生存与发展的最佳出路，因此，公司管理层将继续在本年度积极推进重组事宜，以此为契机，提升公司运行效率，促进公司的持续健康发展。

　关于公司开发经营的项目仅有杨浦区西方子桥项目，２００９年管理层一方面将继续围绕房地产业和该项目开展工作，加大盘活力度，或者继续积极引进有实力的开发商和其他战略投资者来杨浦项目的开发；２００８年上海市政府为加快推进旧区改造，加快保障性住房体系建设，以杨浦等区＂征询制度＂试点为基础，出台了一系列的关于旧改的新政策，其中一些政策对我司开发该地块比较有利，我司已在报告期内就该项目形成规划并根据实际情况进行了多次更改，方案日趋完善，目前已经交给相关部门进行审议。

　新的一年里，公司将加强对参控股公司的管理工作，继续完善公司的法人治理结构，全力推动内控制度的制订、完善和落实。进一步健全投资者关系管理，继续加强公司的信息披露管理工作，抓好公司文化建设，提高管理层素质。公司将以股东利益最大化为着眼点，优化投资结构，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，努力构建促进公司持续健康发展、有效防范化解风险的长效机制。

　与公允价值计量相关的项目

　□适用 √不适用

　持有外币金融资产、金融负债情况

　□适用 √不适用

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　６．３ 主营业务分地区情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　６．４ 募集资金使用情况

　□适用 √不适用

　变更项目情况

　□适用 √不适用

　６．５ 非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　√适用 □不适用

　２００９年公司董事会和管理层将采取以下措施解决审计意见所涉及的事项：

　１、继续与债权人银行进行沟通协调，尽快推进重组事项的进行，并以上海市政府为加快推进旧区改造，加快保障性住房体系建设为契机，以杨浦等区＂征询制度＂试点为基础，加快推动杨浦项目的盘活，尽快归还该项债务。

　２、继续加强与杨浦区有关部门的沟通、论证，我司已在报告期内就该项目形成规划并根据实际情况进行了多次更改，方案日趋完善，目前已经交给相关部门进行审议，争取早日盘活该项资产，确保公司的可持续性发展。

　３、面对公司近年来的实际状况，公司管理层深刻认识到，只有通过实质性的资产重组加强公司的可持续经营能力，才是公司生存与发展的最佳出路，因此，公司将在本年度继续推进重组工作，积极改善公司经营状况，以提高公司持续经营能力。

　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　√适用 □不适用

　■

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　□适用√不适用

　７．２ 出售资产

　□适用√不适用

　７．３ 重大担保

　√适用□不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　□适用√不适用

　７．４．２ 关联债权债务往来

　□适用√不适用

　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　□适用√不适用

　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　□适用√不适用

　７．５ 委托理财

　□适用√不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√适用□不适用

　■

　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　□适用√不适用

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　□适用√不适用

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　□适用√不适用

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　□适用√不适用

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□适用√不适用

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　□适用√不适用

　７．９ 公司是否披露履行社会责任的报告：否

　§８ 监事会报告

　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　监事会认为公司运作流程合法，决策程序合理，内控制度在不断完善度，有效的控制了企业的各类风险，本公司董事会成员及高管人员在执行公司职务和履行职责时，勤勉敬业，不存在违反国家法律、法规和《公司章程》的行为。

　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　监事会对公司２００８年财务结构和财务状况进行了监督检查，认为公司的财务制度健全，上会会计师事务所出具的２００８年《审计报告》真实的反映了公司的财务状况。

　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　公司在本报告期内没有募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　公司在本报告期内没有出售、收购资产。

　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　公司本报告期内没有关联交易。

　§９ 财务会计报告

　９．１ 审计意见

　■

　９．２ 财务报表

　合并资产负债表

　２００８年１２月３１日

　编制单位：上海海鸟企业发展股份有限公司

　单位：元 币种：人民币

　（下转D018版）