托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年转让不超过所持有发行人股份的２０％。公司股东上海古德投资咨询有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份，并在与包叔平先生于２００７ 年１ 月４ 日签订的协议中约定，在所持公司股票可以转让之日起，每年通过证券交易所减持的股份不超过其持有公司股份总数的２５％。公司股东上海慧盛信息投资有限公司（原上海交大信息投资有限公司）承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让所持有的发行人股份。公司股东欧姆龙（中国）有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让所持有的发行人股份。

　以包叔平先生为代表的３８ 位自然人股东均出具《关于不从事同业竞争的承诺函》，承诺：“目前没有，将来也不会在上海海隆软件股份有限公司（简称“海隆软件”）之外从事或参与任何与海隆软件业务构成同业竞争的生产经营活动，否则将赔偿由此给海隆软件造成的一切损失。”上海古德投资咨询有限公司出具《关于不从事同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司及控股子公司目前不存在、将来也不会从事与上海海隆软件股份有限公司（简称“海隆软件”）存在同业竞争的业务，且不利用主要股东的地位从事任何有损于海隆软件利益的生产经营活动，如因未履行上述承诺而给海隆软件造成损失的，将无条件给予全部赔偿。”上海慧盛信息投资有限公司（原上海交大信息投资有限公司）、欧姆龙（中国）有限公司均出具了《关于不从事有损于海隆软件利益的生产经营活动的承诺函》，承诺：“本公司（含控股子公司）目前不存在、将来也不会利用上海海隆软件股份有限公司（下称“海隆软件”）股东的地位从事任何有损于海隆软件利益的生产经营活动，如因未履行上述承诺而给海隆软件造成损失的，将给予全部赔偿。”

　报告期内，上述承诺均得到严格地履行。

　公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　□ 适用 √ 不适用

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　□ 适用 √ 不适用

　§８ 监事会报告

　√ 适用 □ 不适用

　一、监事会会议情况

　报告期内公司共召开了６次监事会会议，主要内容如下：

　（一）２００８年２月２９日召开第三届监事会第二次会议，通过《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》，并同意提交公司临时股东大会审议通过。

　（二）２００８年４月２日召开第三届监事会第三次会议，

　１、一致通过《公司２００７年度监事会工作报告》，并一致通过将《公司２００７年度监事会工作报告》报公司股东大会审议通过。

　２、一致通过了《公司２００７年度报告及摘要》；

　３、一致通过了《公司２００７年度财务决算报告》；

　４、一致通过了《公司２００７年度利润分配及资本公积转增股本预案预案》；

　５、一致通过了《公司２００８年度计划与预算》；

　６、一致通过了《公司２００７年度日常关联交易的议案》；

　７、一致通过了《关于公司募集资金２００７年度存放与使用情况的专项报告》；

　８、一致通过了《２００７年度公司内部控制自我评价报告》。

　（三）２００８年４月２４日召开第三届监事会第四次会议，一致通过《公司２００８年第一季度报告》。

　（四）２００８年８月１４日召开第三届监事会第五次会议， 一致通过《公司２００８年半年度报告》。

　（五） ２００８年１０月２２日召开第三届监事会第六次会议，

　１、一致通过《公司２００８年第三季度报告》；

　２、一致通过《公司更换证券事务代表的议案》。

　（六） ２００８年１１月１８日召开第三届监事会第七次会议，

　１、一致通过《关于加强上市公司专项治理活动的整改报告》；

　２、一致通过《关于修改公司募集资金管理办法的议案》。

　二、监事会对公司２００８年度有关事项的意见

　（一）公司依法运作情况

　公司监事会认为公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它有关法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，工作认真负责，决策程序合法，建立并进一步完善了内部控制制度；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　（二）检查公司财务状况

　公司监事会对公司２００８ 年的财务情况进行了认真细致的检查和审核，认为公司财务报表真实地反映了公司财务状况和经营成果。之后，经上海众华沪银会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　（三）募集资金使用情况

　公司监事会对募集资金的使用和管理进行了有效的监管，认为公司募集资金的投入与使用情况与募集资金投资项目说明中披露情况一致，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　（四）有关内部控制自我评价报告

　对董事会关于公司２００８ 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立健全并有效执行了内部控制制度，对防止、发现、纠正公司在生产经营过程中可能发生的错误和舞弊是有效的，保护了公司资产安全和完整，保证了会计记录和会计信息的真实、合法、完整。

　（五）公司收购、出售资产情况

　报告期内公司无收购行为。

　（六）关联交易及对外担保情况

　公司监事会认为公司关联交易公平合理，没有损害公司及股东利益的行为。报告期内公司不存在累计或当期对外担保情况。

　§９ 财务报告

　９．１ 审计意见

　■

　９．２ 财务报表

　９．２．１ 资产负债表

　编制单位：上海海隆软件股份有限公司 ２００８年１２月３１日 单位：（人民币）元

　■

　９．２．２ 利润表

　编制单位：上海海隆软件股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

　■

　■

　９．２．３ 现金流量表

　编制单位：上海海隆软件股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

　■

　■

　９．２．４ 所有者权益变动表(附后)

　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　□ 适用 √ 不适用

　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　□ 适用 √ 不适用

　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　□ 适用 √ 不适用

　上海海隆软件股份有限公司董事会

　法定代表人：包叔平

　２００９年４月８日

　所有者权益变动表

　编制单位：上海海隆软件股份有限公司 ２００８年度 单位：（人民币）元

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