本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：

２００８年股东周年大会：２００９年５月２６日上午９：００；

２００９年第一次Ａ股类别股东会：２００９年５月２６日上午９：３０；

２００９年第一次Ｈ股类别股东会：２００９年５月２６日上午９：４５。

●会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街６２号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室

●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案

●会议议题：

１．审议及批准本公司截至二零零八年十二月三十一日止年度董事会报告；

２．审议及批准本公司截至二零零八年十二月三十一日止年度监事会报告；

３．审议及批准本集团及本公司截至二零零八年十二月三十一日止年度独立核数师报告及经审计的财务报告；

４．审议及批准不派发本公司截至二零零八年十二月三十一日止年度末期股息；

５．审议及批准委任熊维平先生为本公司第三届董事会执行董事；

６．审议及批准公司董事、监事２００９年度薪酬标准；发放公司董事、监事２００８年度任意性奖金；

７．审议及批准为公司董事、监事、高级管理人员接续购买为期一年的责任保险；

８．审议及批准续聘会计师事务所；

９．审议及批准公司股东按照公司章程提交股东大会审议的其他议案（如有）；

１０．审议及批准修改公司章程；

１１． 审议及批准给予公司董事会增资发行Ｈ股的常规一般性授权；

１２．审议及批准关于给予公司董事会回购Ｈ股股份的一般性授权；

１３．审议及批准发行短期融资券；

１４．审议及批准发行中期票据。

中国铝业股份有限公司（“公司”或“本公司”）第三届董事会第十次会议决议召开公司２００８年度股东周年大会、２００９年第一次Ａ股类别股东会及２００９年第一次Ｈ股类别股东会。现将会议的有关事项公告如下：

一、 召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会。

２、会议召开时间：

２００８年股东周年大会：２００９年５月２６日上午９：００

２００９年第一次Ａ股类别股东会：２００９年５月２６日上午９：３０

２００９年第一次Ｈ股类别股东会：２００９年５月２６日上午９：４５

３、会议召开地点：北京市海淀区西直门北大街６２号本公司总部办公楼会议室。

４、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议通过有关议案。

二、 会议审议事项

（一）２００８年度股东周年大会

普通决议案：

１．审议及批准本公司截至二零零八年十二月三十一日止年度董事会报告。

２．审议及批准本公司截至二零零八年十二月三十一日止年度监事会报告。

３．审议及批准本集团及本公司截至二零零八年十二月三十一日止年度独立核数师报告及经审计的财务报告（包括按香港财务报告准则编制的财务报告及按中国企业会计准则（２００６）编制的财务报告）。

４．审议及批准不派发本公司截至二零零八年十二月三十一日止年度末期股息。

经普华永道会计师事务所审计，公司２００８年度运营所实现的税后利润为人民币６．６１亿元，按照中国会计准则和香港会计准则计算的数额一致。根据公司章程的有关规定，拟提取当年税后利润的１０％列为公司法定公积金，计人民币０．６６亿元，当年可供分配的利润为人民币５．９５亿元。

鉴于公司已派发截至２００８年６月３０日止之２００８年中期股息每股人民币０．０５２元（含税），共计人民币７．０３亿元，已经大于２００８年度末期可供分配利润，因此，拟不再派发截至２００８年１２月３１日止之２００８年度末期股息。

５．审议及批准委任熊维平先生为本公司第三届董事会执行董事，任期至公司２００９年度股东周年大会结束时止。

熊维平先生的简历请详见本公司于２００９年３月３０日在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊发的第三届董事会第十次会议决议公告。

６．审议及批准公司董事、监事２００９年度薪酬标准（《中国铝业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬构成表》的具体内容请详见公司在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上另行刊发的２００８年周年股东大会会议资料）；以任意性奖金的形式发放公司董事、监事２００８年度任意性奖金，总金额为人民币１１２．２４万元。

７．审议及批准为公司董事、监事、高级管理人员接续购买为期一年的责任保险（２００９年５月１８日至２０１０年５月１７日）。保费及投保事宜具体委托中怡保险经纪公司办理。授权公司董事会责成相关业务部门负责上述投保事项。

８．审议及批准续聘会计师事务所。

继续聘任“普华永道中天会计师事务所有限公司”为公司之国内会计师事务所；继续聘任罗兵咸永道会计师事务所为本公司之国际会计师事务所。两家会计师事务所的聘期至公司２００９年度股东周年大会结束止。授权董事会的审核委员会决定上述会计师事务所的酬金。

９．审议及批准公司股东按照公司章程提交股东大会审议的其他议案（如有）。

特别决议案

１０． 审议及批准修改公司章程的议案。

根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券《上市规则》（“上市规则”）关于使用公司网站等发出公司通讯的最新修订，修改公司章程第七十条、第一百八十三条、第二百一十一条、第二百二十九条及删除原章程第二百三十二条；及根据中国证监会关于现金分红政策的最新修订，修改公司章程第一百八十九条，第一百九十五条；并授权公司董事长或其授权的其它人根据有关主管部门和监管机构的要求酌情调整，并在适当的时候报请国家有关主管机关审批及备案。本议案的具体内容请详见本公告附件４，同时在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊发。

１１． 审议及批准关于增资发行Ｈ股的常规一般性授权的议案。

在符合联交所上市规则和《公司章程》相关规定的前提下，给予公司董事会在不超过公司已发行Ｈ股总额２０％的限额内，增资发行Ｈ股的常规一般性授权。本议案的具体内容请详见公司在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上另行刊发的２００８年周年股东大会会议资料。

１２． 审议及批准关于给予公司董事会回购Ｈ股股份一般性授权的议案。

给予公司董事会在不超过公司于该等决议案获股东大会通过时已发行Ｈ股总额１０％的限额内，回购公司Ｈ股股份的常规一般性授权（包括但不限于决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，向中国证券监督管理委员会备案，注销回购股份，修订公司章程并办理变更登记手续以及签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜）。授权有效期自本议案获二零零八年股东周年大会、二零零九年第一次Ａ股类别股东大会及二零零九年第一次Ｈ股类别股东大会通过之日（以最晚的一个批准日期为准）起至公司二零一零年召开的二零零九年度股东周年大会结束时止。本议案的具体内容请详见公司在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上另行刊发的２００８年周年股东大会会议资料。

１３．审议及批准发行短期融资券的议案。

ａ．批准公司在经中国银行间市场交易商协会注册后至公司２００９年度股东周年大会结束时止的期间按下列条件发行短期融资券：

（ｉ）．在中华人民共和国境内发行本金总额不超过１００亿元人民币的短期融资券，可分次发行；

（ｉｉ）．短期融资券的期限在一年以内；

（ｉｉｉ）短期融资券的利率按照市场情况决定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款优惠利率；

（ｉｖ）． 发行对象为全国银行间市场机构投资者，不向社会公众发行；

（ｖ）． 募集资金主要用于公司生产经营活动，包括但不限于补充公司流动资金、购买原材料以及进口氧化铝等；如有剩余，则用于归还到期借款。

ｂ． 授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，签署必要的文件（包括但不限于公司发行短期融资券的请示、募集资金说明书、承销协议和各种公告），办理必要的手续（包括但不限于在全国银行间市场办理有关登记手续），以及采取其他必要的行动。

１４．审议及批准发行中期票据的议案。

ａ．批准公司在２００８年度股东周年大会批准之后并经中国银行间市场交易商协会注册后至公司２００９年度股东周年大会结束时止的期间按下列条件发行中期票据：

（ｉ）．在中华人民共和国境内发行本金总额不超过１００亿元人民币的中期票据，可分次发行；

（ｉｉ）．发行中期票据的期限在五年以内；

（ｉｉｉ）．发行中期票据的利率按照市场情况决定，但不高于中国人民银行规定的同期银行贷款优惠利率；

（ｉｖ）．发行对象为全国银行间市场机构投资者，不向社会公众发行；

（ｖ）．募集资金主要用于补充公司中期流动资金需求及项目支出；如有剩余，则用于归还银行借款。

ｂ．授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率，募集资金具体用途、签署必要的文件（包括但不限于公司发行中期票据的请示、募集资金说明书、承销协议和各种公告），办理必要的手续（包括但不限于在全国银行间市场办理有关登记手续），以及采取其他必要的行动。

（二）２００９年第一次Ａ股类别股东会

１．审议及批准《关于给予公司董事会回购Ｈ股股份一般性授权的议案》。具体详见前述２００８年周年股东大会审议批准的特别决议案。

（三）２００９年第一次Ｈ股类别股东会

１．审议及批准《关于给予公司董事会回购Ｈ股股份一般性授权的议案》。具体详见前述２００８年周年股东大会审议批准的特别决议案。

三、出席会议人员

（一）２００８年股东周年大会

１、本公司董事、监事及高级管理人员。

２、截止２００９年４月２４日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东（本公司的境外股东另行通知）均有权出席股东大会。

３、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可书面授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书详见附表。

（二）２００９年第一次Ａ股类别股东会

１、本公司董事、监事及高级管理人员。

２、截止２００９年４月２４日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有Ａ股股东均有权出席股东大会。

３、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可书面授权委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书详见附表。

（三）２００９年第一次Ｈ股类别股东会

２００９年第一次Ｈ股类别股东会的出席人员，请详见本公司在境外另行刊发的通知。

四、参加会议方法

１、出席通知：

欲出席会议的股东应当于２００９年５月６日（星期三）前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

２、登记方法：

凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人须持授权委托书、委托人帐户卡及代理人身份证）办理登记手续；法人股东需持股东帐户卡，由法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）和代理人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记。

３、登记时间：

２００９年５月２５日上午９：００－－－－１１：３０，下午１３：００－－－－１７：００

４、登记地点：

北京市海淀区西直门北大街６２号２６０３室

５、联系方法：

公司地址：北京市海淀区西直门北大街６２号

邮编：１０００８２

联系人：胡源、张青

联系电话：（０１０）８２２９ ８１６２，８２２９ ８１５０ 传真：（０１０）８２２９ ８１５８

６、其它事项：

与会股东及其代理人的交通及食宿费用自理。

特此公告。

附件１：２００８年度股东周年大会股东授权委托书

附件２：２００９年第一次Ａ股类别股东会股东授权委托书

附件３：２００８年周年股东大会及２００９年第一次Ａ股类别股东会出席通知

附件４：关于修订公司章程的议案具体内容详情

中国铝业股份有限公司

二〇〇九年四月九日

附件１：

中国铝业股份有限公司

２００８年度股东周年大会股东授权委托书

兹委托　　女士／先生代表本人（本单位）出席中国铝业股份有限公司２００８年度股东周年大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

股东大会决议案的表决事项		赞成	反对	弃权
	普通决议案
１．	关于本公司截至二零零八年十二月三十一日止年度董事会报告
２	关于本公司截至二零零八年十二月三十一日止年度监事会报告
３	关于本集团及本公司截至二零零八年十二月三十一日止年度独立核数师报告及经审计的财务报告
４	关于不派发本公司截至二零零八年十二月三十一日止年度末期股息的议案
５	关于委任熊维平先生为本公司第三届董事会执行董事
６	关于公司董事、监事２００９年度薪酬标准；以任意性奖金的形式发放公司董事、监事２００８年度任意性奖金
７	关于为公司董事、监事、高级管理人员接续购买为期一年的责任保险
８	关于续聘会计师事务所
９	关于公司股东按照公司章程提交股东大会审议的其他议案（如有）
	特别决议案
１０	关于修改公司章程的议案
１１	关于增资发行Ｈ股的常规一般性授权的议案
１２	关于给予公司董事会回购Ｈ股股份一般性授权的议案
１３	关于发行短期融资券的议案
１４	关于发行中期票据的议案

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人（签名）：　　   受托人（签名）：

委托人身份证号码：　　 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：　　　

委托人持股数：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。

关于表决方法的特别说明：

１． 普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

２． 请在您认为合适的栏内填上“（”（若仅以所持表决权的部分票数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数）。

附件２：

中国铝业股份有限公司

２００９年第一次Ａ股类别股东会股东授权委托书

兹委托　　女士／先生代表本人（本单位）出席中国铝业股份有限公司２００９年第一次Ａ股类别股东会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

股东大会特别决议案的表决事项		赞成	反对	弃权
１．	关于给予公司董事会回购Ｈ股股份一般性授权的议案

如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人（签名）：　　　受托人（签名）：

委托人身份证号码：　　 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：　　　

委托人持股数：

委托日期：

注：法人股东须加盖公章，授权委托书剪报及复印件均有效。

关于表决方法的特别说明：

３． 普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一（不含二分之一）同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。

４． 请在您认为合适的栏内填上“（”（若仅以所持表决权的部分票数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体票数）。

附件３：

中国铝业股份有限公司

２００８年周年股东大会及２００９年第一次Ａ股类别股东会出席通知

敬启者：

本人（附注１） 联系电话：

地址：

为中国铝业股份有限公司（“本公司”）股本中　   　 　股（附注２）Ａ股的登记持有人，兹通知本公司，本人拟亲自或委任代理人出席本公司分别于２００９年５月２６日上午９：００时和９：３０时在北京市海淀区西直门北大街６２号公司总部办公楼会议室召开的２００８年度股东周年大会和２００９年第一次Ａ股类别股东会。

此致

签署：

日期：

附注：

１． 请用正楷填上全名（中文或英文，须与登记在本公司股东名册的相同）及地址。

２． 请填上以阁下名义登记的股份总数。

请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于２００９年５月６日前送达本公司董事会秘书室（地址为中国北京海淀区西直门北大街６２号２６０３室，邮编１０００８２，或传真号码８６－１０－８２２９８１５８）。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席２００８年周年股东大会及２００９年第一次Ａ股类别股东会。