（上接D069版）

　§６ 董事会报告

　６．１ 管理层讨论与分析

　１、２００８年宏观环境回顾及公司整体经营情况

　２００８年，国内外经济经历了冰火两重天。年初，国内在ＣＰＩ、ＰＰＩ双高企的情势下，国家实行了近年来最强硬的宏观紧缩调控政策。下半年，随着美国次贷危机演化为全球金融海啸，实体经济也倍受打击，致使国际市场需求大幅萎缩，大宗商品价格急剧下跌，我国的宏观经济形势也因而急转直下。１１月份，全国出口总额出现了自２００１年以来的首次负增长，国家的宏观调控政策由年初的“双防”转为“扩内需、保增长”，由适当从紧的货币政策调整为积极的财政政策和适度宽松的货币政策，同时还出台了一系列旨在刺激经济、保促增长的政策措施。

　报告期内，为应对大环境带来的严峻挑战，公司管理层加强了对宏观形势的研判，调整了公司发展战略以顺应外部形势变化。在继续做强做大核心业务的同时，公司加大了对业务结构的调整力度，并通过经营模式的持续创新，促进三大核心主业的协同发展，以提升公司的核心竞争力。面对下半年急剧动荡的大环境大趋势，公司管理层密切关注环境与市场的变化，及时启动了应急机制并调整企业经营策略，果断采取了一系列有效的风险控制措施，取得较好效果；同时还利用两岸关系缓和的有利时机，积极开拓对台业务、开展对台合作交流。报告期内，公司ＥＲＰ系统的成功上线，进一步优化了业务管控流程，公司管理效率和精细化程度得到有效提升；在全面开展绩效管理基础上启动的薪酬优化与职业生涯设计项目，拓宽了员工发展通道，有利于打造更具竞争力的人才储备梯队；融资渠道的进一步拓宽，不仅优化了公司的财务结构，也为三大核心业务在复杂经济环境下的稳健发展奠定了良好基础。

　２００８年公司实现营业收入１６８．２０亿元，实现归属母公司股东净利润２．６７亿元，净资产收益率为１０．２０％ 。公司首次入选上海证券交易所核心指数——上证１８０指数、《南方周末》“中国国有上市企业社会责任榜”、《证券市场周刊》“Ａ股上市公司最佳成长５０强”，被中国证券市场研究设计中心等机构评为“中国财经风云榜２００８年度最佳投资者关系上市公司”，被中国产品质量协会评定为第一批国家级征信企业。报告期内公司还名列中国企业联合会、中国企业家协会评选的中国企业５００强，并获得中国诚信企业称号。

　２、公司主营业务经营情况

　报告期内，公司在战略规划的指导下，贸易、港口物流、房地产三大核心主业实现良好互动并协调发展。

　贸易业务：公司克服了多种不利因素的影响，如国际金融风暴冲击、大宗商品价格短期内的暴跌、全球贸易量大幅度回落、人民币汇率波动、出口退税政策频繁变化、国际贸易保护主义抬头等，在维持出口、内贸业务规模稳定的基础上，公司进口额达８．５亿美元，同比增长１４．２１％，名列厦门内资企业第一。

　２００８年上半年，在经济运行和市场形势较好的环境下，公司的贸易业务保持了良好增长态势。大宗商品方面，公司通过贸易业务上下游价值链的拓展，提升了铁矿砂、钢材、植物油、粮油食品、硅镁产品等大宗拳头贸易产品的业务规模；贸易创新小组和对台贸易小组的设立，也有力推动了经营模式的创新和对台业务的开拓；异地平台公司的建设和完善，为公司异地区域性业务的拓展提供了有力的支持和保障。零售业务方面，公司全资的国贸期货经纪有限公司在基本完成福建省内营业网点布局的基础上，通过上海营业部的设立，迈开了全国性业务布局的步伐；在取得汉堡王福建和浙江两省独家经营权后，公司在省内开设了三家汉堡王连锁餐厅并开始浙江省内的网点布局。

　下半年，面对市场剧烈波动的严峻考验，公司及时主动调整业务节奏和经营策略，加强对客户的动态资信评估，充分利用信用保险等金融工具，果断采取了一系列风险控制措施，有效规避了经营风险。 ２００８年公司实现进出口额１４．１２ 亿美元，同比增长５．３１ ％，继续名列中国企业联合会、中国企业家协会评选的中国服务业企业５００强、综合性内外商贸及批发与零售业第５位，被中国对外贸易经济合作企业协会评选为２００７年度全国外贸质量效益型先进企业。

　港口物流业务：

　随着公司全资的国贸码头投入运营，公司已经拥有了较为完整的港口物流业务体系，港口物流业务的整体竞争能力得到了进一步的加强。国贸码头于２００８年下半年正式投产且开局良好。全年累计开辟１０条国际集装箱班轮航线，港口运营规模成倍增长，集装箱、件杂货及散货吞吐量分别达６．４万标箱、３０万吨和１４０万吨；围绕着提升整合效益和效率目标，通过培育新兴业务，加快异地布局，优化业务结构和加强内部资源整合等一系列举措，公司物流业务的经营质量和盈利能力得到加强；公司还结合自身业务特点及多年对台合作经验，把握三通先机，积极拓展对台航运业务，公司两艘散杂货轮已于２００９年２月获得首批“台湾海峡两岸间海上直航不定期货物运输资格”；公司还大力推动港口物流与贸易业务的合作互动，在物流的增值和延伸服务方面取得良好成效。

　报告期内，公司下属全资子公司——厦门国贸泰达物流有限公司连续第三年上榜“中国国际货代物流百强”，在中国航务周刊杂志社主办的第六届中国货运业大奖评选活动中，荣获最佳物流公司――流程管理“十佳企业”称号，被厦门市贸易发展局等确认为２００７—２００８年度厦门市Ａ类国际货代企业。

　房地产业务：

　２００８年房地产市场经历了深幅调整，市场销量大幅萎缩，行业发展速度减缓。面对市场的急剧变化，公司及时调整营销策略，推出体验式营销模式，取得了较好的效果；公司还适时调整开发节奏，加强项目的策划和产品开发能力，通过优化产品设计、调整产品定位等方式全面提高产品的内在价值；为进一步提升公司的管理与决策水平，公司启动了组织架构与管理流程的梳理与优化工作，为地产公司的ＥＲＰ建设奠定了坚实基础；合肥项目的顺利推进标志着公司房地产的异地开发进入了实质性运作阶段。

　报告期内，公司唯一在售的国贸蓝海项目销售良好，营造了企业品牌的良好形象；公司利用募集资金投资建设的位处厦门翔安区大嶝岛的国贸金门湾大酒店，已正式对外营业并被评为厦门岛外首家四星级旅游饭店；为配合大嶝岛区域功能升级，公司还进一步优化了大嶝岛地产项目的设计，以提高项目的内在价值。

　３、公司财务及子公司情况

　（１）主要财务指标异动分析？？

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　（２）主要子公司情况（详见年报附注）

　（３）个别控股／参股子公司营收情况

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　（４）主要供应商、客户情况

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　４、公司经营环境及行业分析

　据国际货币基金组织（ＩＭＦ）最新预测，２００９年全球经济将下降０．５－１％。随着金融危机的影响持续加深，全球通货紧缩趋势明显，经济衰退将成为世界经济面临的主要风险。国内方面，外部环境的恶化导致出口增速下降，国内经济发展中的不稳定和不确定因素增多，世界经济增长的周期性变化和国内周期性因素的叠加，进一步加大经济下行压力。

　为刺激经济复苏，世界各国均采取了积极的措施。我国的宏观调控政策已从“双防”调整为“扩内需、保增长”，从适当从紧的货币政策调整为积极的财政政策和适度宽松的货币政策。温家宝总理在政府工作报告中也明确指出：“坚持把扭转经济增速下滑趋势作为宏观调控最重要的目标”。在政府的大力推进下，国内宏观经济环境已逐渐出现有利变化，４万亿投资计划有助于拉动下游行业发展；十大产业振兴规划将有力促进国内经济结构的调整；一系列贸易产业促进政策的出台释放出了保出口增长的信号；金融政策的改变为保持国内经济平稳较快增长提供了有利的信贷条件。

　公司地处厦门，随着国家对海峡西岸经济发展的日益重视以及两岸经贸合作的进一步拓展，列入国家发展规划的海峡西岸经济区将迎来崭新的发展格局，以厦门为中心城市的区域优势，亦将为公司带来全新的发展机遇；随着厦门交通格局的陆续优化和完善以及翔安隧道即将贯通，也有利于公司三大主业的发展。

　贸易方面：

　据海关总署预测，２００９年我国进出口总额同比可能下降５％以上。世界经济下行，外部需求减弱、贸易保护主义抬头等均会对公司的贸易业务产生一定影响。

　为应对行业经济下滑，国家推出了４万亿投资计划以扩大内需，并及时调整关税和出口退税政策以促进出口的增长；厦门市政府也相继出台多项措施，从加强出口信用保险和国际市场拓展等方面为贸易企业提供有力的政策环境；两岸三通的全面实现也为地处厦门的贸易企业提供了先发优势。受金融危机影响，一些实力较弱贸易商逐步退出市场竞争，有利于贸易市场的集中度的提升，并为有实力、抗风险能力强、贸易经验丰富且具竞争优势的企业提供了开拓优质客户、整合市场的发展机遇。因此，２００９年对贸易行业来说，危机之中亦有机遇。

　港口物流方面：

　２００８年，受金融危机冲击，国际货运量急剧减少、航运价格指数迅速下跌，港口物流业竞争加剧。受宏观环境影响，厦门港吞吐量增速有所减缓，但２００８年全年仍实现货物吞吐量９７００万吨，集装箱累计完成５０３．４６万标箱，首次挺进全球集装箱港口排名前２０位。

　随着国务院物流业振兴规划的出台以及《福建省沿海港口布局规划（２００８－２０２０年）》对厦门港发展成海峡西岸物流中心定位的确立，厦门港口物流行业的地位将得到进一步提升。两岸三通的全面启动，经贸互动的进一步拓展，则为厦门依托区位优势，发展港口物流业提供了广阔前景。

　房地产方面：

　受国家宏观调控、全球金融危机等多方因素影响，２００８年房地产行业销售状况低迷，发展速度减缓，进入深度调整阶段。２００８年第四季度以来国家出台的一系列旨在刺激经济和房地产市场需求的措施，尤其是２００８年１２月２１日国务院办公厅下发的《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》，为促进房地产市场的健康发展指明了方向。尽管２００９年的房地产市场仍将存有一些不确定因素，但从中长期看，支撑我国房地产需求的基本因素并未改变，人均可支配收入仍保持增长态势。随着城市化进程的加速，住宅产品的刚性需求和潜在需求依然很大，作为国际性海滨花园城市，厦门无论从自然环境到人文环境均具有较强的吸引力。两岸三通的实现也为厦门房地产市场带来新的发展机遇和潜在客户，特别是随着跨海连接厦门本岛与翔安区的翔安海底隧道即将建成通车以及逐步完善的城市道路格局，有利于公司位于祖国大陆离台湾金门县最近的翔安区大嶝岛系列地产项目的开发。对有实力的房地产企业来说，应密切把握宏观经济形势，化挑战为机遇，实现企业的平稳健康发展。

　５、公司的发展战略规划

　公司制定的三年发展战略，明确了＂持续创造新价值＂的公司使命，确立了＂成为中国服务业内领先的、令人尊敬的绩优上市公司＂的公司愿景，提出＂整合资源、不断创新，提升贸易、港口物流和房地产三大核心业务，实现公司可持续发展＂的战略定位。

　贸易方面：加强对贸易上、下游价值链的整合，着力向品牌代理等新型贸易模式发展，成为中国贸易服务的行业领先者。

　港口物流方面：通过与战略合作伙伴的合作，加大码头物流的投资，打造强大的综合物流服务网络，成为海峡西岸经济区领先的、拥有公共码头资源优势的、提供＂一站式＂物流服务的第三方物流服务商和厦门地区码头业内骨干企业。

　房地产方面：继续成为厦门房地产行业的领跑者，区域性的核心竞争者，提供高品质的住宅产品，引领先进住宅文化。

　６、公司２００９年经营计划

　２００９年公司的工作指导思想是围绕企业战略规划，增强自身经营能力，严格控制风险，以稳定求发展，在时机成熟时寻求业务突破。

　公司将充分利用研发力量以加强大势的研判，根据新的市场变化及时调整经营策略，优化商务模式，继续推进业务创新。充分利用ＥＲＰ系统提升管理效率，严控经营风险。在薪酬体系优化和职业生涯规划工作的基础上全面提升人力资源管理水平，打造高素质的人才队伍。

　贸易：

　顺应国家政策导向，结合公司发展实际，把握行业振兴规划带来的业务机遇，在巩固核心品种经营的同时整合资源、合理布局，加大政策支持发展行业或地区的资源投入和业务开发力度；根据宏观环境变化，适时调整进出口及内贸业务经营结构，优化贸易模式、推进业务创新、提升内部管理、加快资金周转，充分利用各类金融避险工具防范风险；强化异地平台公司的功能，完善公司由内向外、由南到北的沿海贸易网络布局，拓展新兴客户，扩大市场份额；把握两岸关系缓和机遇，充分利用地域优势拓展对台贸易业务。

　港口物流：

　通过差异化经营及灵活的商务策略，提升国贸码头的市场拓展和经营能力；优化物流业务结构，加快异地布局，进一步加强内部资源整合及业务互动，继续提高第三方物流服务能力；充分利用公司已获得两岸间首批海上直航资格的政策优势，密切关注两岸三通发展动向，把握好对台业务的合作与发展契机。

　房地产：

　密切关注市场环境变化，合理安排在手地产项目的开发计划，优化产品设计，提升项目的附加价值；完善内控体系，推进地产公司的ＥＲＰ建设；加强客户维护和开发，持续提升公司的品牌形象。

　７、公司２００９年资金使用计划及来源

　２００９年预计公司资金需求约３７亿元，公司将根据发展战略和业务经营情况，选择最优的融资方式组合。

　８、公司经营面临的风险及拟采取对策

　受全球性金融危机进一步恶化的影响，公司２００９年仍将面临复杂的经营环境，存在下述可能对公司未来战略发展和实现经营目标产生潜在不利影响的风险因素。

　（１）政策风险

　公司三大主业均为完全竞争性行业，受国内外宏观经济形势及贸易、税收、土地、信贷等宏观调控政策的变化影响较大。此外，两岸关系及经贸政策的变化也将对公司的经营业务产生一定影响。

　对策：公司重视对宏观经济的研究分析，面对２００９年宏观环境的多变性及不确定性，公司将加强研发力量，做到宏观研究与实务工作相结合，审时度势，及时应对。

　（２）市场风险

　金融危机冲击、世界经济衰退、目标市场所在国家和地区的需求萎缩以及公司经营行业周期性的变化和波动等，都将会对公司的经营产生重大影响。

　对策：加强对国内外市场及行业发展趋势的研究，适时调整业务结构和业务发展节奏，优化业务模式，注重风险防范，确保公司经营的稳定健康。

　（３）经营管理风险

　公司的贸易、港口物流、房地产三大主业所在行业竞争激烈，存在一定经营风险。

　对策：公司将增强三大主业的核心竞争力，扩大ＥＲＰ系统的覆盖领域，优化业务流程，提升管理效率，加强内部资源整合及业务互动，推进人力资源提升计划，保持人才队伍稳定和提高人才素质，增强企业的综合竞争能力。

　同公允价值计量相关的内部控制制度情况

　《厦门国贸集团股份有限公司内部控制手册》以及《厦门国贸集团股份有限公司财务管理制度》等。

　与公允价值计量相关的项目

　√适用 □不适用

　单位：万元

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　持有外币金融资产、金融负债情况

　√适用 □不适用

　单位：万元

　■

　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　单位：元 币种：人民币

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　６．３ 主营业务分地区情况表

　单位：元 币种：人民币

　■

　６．４ 募集资金使用情况

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　变更项目情况

　□适用 √不适用

　６．５ 非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计确认，公司２００８年度母公司会计报表净利润为８５，５３７，８８４．１８ 元，按照《公司章程》规定，计提 ２００８年度母公司会计报表净利润１０％的法定盈余公积８，５５３，７８８．４２元，以２００８年１２月３１日的总股本４９６，４８５，９９８股为基础，向全体股东每１０股派现金股利人民币１．５０元（含税），共计７４，４７２，８９９．７０元，剩余未分配利润结转以后年度。

　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□适用 √不适用

　§７ 重要事项

　７．１ 收购资产

　□适用 √不适用

　７．２ 出售资产

　□适用 √不适用

　７．３ 重大担保

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

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　７．４ 重大关联交易

　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０元。

　７．４．２ 关联债权债务往来

　√适用 □不适用

　单位：万元 币种：人民币

　■

　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０元，余额０元。

　７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况

　□适用 √不适用

　截止２００８年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　□适用 √不适用

　７．５ 委托理财

　□适用 √不适用

　７．６ 承诺事项履行情况

　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　√适用 □不适用

　■

　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

　□适用 √不适用

　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　□适用 √不适用

　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　７．８．１ 证券投资情况

　□适用 √不适用

　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　√适用 □不适用

　单位：元

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　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　√适用 □不适用

　■

　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　√适用 □不适用

　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额１，６４１，３３８．２０元。

　７．９ 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司２００８年年度报告全文。

　７．１０ 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。

　§８ 监事会报告

　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会执行股东大会决议的情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 ２００８年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学，并进一步完善了公司治理结构和内部管理制度；公司董事、经理执行职务时能够勤勉、尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东权益的行为。

　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真的检查，认为公司 ２００８年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，天健光华（北京）会计师事务所有限责任公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２１６号文核准，公司于２００７年８月７日以１９．２４元／股的价格公开发行股票３，７００万股，实际募集资金净额为６８，６２０．８１万元。本次募集资金投向厦门港东渡港区２０＃泊位技改工程、厦门象屿现代物流园区国贸泰达物流仓工程及厦门翔安区大嶝岛Ｘ２００４Ｇ０１地块房地产项目３个项目。

　为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务支出，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，公司于２００８年４月１１日召开２００８年度第１次临时股东大会，审议通过《关于将公司闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将２５，８００万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过６个月，到期归还到募集资金专用账户。截至２００８年１０月，上述补充公司流动资金的闲置募集资金已全额归还募集资金专用账户。

　公司监事会认为，上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，没有用于股权投资、可转换公司债券投资或非募集资金项目的投资，补充流动资金期限届满，公司已及时归还到募集资金专用账户。因而公司未发生募集资金变更用途情况，募集资金使用未发现存在损害公司和全体股东利益的情形。

　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　公司关联交易公平，定价合理，属正当的商业行为，没有发现损害公司及非关联股东的利益的情况，无内幕交易行为。

　§９ 财务会计报告

　９．１ 审计意见

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　９．２ 财务报表（附后）

　厦门国贸集团股份有限公司

　董事长：

　二００九年四月十日

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