编制单位：福建新大陆电脑股份有限公司 ２００８年１－１２月 单位：（人民币）元

　■

　９．２．４ 所有者权益变动表（附后）

　编制单位：福建新大陆电脑股份有限公司 ２００８年度 单位：（人民币）元

　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　□ 适用 √ 不适用

　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　□ 适用 √ 不适用

　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　√ 适用 □ 不适用

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　福建新大陆电脑股份有限公司

　董 事 会

　２００９年４月８日

　证券代码：０００９９７ 证券简称：新大陆 公告编号：２００９－００９

　福建新大陆电脑股份有限公司

　第三届董事会第四十四次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２００９年３月２７日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第三届董事会第四十四次会议的通知，并于２００９年４月８日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事６人（其中独立董事２名），实到６人，会议由董事长胡钢先生主持。公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　本次会议经过认真审议，一致通过如下事项：

　一、审议通过《公司２００８年度总经理工作报告》，表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票；

　二、审议通过《公司２００８年度董事会工作报告》，表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票；

　三、审议通过《公司２００８年度财务决算报告》，表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票；

　四、审议通过《公司２００８年度利润分配预案》，表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票；

　经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，公司２００８年实现税后净利润３４，５９４，８９３．２２元，其他转入增加１，３９３，８８３．９８元，提取１０％法定盈余公积，计５，６４４，９０６．０１元，加上以前年度未分配利润９１，８９４，０５９．７５元，实际可供股东分配的利润为１２２，２３７，９３０．９４元。

　鉴于公司２００５年度、 ２００６ 年度和２００７ 年度均实施分红派息，同时根据公司２００９年发展规划，为满足项目投入资金的需求，公司董事会拟定２００８年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司的未分配利润将作为流动资金投入重点项目。

　独立董事徐强先生和张铁军先生同意了该议案，并发表了独立董事意见。该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　五、审议通过《公司２００８年年度报告》及《公司２００８年年度报告摘要》，表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票；

　六、审议通过《关于支付２００８年度审计费用的议案》，表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票；

　根据２００７年度股东大会审议通过的《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》的授权（相关信息披露请见２００８年３月２２日的《中国证券报》与《证券时报》），董事会同意向天健光华（北京）会计师事务所有限公司支付２００８年度审计费用共计人民币７０万元，财务审计费中包含会计师事务所的差旅费和住宿费。

　七、审议通过《关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》，表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票；

　公司拟续聘有从事证券相关业务资格的天健光华（北京）会计师事务所有限公司为公司２００９年财务会计审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据当年审计事项确定支付有关费用。独立董事徐强先生和张铁军先生同意了该议案，并发表了独立董事意见。

　八、审议通过《公司２００８年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票；

　根据《公司内部控制制度》规定，公司于每个会计年度结束后撰写内部控制自我评价报告。独立董事徐强先生和张铁军先生同意了该议案，并发表了独立董事意见。内容详见公司同日在巨潮资讯网（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）披露的《福建新大陆电脑股份有限公司２００８年度内部控制自我评价报告》。

　九、审议通过《公司２００８年度社会责任报告》，表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票；

　内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《福建新大陆电脑股份有限公司２００８年度社会责任报告》。

　十、审议通过《公司章程修改案》，表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票；

　内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程修改案》，该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　十一、审议通过《公司股东大会议事规则修改案》，表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票；

　内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司股东大会议事规则修改案》，该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　十二、审议通过《公司董事会工作规则修改案》，表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票；

　内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司董事会工作规则修改案》，该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　十三、审议通过《公司独立董事工作制度修改案》，表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票；

　内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司独立董事工作制度修改案》。

　十四、审议通过《公司董事会成员换届选举的议案》，表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票；

　公司第三届董事会成员任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定进行换届选举。根据《公司章程修改案》，公司董事会成员人数调整为８名（其中独立董事３名）。经董事会逐一审议通过，现提名胡钢、王晶、林学杰、孙亚力、梁键为公司第四届董事会董事候选人，并提交股东大会逐一选举。（董事候选人简历附后）

　十五、审议通过《公司关于提名独立董事候选人的议案》，表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票；

　公司第三届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》及《公司章程修改案》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司董事会逐一审议通过，提名刘兆才、张铁军、程代强为公司第四届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚须报深圳证券交易所审核通过后，提交股东大会逐一选举（独立董事候选人简历附后，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见巨潮资讯网）。

　十六、审议通过《关于同意陈祥杰辞去副总经理职务的议案》，表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票；

　公司董事会于２００９年３月２３日收到公司副总经理陈祥杰先生提交的书面辞职申请。其因个人工作原因，为更专注于其任职总经理的本公司信息工程公司（本公司下属事业部）的经营管理，提出辞去本公司副总经理职务。董事会同意陈祥杰先生的辞职申请，谨此对其在任职期间为公司所做的贡献深表感谢！

　十七、审议通过《关于向中信银行股份有限公司福州鼓楼支行申请综合授信额度的议案》，表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票；

　公司董事会同意公司向中信银行股份有限公司福州鼓楼支行申请一年期综合授信人民币肆仟万元。

　十八、审议通过《公司日常关联交易的议案》，表决结果为：同意４票，反对０票，弃权０票；

　董事会同意公司与福建新大陆通信科技有限公司（以下简称“通信公司”）签订《电子产品及原辅材料销售框架协议》，在２００９年向通信公司销售其生产所需要的机顶盒板卡及原辅材料和无线产品部件及原辅材料，按市场公允价格定价，关联交易总额在人民币１．３０亿元以内。因交易对方通信公司为公司控股股东福建新大陆科技集团有限公司（以下简称“新大陆集团”）的控股子公司，该事项构成关联交易。在新大陆集团任职的关联董事胡钢先生、王晶女士回避表决。独立董事徐强先生、张铁军先生同意了该项关联交易，并发表了独立董事意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项关联交易需提交公司股东大会审议。

　内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露的《福建新大陆电脑股份有限公司日常关联交易公告》。

　十九、审议通过《关于召开公司２００８年度股东大会的议案》，表决结果为：同意６票，反对０票，弃权０票。

　公司２００８年度股东大会定于２００９年４月３０日上午在本公司召开。内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露的《福建新大陆电脑股份有限公司关于召开２００８年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　福建新大陆电脑股份有限公司

　董 事 会

　２００９年４月９日

　附：董事候选人简历

　胡钢，１９５８年出生，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任福建省电子计算机研究所总工程师、福建实达电脑集团股份有限公司总裁，荣获“第三届全国科技实业家创业奖”金奖，被评为享受国务院特殊津贴专家、福建省优秀专家，现任福建新大陆电脑股份有限公司董事长。其与本公司及本公司控股股东之间存在关联关系。其持有本公司股份。其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　王晶，１９５８年出生，硕士，高级工程师。曾工作于福州无线电厂、福建省光学研究所、福建实达电脑集团股份有限公司，曾任福建实达电脑集团股份有限公司总裁助理，现任福建新大陆电脑股份有限公司副董事长。其与本公司及本公司控股股东之间存在关联关系。其持有本公司股份。其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　林学杰，１９６０年出生，中共党员，大学文化，高级工程师。曾工作于福建省计算机研究所、福建实达电脑集团股份有限公司，曾任福建实达电脑集团股份有限公司董事、福建实达电脑集团股份有限公司研究所所长、福建新大陆电脑股份有限公司董事、总经理，现任福建新大陆电脑股份有限公司董事。其与本公司及本公司控股股东之间不存在关联关系。其持有本公司股份。其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　孙亚力，１９５５年出生，本科学历。曾任福建省机械研究所干部、福建省政府办公厅干部、福建省国际旅行社总经理，有海外工作经历，现任福建新大陆电脑股份有限公司总经理，福建新大陆自动识别技术有限公司董事、总经理。其与本公司及本公司控股股东之间不存在关联关系。其持有本公司股份。其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　梁键，１９７１年出生，大学文化。曾工作于亚洲仿真控制系统工程公司，曾任福建新大陆电脑股份有限公司副总经理，现任福建新大陆软件工程有限公司总经理。其与本公司及本公司控股股东之间不存在关联关系。其持有本公司股份。其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　独立董事候选人简历：

　刘兆才，１９４２年出生，中共党员，大学文化，高级工程师。曾任电子部第三十六研究所所长、福建省电子工业厅厅长、福建省科学技术委员会主任、福建省科技厅巡视员、福建省科学技术协会常委、福建新大陆电脑股份有限公司独立董事、香港华翔电路股份有限公司独立董事，现任福建省信息产业专家委员会主任委员。其与本公司及本公司控股股东之间不存在关联关系。其未持有本公司股份。其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　张铁军，１９４５年出生，中共党员，大学文化，二级高级检察官。曾工作于福州军区６５８８部队、福州电线厂、福州市人民检察院、福建省人民检察院宁德分院、福建省人大常委机关，现为福建省人大常委会机关退休干部。其与本公司及本公司控股股东之间不存在关联关系。其未持有本公司股份。其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　程代强，１９６５年出生，中共党员，大学文化，中国注册会计师。曾工作于闽侯五交化公司、福州开发区商储发展总公司、福州开发区会计师事务所、福建众诚有限责任会计师事务所，现任福建众诚有限责任会计师事务所主任会计师。其与本公司及本公司控股股东之间不存在关联关系。其未持有本公司股份。其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　福建新大陆电脑股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会现就提名刘兆才、张铁军、程代强为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　二、符合本公司章程规定的任职条件；

　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份１％的股东，也不是本公司前十名股东中的自然人股东；

　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　（四）被提名人不是为本公司或其附属企业、本公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

　（六）被提名人不在与本公司及其附属企业或者本公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定；

　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　十、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在本公司未连续任职超过六年；

　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　十二、被提名人当选后，本公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

　提名人：福建新大陆电脑股份有限公司

　董 事 会

　２００９年４月８日

　福建新大陆电脑股份有限公司独立董事候选人声明

　声明人刘兆才，作为福建新大陆电脑股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“该公司”）之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　十一、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　包括福建新大陆电脑股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在福建新大陆电脑股份有限公司连续任职六年以上。

　刘兆才郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人：刘兆才

　日 期：２００９年４月８日

　福建新大陆电脑股份有限公司独立董事候选人声明

　声明人张铁军，作为福建新大陆电脑股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“该公司”）之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　十一、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　包括福建新大陆电脑股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在福建新大陆电脑股份有限公司连续任职六年以上。

　张铁军郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人：张铁军

　日 期：２００９年４月８日

　福建新大陆电脑股份有限公司独立董事候选人声明

　声明人程代强，作为福建新大陆电脑股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“该公司”）之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　十一、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　包括福建新大陆电脑股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在福建新大陆电脑股份有限公司连续任职六年以上。

　程代强郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　声明人：程代强

　日 期：２００９年４月８日

　证券代码：０００９９７ 证券简称：新大陆 公告编号：２００９－０１０

　福建新大陆电脑股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　１、基本情况

　福建新大陆通信科技有限公司（以下简称“通信公司”）成立于２００１年１１月２９日，法定代表人为胡钢先生，注册资本为人民币６，０００万元，现住所为福州市马尾区儒江西路１号，主要办公地点设在福州市铜盘路软件园Ｂ区１２号楼。通信公司成立以来，专注于数字电视和移动通信两大领域发展，主要业务有：数字电视系统集成、软件设计与设备提供业务和移动通信网络优化覆盖业务。

　２、与本公司的关联关系

　通信公司为公司控股股东福建新大陆科技集团有限公司（以下简称“新大陆集团”）的控股子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第（二）项规定的情形，故构成关联交易。

　３、履约能力分析

　通信公司目前生产经营正常，经营良好，财务状况较好。截至２００８年１２月３１日，通信公司经审计的资产总额为３０，７６３万元，负债总额为２０，８６８万元，净资产为９，８９５万元；２００８年１－１２月的营业收入为２７，４９４元，净利润为３，１４７万元。该公司主要资产权属清晰，无对外担保等重大或有负债，具备履约能力，不存在向本公司支付的款项形成坏账的可能性。

　４、各类日常关联交易总额

　预计２００９年公司与通信公司发生的销售产品的交易总额约１３，０００万元。

　三、定价政策和定价依据

　本公司向关联方出售产品，具体产品名称、规格、价格等由具体销售合同确定，销售产品均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格定价。

　四、交易目的和交易对公司的影响

　公司本次新增的日常关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，交易的决策按照公司的相关制度进行，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　五、审议程序

　１、上述关联交易经公司于２００９年４月８日召开的公司第三届董事会第四十四次会议审议通过。审议该议案时，在新大陆集团任职的关联董事胡钢先生、王晶女士回避表决。表决结果为同意４票，反对０票，弃权０票。

　２、独立董事徐强先生、张铁军先生同意了该项关联交易，并发表了独立董事意见，认为：本次公司新增的日常关联交易，属于正常的商业交易行为，双方签署的协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理， 不存在损害公司和非关联股东的利益。公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意将该项关联交易提交股东大会审议，关联股东应对该议案回避表决。

　３、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此项关联交易需提交公司股东大会审议。新大陆集团及其控股子公司福建新大陆生物技术股份有限公司等关联股东需对此议案回避表决。

　六、关联交易协议签署情况

　１、协议签署时间：２００９年４月８日公司与通信公司签署了《电子产品及原辅材料销售框架协议》。

　２、交易内容：本公司向通信公司销售其生产所需要的机顶盒板卡及原辅材料和无线产品部件及原辅材料。对于具体的商品销售，交易双方在不违背本协议的基础上，另行签订具体的销售合同。

　３、交易价格：依据市场公允价格确定，关联交易总额在人民币１．３０亿元以内。

　４、付款安排和结算方式：付款方式为货到付款，付款期限和结算方式由具体销售合同确定。

　５、生效条件和有效期：协议需经公司股东大会批准后生效，协议有效期至２０１０年６月３０日。

　七、备查文件目录

　１、公司第三届董事会第四十四次会议决议；

　２、独立董事的独立意见；

　３、公司与通信公司签署的《电子产品及原辅材料销售框架协议》。

　特此公告。

　福建新大陆电脑股份有限公司

　董 事 会

　２００９年４月９日

　证券代码：０００９９７ 证券简称：新大陆 公告编号：２００９－０１１

　福建新大陆电脑股份有限公司

　关于召开２００８年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　１、召开时间：２００９年４月３０日上午９：００；

　２、召开地点：福建省福州市马尾区儒江西路１号新大陆科技园公司会议室；

　３、召集人：公司第三届董事会；

　４、召开方式：现场投票表决；

　５、出席对象：

　（１） ２００８年４月２３日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人。

　（２） 公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师和其他人员。

　二、会议审议事项

　１、审议事项：

　（１）审议《公司２００８年度董事会工作报告》；

　（２）审议《公司２００８年度监事会工作报告》；

　（３）审议《公司２００８年度财务决算报告》；

　（４）审议《公司２００８年度利润分配预案》；

　（５）审议《公司２００８年年度报告》及《公司２００８年年度报告摘要》；

　（６）审议《公司关于续聘为公司审计的会计师事务所的议案》；

　（７）审议《公司章程修改案》；

　（８）审议《公司股东大会议事规则修改案》；

　（９）审议《公司董事会工作规则修改案》；

　（１０） 逐项审议表决《公司董事会成员换届选举的议案》；

　（１１） 逐项审议表决《公司独立董事换届选举的议案》；

　（１２） 逐项审议表决《公司监事会成员换届选举的议案》；

　（１３）审议《公司日常关联交易的议案》。

　２、披露情况：与上述提案内容相关的董事会公告、监事会公告、关联交易公告等同日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　３、听取２００８年度独立董事述职报告。

　４、特别强调事项：

　（１）提案第（７）、（８）、（９）项需以特别决议通过；

　（２）提案第（１０）、（１１）、（１２）项的董事、独立董事、监事的选举采取累积投票的方式，其中独立董事候选人资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会选举；

　（３）提案第（１３）项需公司控股股东福建新大陆科技集团有限公司及其控股子公司福建新大陆生物技术股份有限公司等关联股东回避表决。

　三、现场股东大会会议登记方法

　１、登记方式：

　（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东出具的授权委托书。

　（２）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

　（３）拟出席会议的股东也可将上述材料的复印件邮寄或传真到公司证券部，并请注明参加股东大会。

　２、登记时间：２００８年４月２９日上午９：００至１２：００，下午１：００至５：００；

　３、登记地点：福建省福州市马尾区儒江西路１号新大陆科技园公司证券部。

　四、其他事项

　１、 会议联系方式

　联系地址：福州市马尾区儒江西路１号新大陆科技园公司证券部

　联系人：吴小兰

　联系电话（传真）：０５９１－８３９７９９９７

　邮编：３５００１５

　２、 会议费用：

　本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　五、授权委托书（附后）

　福建新大陆电脑股份有限公司

　董 事 会

　２００９年４月９日

　授 权 委 托 书

　兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席福建新大陆电脑股份有限公司２００８年度股东大会，并代为全权行使表决权。

　委托人（签名）： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　代理人（签名）： 代理人身份证号码：

　委托日期：

　证券代码：０００９９７ 证券简称：新大陆 公告编号：２００９－０１２

　福建新大陆电脑股份有限公司

　第三届监事会第十五次会议决议公告

　福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于２００９年３月２７日以书面形式发出，会议于２００９年４月８日在公司会议室召开。应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席许成建先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会监事经过认真审议，一致通过以下事项：

　一、审议通过《公司２００８年度监事会工作报告》，表决结果为：同意３票，

　反对０票，弃权０票；

　二、审议通过《公司２００８年度利润分配预案》，表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票；

　三、审议通过《公司２００８年年度报告》及《公司２００８年年度报告摘要》，表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票；

　监事会通过认真审议，发表了审核意见：《公司２００８年年度报告》及《公司２００８年年度报告摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

　四、审议通过《公司２００８年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票；

　监事会通过认真审议，对该报告发表了如下意见：公司结合所处行业、经营方式、资产结构等特点，建立了内部控制体系，其符合中国证监会和深圳证券交易所等有关文件要求，能保证经营业务活动的正常开展，有效防范风险。２００８年，公司未有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》的情形发生。综上所述，监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　五、审议通过《公司监事会成员换届选举的议案》，表决结果为：同意３票，反对０票，弃权０票。

　公司第三届监事会成员任期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定进行换届选举。公司监事会由三名监事组成，其中一名由职工代表担任。公司职工代表大会已选出王贤福作为公司职工代表，担任公司第四届监事会职工代表监事。公司监事会提名第三届监事会成员许成建、林整榕为公司第四届监事会监事候选人，并提交股东大会逐一选举。（监事候选人及职工代表监事简历附后）

　特此公告。

　福建新大陆电脑股份有限公司

　监 事 会

　２００９年４月９日

　附：监事候选人及职工代表监事简历

　许成建，１９６０年出生，中共党员，大学文化，经济师。曾工作和学习于中共三明市委宣传部理论科、中共福建省委党校政治专业、福建实达电脑集团公司、福州开发区新大陆置业有限公司，现任福建新大陆电脑股份有限公司监事会主席。其与本公司及本公司控股股东之间存在关联关系。其持有本公司股份。其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　林整榕，１９５７年出生，大学文化，工程师。曾工作于福建师范大学化学系中心实验室，福建实达电脑股份有限公司，现任福建新大陆电脑股份有限公司监事，福建新大陆软件工程有限公司副总经理。其与本公司及本公司控股股东之间不存在关联关系。其持有本公司股份。其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　王贤福，１９６９年出生，大学文化，高级工程师。曾工作于福州无线电四厂，福建实达电脑股份有限公司，现任福建新大陆电脑股份有限公司监事、技术总监。其与本公司及本公司控股股东之间不存在关联关系。其持有本公司股份。其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　所有者权益变动表

　编制单位：福建新大陆电脑股份有限公司 ２００８年度 单位：（人民币）元

项目 本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计

实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他

一、上年年末余额 ４５２，４００，０００．００ １４３，６５４，６４４．９９ ５６，８３１，０４５．１５ １５９，７５４，０５９．７５ ３３，１２５，９３８．２６ ８４５，７６５，６８８．１５ ３７７，０００，０００．００ １９７，４１７，６５４．０５ ５０，６０１，３７７．８２ １１８，４４９，４９６．８４ ２７，４６６，３７４．５７ ７７０，９３４，９０３．２８

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额 ４５２，４００，０００．００ １４３，６５４，６４４．９９ ５６，８３１，０４５．１５ １５９，７５４，０５９．７５ ３３，１２５，９３８．２６ ８４５，７６５，６８８．１５ ３７７，０００，０００．００ １９７，４１７，６５４．０５ ５０，６０１，３７７．８２ １１８，４４９，４９６．８４ ２７，４６６，３７４．５７ ７７０，９３４，９０３．２８

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） －１９，０００，０００．００ ５，５９８，５９０．７４ －３７，５１６，１２８．８１ ２，７４３．２４ １２，３９５，９０５．９３ －３８，５１８，８８８．９０ ７５，４００，０００．００ －５３，７６３，００９．０６ ６，２２９，６６７．３３ ４１，３０４，５６２．９１ ５，６５９，５６３．６９ ７４，８３０，７８４．８７

（一）净利润 ３４，５９４，８９３．２２ ７，１２７，７３４．９８ ４１，７２２，６２８．２０ ８５，５６８，３４５．３０ １０，３７９，５７３．６４ ９５，９４７，９１８．９４

（二）直接计入所有者权益的利得和损失 －１９，０００，０００．００ －４６，３１５．２７ １，３９３，８８３．９８ ２，７４３．２４ －１７，６４９，６８８．０５ ２１，６３６，９９０．９４ ４６，３１５．２７ －３８０，４３０．３３ ２１，３０２，８７５．８８

１．可供出售金融资产公允价值变动净额 ３，１０２，３４２．２８ ３，１０２，３４２．２８

２．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响

３．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 －４６５，３５１．３４ －４６５，３５１．３４

４．其他 －１９，０００，０００．００ －４６，３１５．２７ １，３９３，８８３．９８ ２，７４３．２４ －１７，６４９，６８８．０５ １９，０００，０００．００ ４６，３１５．２７ －３８０，４３０．３３ １８，６６５，８８４．９４

上述（一）和（二）小计 －１９，０００，０００．００ －４６，３１５．２７ ３５，９８８，７７７．２０ ２，７４３．２４ ７，１２７，７３４．９８ ２４，０７２，９４０．１５ ２１，６３６，９９０．９４ ４６，３１５．２７ ８５，１８７，９１４．９７ １０，３７９，５７３．６４ １１７，２５０，７９４．８２

（三）所有者投入和减少资本 １２，５４８，２９７．６８ １２，５４８，２９７．６８ ３５３，９１８．６４ ３５３，９１８．６４

１．所有者投入资本 １２，５４８，２９７．６８ １２，５４８，２９７．６８ ４，１６０，０００．００ ４，１６０，０００．００

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他 －３，８０６，０８１．３６ －３，８０６，０８１．３６

（四）利润分配 ５，６４４，９０６．０１ －７３，５０４，９０６．０１ －７，２８０，１２６．７３ －７５，１４０，１２６．７３ ６，１８３，３５２．０６ －４３，８８３，３５２．０６ －５，０７３，９２８．５９ －４２，７７３，９２８．５９

１．提取盈余公积 ５，６４４，９０６．０１ －５，６４４，９０６．０１ ６，１８３，３５２．０６ －６，１８３，３５２．０６

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配 －６７，８６０，０００．００ －７，２８０，１２６．７３ －７５，１４０，１２６．７３ －３７，７００，０００．００ －５，０７３，９２８．５９ －４２，７７３，９２８．５９

４．其他

（五）所有者权益内部结转 ７５，４００，０００．００ －７５，４００，０００．００

１．资本公积转增资本（或股本） ７５，４００，０００．００ －７５，４００，０００．００

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

四、本期期末余额 ４５２，４００，０００．００ １２４，６５４，６４４．９９ ６２，４２９，６３５．８９ １２２，２３７，９３０．９４ ２，７４３．２４ ４５，５２１，８４４．１９ ８０７，２４６，７９９．２５ ４５２，４００，０００．００ １４３，６５４，６４４．９９ ５６，８３１，０４５．１５ １５９，７５４，０５９．７５ ３３，１２５，９３８．２６ ８４５，７６５，６８８．１５