证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２００９－０１４

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

１．３ 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。

■

１．４ 深圳南方民和会计师事务所为本公司２００８年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。

１．５ 公司董事长黄传奇先生、总经理陈金祖先生、财务总监支广纬先生、会计机构负责人（财务部副经理）史晓梅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：（人民币）元

■

３．２ 主要财务指标

单位：（人民币）元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：（人民币）元

■

３．３ 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

控股股东：深圳市机场（集团）有限公司

成立时间：１９８９年５月１１日

法人代表：黄传奇

注册资本：２５５，０００万元人民币

经营范围：客货航空运输及储运仓库业务、航空供油及供油设施，通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定路段的房地产业务（需建设局认可）机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；教育培训、小件寄存，打字、复印服务；进出口业务。

本报告期内控股股东未发生变更。

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

５．２ 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

【注１】独立董事张立民２００７年１２月－２００８年５月在国外研修，故未能连续亲自出席第四届第六次临时董事会和第四届第四次董事会会议。

【注２】董事汤大杰因公出差，故未能连续亲自出席第四届第六次临时董事会和第四届第四次董事会会议。

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况回顾

报告期内，深圳机场旅客吞吐量、货邮吞吐量、航空器起降架次分别完成２１４０．１万人次、５９．８万吨、１８．８万架次，同比增长３．８％、－２．９％、３．６％；实现营业收入１５０，９５８．９８万元，同比增长７．０３％；因主要受兴业银行和浦发银行案件计提预计负债影响，公司实现利润总额３９，３２６．８５万元，归属于母公司所有者净利润２４，００１．３０万元，同比分别下降４１．１％和５８．２％，净资产收益率５．２３％，基本每股收益０．１４２元，同比下降５８．２％。

如剔除非经常性损益影响，报告期内，公司实现利润总额６６，３６０．２６万元，归属母公司所有者净利润５１，１１８．２８万元，同比增长１６．８２％和７．７５％；净资产收益率为１１．１３％，同比上升

关联单位	主营业务	住所	法定代表人	注册资本	经济性质	与本公司的关联关系
深圳市机场（集团）有限公司	客货航空运输服务	深圳宝安国际机场	黄传奇	２５５，０００万元	国有独资	本公司之控股公司
深圳机场国际旅行社	旅行社业务	深圳宝安国际机场	杨燕珍	１，０００万元	国有独资	同一控股股东
深圳机场商贸 公司	代理代售机票	深圳宝安国际机场	马春福	２５０万元	集体所有制	同一控股股东
深圳机场酒店有限公司	中西餐厅	深圳宝安国际机场	刘迪	２，７８４万元	国有独资	同一控股股东
深圳航空城管理有限公司	房产、基础建设维护	深圳宝安国际机场	刘迪	５００万元	国有独资	同一控股股东
深圳市中油空港贸易发展有限 公司	石油制品零售批发	深圳宝安国际机场	李铁圈	３，０００万元	国有独资	同一控股股东
深圳天虎国际货运有限公司	货运代理	深圳宝安国际机场	汤大杰	９，２８２，８８４．６２元	中外合资	同一控股股东
深圳航空食品有限公司	餐饮	深圳宝安国际机场	汤大杰	３７５万美元	中外合资	控股股东之联营公司
深圳机场国际货站有限公司	国际航空货物过站处理	深圳宝安国际机场	陈金祖	３，２００万元	中外合资	本公司之联营公司
深圳民航凯亚有限公司	民航通信设备	深圳	赵庆林	１，１００万元	国有控股	本公司之联营公司
深圳广泰空港设备维修有限公司	机场特种 设备维修	深圳宝安国际机场	孙晨光	５００万元	国有	本公司之合营公司
深圳市机场国际快件海关监管中心有限公司	海关快件处理	深圳宝安国际机场	黄建军	６，０００万元	国有	本公司之合营公司

关联方名称	项 目	金 额		备注
		２００８年度	２００９年度预计
深圳市机场（集团）有限公司	土地使用费	９３６	８７１	１
	办公楼租赁费	９２１	１，３９５	２
	摆花养护	２９０	２９４	３
	广告场地使用费	３４８	５００	４
	其他综合费用	４３１	４３０	５
		２，９２６	３，４９０
深圳市机场国际快件海关监管中心有限公司	办公及仓库租赁费	１６	１２	６
	快件处理及仓储费	１３１	２８０
		１４７	２９２
深圳民航凯亚有限公司	系统维护服务费	１００	１０５	７
深圳市中油空港贸易发展有限公司	油料费	２９	３０	８
深圳机场国际旅行社	客户服务费	６７	２０２	９
深圳广泰空港设备维修有限公司	特种车辆维修	１１７	７００
		３１３	１，０３７
		３，３８６	４，８１９

关联方名称	项 目	金 额		备注
		２００８年度	２００９年度预计
机场集团公司	托管资产收入	－－	－－	１
	房屋租赁	２１３	２５４	２
		２１３	２５４
深圳机场天虎国际货运有限公司	货物操作费	１７８	１７０
	租赁费	１１４	１１４
		２９２	２８４	３
深圳机场国际货站有限公司	房屋租赁	７００	１，１００
	货物操作费	１７４	１７０
	安检护卫服务费	８８	８６
		９６２	１３５６	４
深圳民航凯亚有限公司	房屋租赁	２５	２５
深圳机场商贸公司	房屋租赁	１３３	１４３
深圳机场国际旅行社	房屋租赁	４８	６３
深圳航空食品有限公司	房屋租赁	５７０	５１９
		７７６	７５０	５
		２，２４３	２，６４４

议　　程		赞成	反对	弃权
１	公司２００８年度董事会工作报告
２	公司２００８年度监事会工作报告
３	公司２００８年度财务决算报告
４	公司２００８年度利润分配议案
５	公司２００８年年度报告及摘要
６	关于修改《公司章程》的议案
７	关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
８	关于深圳市机场广告有限公司与北京天骏公司签订深圳机场候机楼户内广告经营《终止协议书》的议案
	股东大会临时提案

股票简称： 深圳机场 股票代码： ００００８９ 公告编号： ２００９－０１２

深圳市机场股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市机场股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于２００９年３月２７日书面送达各位董事，会议于２００９年４月８日９：００在机场信息大楼５０１会议室召开。会议应到董事９人，实到６人，其中独立董事２人。汪洋、陈金祖、汤大杰、秦长生董事和袁耀辉、王彩章独立董事亲自出席了本次会议（黄传奇董事长、郭德法董事因公出差未能出席本次会议，分别委托汪洋、秦长生董事代为出席，并就本次会议的议题进行表决；张立民独立董事因公务未能出席本次会议，特委托袁耀辉独立董事代为出席，并就本次会议的议题进行表决）。会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的规定。监事３人、高管７人列席了会议。与会６名董事一致推举汪洋董事主持本次会议，审议并逐项表决通过了如下议案：

１、公司２００８年度董事会工作报告；

本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

２、公司２００８年度总经理工作报告；

本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

３、公司２００８年度财务决算报告；（主要内容请见公司２００８年年度报告）

本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

４、公司２００８年度利润分配预案；

经深圳南方民和会计师事务所审计确认，本公司（母公司）２００８年度共实现利润总额２８９，７１３，１７８．２７元，净利润１８３，７７８，４３９．４１元。按《公司法》和公司章程规定，提取１０％的法定盈余公积金１８，３７７，８４３．９４元，加年初未分配利润１，３４６，１９３，１０１．６１元，减去分配２００７年度股利２３０，３４９，３１２．００元，截止本报告期末实际可供股东分配的利润为１，２８１，２４４，３８５．０８元。

经深圳南方民和会计师事务所审计确认，本公司非公开发行股份购买资产的资产交割日为２００８年１月３１日，资产交割日之前本公司（母公司）可分配利润为８９２，３５５，９５２．９０元，本公司（合并）可分配利润为１，２２７，１７９，９８３．４８元。

本公司２００８年２月２１日公告的《深圳市机场股份有限公司非公开发行股份购买资产情况暨上市公告书》约定：公司截至本次非公开发行股份购买资产交割日前的可分配利润，由公司股东按照本次发行完成前的股权比例享有，本次非公开发行股份购买资产交割日后的可分配利润，由公司按照本次发行完成后的股权比例共同享有。本次非公开发行的股票于２００８年１月２９日完成股权登记。为此，公司提请２００８年度利润分配预案如下： 

以２００８年１月２９日前公司的总股本（即本次非公开发行股份购买资产前的总股本）１，４３９，６８３，２００股为基数，向全体股东按每１０股分配现金股利０．３０元（含税）分配利润。对于向公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司非公开发行的２５０，５６０，０００股股份不享有本次此现金股利分配。公司本次股利派现４３，１９０，４９６．００元，相当于当年实现的可供股东分配利润的２６．１％，当年实现的可供分配利润１６５，４００，５９５．４７元滚存下一年度，累计未分配利润１，２３８，０５３，８８９．０８元结转以后年度使用。

本次现金股利分配后，非公开发行股份购买资产交割日（２００８年１月３１日）之前的本公司（母公司）未分配利润为８４９，１６５，４５６．９０ 元，本公司（合并）未分配利润为１，１８３，９８９，４８７．４８元。

本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

５、公司２００８年年度报告及摘要；

本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

６、关于２００８年度关联交易和２００９年度关联交易预计的议案；

因黄传奇、汪洋、郭德法、汤大杰、秦长生董事均在关联方任职，在关联董事回避表决的情况下，上述议案以４票同意，０票反对，０票弃权获得通过。（请见２００９年４月１０日公司日常关联交易公告，公告编号：２００９－０１５）。

７、关于公司２００８年度绩效考核及奖金分配的议案；

根据年初制订的业务和经营业绩预算目标，按照既定的考核办法，公司确定以下年终奖金的发放方案：根据公司利润完成情况，２００８年度奖金总额在年初预算的奖金总额基础上，根据２００８年执行的薪酬体系改革后奖金标准，确定２００８年度各级别员工的奖金标准。公司本部、直属生产部门，按照奖金标准及人数确定总额，根据绩效考核情况予以核发。下属经营单位及子公司根据经营目标责任完成情况，按照２００８年各级别人数、标准、调整比例核定总额，并根据绩效考核情况予以核发。公司经理层的年终奖金按照奖金标准及相关规定确定。根据上述原则，本公司２００８年度预计发放的奖金总额为人民币４１３３．５２万元。

本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

８、关于《内部控制自我评价报告》的议案；

本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。（详细内容请见２００９年４月１０日公告的《公司内部控制自我评价报告》）。

９、关于《２００８年度社会责任报告》的议案；

本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。（详细内容请见２００９年４月１０日公告的《公司２００８年度社会责任报告》）。

１０、关于修改《公司章程》的议案；

本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。（详细内容请见附件一）

１１、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；

本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。（详细内容请见附件二）

１２、关于召开２００８年年度股东大会的议案。

本项议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

附件一：关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会第４８号公告要求，并依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第５７号），拟对公司章程第一百八十五条作相应修改，修订的具体内容如下：

公司《章程》原第一百八十五条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

现修订为：

第一百八十五条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司采取连续稳定的利润分配政策。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

附件二：关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

根据中国证监会第４８号公告和深圳证监局相关监管文件的要求，需将选聘会计师事务所的程序明确写入《公司章程》或专项制度。经董事会审计委员会讨论后决定，将《董事会审计委员会工作细则》进行修订，明确聘用会计师事务所的具体操作规程，具体修为在第四章“决策程序”中增加一条作为第十二条，原第十二条及以后条款依次顺延：

第十二条 外部审计机构的聘用

（一）公司按照市场化原则自主选聘具备“从事证券相关业务资格”的会计师事务所作为外部审计机构，为公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

（二）审计委员会对公司拟聘的会计师事务所的相关注册会计师执业资格、专业能力、诚信记录进行调查审核，并就调查审核意见形成书面报告提交董事会。

不得提名或选聘近三年被行政处罚的会计师事务所。

（三）公司聘用会计师事务所须经董事会审议后，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前聘用会计师事务所。

（四）公司续聘下一年度年审会计师事务所时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度公司审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价，达成肯定性意见，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

（五）公司需要改聘会计师事务所时，审计委员会应与前任和拟改聘会计师事务所见面沟通，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，提出书面意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议。

公司需要改聘会计师事务所时，应提前三十日事先通知被改聘的会计师事务所；公司股东大会审议改聘会计师事务所事项时，应通知被改聘的会计师事务所参会，陈述自己的意见。

（六）董事会做出拟改聘会计师事务所的决议后，应在作出决议后的三个工作日内就改聘的理由、拟新聘的会计师、会议决议等内容向深圳证监局报备。

股东大会就聘用会计师事务所作出决议后，公司应依法进行充分披露，包括股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。在股东大会决议披露后三个工作日内公司应向深圳证监局报备相关材料。

（七）公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

（八）审计委员会对会计师事务所的审计费用进行审核后提交董事会审议，经董事会审议后报股东大会决定。

（九）会计师事务所提出辞聘时，审计委员会应与会计师事务所见面了解辞聘的原因，公司有无不当情形，并向董事会和股东大会提出书面意见。

会计师事务所提出辞聘时，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

上述第１、３、４、５、１０、１１项议案须提交２００８年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳市机场股份有限公司董事会

二〇〇九年四月八日

股票简称： 深圳机场 股票代码： ００００８９ 公告编号： ２００９－０１３

深圳市机场股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市机场股份有限公司第四届监事会第五次会议通知于２００９年３月２７日，书面送达各位监事，会议于２００９年４月８日１４：００在机场信息大楼５０１会议室召开。会议应到监事３人，实到３人，任士利、吴原临、赵青萍监事亲自出席了本次会议。会议的召开符合相关法律法规及规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席任士利主持，审议并逐项表决通过如下议案：

１、公司２００８年度监事会工作报告；

本项议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

２、公司２００８年度总经理工作报告；

本项议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

３、公司２００８年度财务决算报告；

本项议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

４、公司２００８年度利润分配预案；

本项议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

５、公司２００８年年度报告及摘要；

本项议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

６、关于２００８年度关联交易及２００９年度关联交易预计的议案；

本项议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

７、关于２００８年度绩效考核及奖金分配的议案；

本项议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

８、关于《内部控制自我评价报告》的议案；

本项议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

９、关于修改《公司章程》的议案；

本项议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

１０、关于召开２００８年年度股东大会的议案；

本项议案以３票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

上述第１、３、４、５、９项议案须提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市机场股份有限公司监事会

二〇〇九年四月八日

证券代码：００００８９ 证券简称：深圳机场 公告编号：２００９－０１５

深圳市机场股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

由于本公司是采取剥离控股股东—深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团公司”）部分资产的方式上市。公司上市后，包括土地房屋、道路以及后勤保障有关的部分资产仍由机场集团公司拥有或运营。鉴于上述原因，本公司及子公司与机场集团公司及其关联公司之间一直存在部分持续性关联交易。

本公告所涉及的交易构成了本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也无须获得股东大会的批准。

本公告所涉及的关联交易已经公司第四届董事会第八次会议（以４票同意，０票反对，０票弃权）获得通过，董事长黄传奇、董事汪洋、郭德法、汤大杰、秦长生为关联董事，因故回避了本次表决。

二、关联方基本情况

关联单位	主营业务	住所	法定代表人	注册资本	经济性质	与本公司的关联关系
深圳市机场（集团）有限公司	客货航空运输服务	深圳宝安国际机场	黄传奇	２５５，０００万元	国有独资	本公司之控股公司
深圳机场国际旅行社	旅行社业务	深圳宝安国际机场	杨燕珍	１，０００万元	国有独资	同一控股股东
深圳机场商贸 公司	代理代售机票	深圳宝安国际机场	马春福	２５０万元	集体所有制	同一控股股东
深圳机场酒店有限公司	中西餐厅	深圳宝安国际机场	刘迪	２，７８４万元	国有独资	同一控股股东
深圳航空城管理有限公司	房产、基础建设维护	深圳宝安国际机场	刘迪	５００万元	国有独资	同一控股股东
深圳市中油空港贸易发展有限 公司	石油制品零售批发	深圳宝安国际机场	李铁圈	３，０００万元	国有独资	同一控股股东
深圳天虎国际货运有限公司	货运代理	深圳宝安国际机场	汤大杰	９，２８２，８８４．６２元	中外合资	同一控股股东
深圳航空食品有限公司	餐饮	深圳宝安国际机场	汤大杰	３７５万美元	中外合资	控股股东之联营公司
深圳机场国际货站有限公司	国际航空货物过站处理	深圳宝安国际机场	陈金祖	３，２００万元	中外合资	本公司之联营公司
深圳民航凯亚有限公司	民航通信设备	深圳	赵庆林	１，１００万元	国有控股	本公司之联营公司
深圳广泰空港设备维修有限公司	机场特种 设备维修	深圳宝安国际机场	孙晨光	５００万元	国有	本公司之合营公司
深圳市机场国际快件海关监管中心有限公司	海关快件处理	深圳宝安国际机场	黄建军	６，０００万元	国有	本公司之合营公司

三、关联交易标的基本情况

（一）本公司及子公司向关联方提供劳务情况 单位：万元

关联方名称	项 目	金 额		备注
		２００８年度	２００９年度预计
深圳市机场（集团）有限公司	土地使用费	９３６	８７１	１
	办公楼租赁费	９２１	１，３９５	２
	摆花养护	２９０	２９４	３
	广告场地使用费	３４８	５００	４
	其他综合费用	４３１	４３０	５
		２，９２６	３，４９０
深圳市机场国际快件海关监管中心有限公司	办公及仓库租赁费	１６	１２	６
	快件处理及仓储费	１３１	２８０
		１４７	２９２
深圳民航凯亚有限公司	系统维护服务费	１００	１０５	７
深圳市中油空港贸易发展有限公司	油料费	２９	３０	８
深圳机场国际旅行社	客户服务费	６７	２０２	９
深圳广泰空港设备维修有限公司	特种车辆维修	１１７	７００
		３１３	１，０３７
		３，３８６	４，８１９

（二）本公司及子公司接受关联方提供的劳务情况 单位：万元

关联方名称	项 目	金 额		备注
		２００８年度	２００９年度预计
机场集团公司	托管资产收入	－－	－－	１
	房屋租赁	２１３	２５４	２
		２１３	２５４
深圳机场天虎国际货运有限公司	货物操作费	１７８	１７０
	租赁费	１１４	１１４
		２９２	２８４	３
深圳机场国际货站有限公司	房屋租赁	７００	１，１００
	货物操作费	１７４	１７０
	安检护卫服务费	８８	８６
		９６２	１３５６	４
深圳民航凯亚有限公司	房屋租赁	２５	２５
深圳机场商贸公司	房屋租赁	１３３	１４３
深圳机场国际旅行社	房屋租赁	４８	６３
深圳航空食品有限公司	房屋租赁	５７０	５１９
		７７６	７５０	５
		２，２４３	２，６４４

四、交易的定价政策及定价依据

本公司发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以市场公允价格为基准，以不损害公司及股东特别是中小股东利益为原则。关联交易价格遵循以下原则进行确定：（１）政府指导价格或行业协会推荐价格；（２）若无上述指导价格或推荐价格，或上述指导价格或推荐价格高于相应的市场价格，则参照同类交易的市场价格、市场条件按照公平及合理的原则确定；（３）若无相应的市场价格，则由提供方按照有关成本加公平合理利润的原则，根据具体情况双方协商确定。

五、交易协议的主要内容

（一）本公司及子公司向关联方提供劳务情况

１、托管收入

２００５年５月１８日，本公司与本公司控股股东机场集团公司签署《主业资产委托经营管理合同》。根据该合同，机场集团公司提供其所属涉及机场航班运行保障的相关主业资产，包括跑道、滑行道和机坪，及相关急救、护卫和消防资产，委托本公司进行管理。此次委托经营管理的为以上资产的经营权及相关工作人员的转移，不涉及产权转移，机场集团公司保留对委托资产的产权，本公司没有处置权，委托资产收入分配比例为３３％。２００８年度本公司非公开发行股份购买机场集团公司上述托管资产，《主业资产委托经营管理合同》及补充协议自本次交易完成之日起废止，本年度托管期间仅为１月份，本公司本年１月份委托资产实现的收入共计人民币５３７万元，本公司承担的相关人员工资性费用等支出计５４０万元。因受同一控制下的企业合并重述期初合并财务报表的缘故，本报告期及可比年度已假设上述受托管理并不存在。

２、深圳机场物流园发展有限公司（以下简称“物流园公司”）２００８年度向机场集团公司下属深圳机场扩建工程指挥部收取物流大厦租赁及租赁管理费２１０万元，预计２００９年度收取上述租金２５４万元。

３、物流园公司２００８年度向深圳机场天虎国际货运有限公司（以下简称“天虎货运公司”）收取货物操作费及物业租金共２９２万元，预计２００９年度向天虎货运公司收取各项费用２８４万元。

４、本公司２００８年度从深圳机场国际货站有限公司（以下简称“国际货站公司”）收取物业租赁收入及土地费７００万元，预计２００９年度向国际货站公司收取各项费用１１００万元；深圳市机场航空货运有限公司（以下简称“货运公司”）和物流园公司２００８年度向国际货站公司收取货物操作费及管理费１７４万元，预计２００９年度向国际货站公司收取各项费用１７０万元；本公司２００８年度向国际货站公司提供安检、护卫服务，收取服务费用８８万元，预计２００９年度收取此项费用８６万元。

５、本公司２００８年度向深圳机场商贸公司收取物业租金１３３万元，预计２００９年度向其收取物业租金１４３万元；本公司２００８年度向深圳机场国际旅行社（以下简称“机场国旅”）收取物业租金４８万元，预计２００９年度向其收取物业租金６３万元。本公司２００８年度向深圳航空食品有限公司收取物业租金及管理费５７０万元，预计２００９年度向其收取物业租金５１９万元。本公司２００８年度向深圳民航凯亚有限公司收取物业租金２５万元，预计２００９年度向其收取物业租金２５万元。

（二）本公司及子公司接受关联方提供的劳务情况

１、土地使用费

（１）２００４年５月３０日，机场集团公司与本公司签订《场地使用合同书》，将位于深圳机场内侧货站楼东南侧，面积为１０，６０１平方米的场地有偿租给本公司使用，每月租金为５３，００５元，期限自２００４年９月１日至２０１２年８月３１日止，本公司２００８年度共向机场集团公司支付场地使用费６４万元。预计２００９年度向机场集团公司支付上述费用６４万元。

（２）２００７年２月５日，机场集团公司与本公司签订《机场国内货站场地使用协议书》，本公司租用深圳机场海关快件监管中心以东面积为４４，４８１平方米的场地用于航空货运打板，期限为两年，自２００７年１月１日至２００８年１２月３１日，每年土地使用费为２６７万元，本公司２００８年度承担的土地使用费计２６７万元。预计２００９年度承担土地使用费２６７万元。

（３）１９９７年８月８日，机场集团公司与本公司签订《土地使用权出租合同》，本公司承租位于宝安区福永镇码头用地，宗地编号Ａ２０１－１７，租赁期１９９７年６月１日至２０４７年５月３１日止，每年租金１０１万元，０７年６月份至２０１２年５月３１日每年租金１０６万元。本公司将此用地转予本公司之子公司深圳市机场港务有限公司（以下简称“港务公司”）使用。２００６年度，机场集团公司港务公司签订《码头临时停车场场地使用协议》，租用机场九道边港务码头以东面积１６，９３９平方米场地用作临时停车场，租赁期一年，年租金６１万元，到期后继续租赁。２００６年度港务公司与机场集团公司签订《场地使用协议书》，港务公司租用机场九道边面积１３，７３８平方米用于再出租， 租赁期限一年，年租金８２万元，２００８年３月３１日合同终止，不再租用此地块。２００８年机场集团公司与港务公司签定《场地使用协议》，港务公司租用机场九道边面积为１０００平方米用地，租赁期为２００８年３月１０至２００９年３月９日，年租金为１６．８万元，到期后继续租赁。

按照协议２００８年度港务公司实际承担土地使用费以及租用港务码头、机场九道边土地等租金共２２６万元；预计２００９年度港务公司承担土地使用费以及租用港务码头、机场九道边土地等租金共１８４万元。

（４）２００７年度，机场集团公司与货运公司签订《机场货运场地房屋使用合同书》，机场集团公司将位于航站四路以西面积３，２１０平方米场地和办公楼有偿租给货运公司用于办公和物流，年场地使用费为３９万元，租赁期限为一年，货运公司２００８年度承担费用１６万元，到期后不再续租；２００７年度，机场集团公司与货运公司签订《货运场地使用协议书》和《机场货运航管站南侧场地使用合同书》，机场集团公司分别将位于机场航站四路以东面积４，９２０．５平方米场地和航管站办公室南侧面积４，３８０平方米的场地有偿租给货运公司用于物流，年场地使用费分别为３０万元和２６万元，租赁期限为一年。货运公司２００８年度共承担租金５６万元， 预计２００９年度承担租金５６万元。

（５）物流园区占地８６，９８６平方米，２００４、２００５年度机场集团公司免收物流园公司土地使用费，２００７年度物流园公司承担土地使用费５２２万元。非公开发行股份购买机场集团公司资产完成后物流园区国内货运村一期土地使用权已归属本公司，２００８年物流园区土地使用费减少为３０８万元；２００９年预计承担租金３００万元。

２、办公楼租赁

（１）２００７年度，机场集团公司与本公司签订《第一办公楼房地产租赁合同》，本公司租赁机场集团公司的第一办公楼 （建筑面积２，４９４平方米）作为办公用房，年租金１４５万元，２００８年８月起不再租用此物业，本公司２００８年度向机场集团公司支付租金９７万元；２００８年度，机场集团公司与本公司签订《机场信息大楼租赁合同》，本公司租赁机场集团公司机场信息大楼（建筑面积７，３１７平方米）作为办公用房，年租金７７３万元。本公司２００８年度向机场集团公司支付租金２８４万元，预计２００９年度向机场集团公司支付租金７７３万元。

（２）２００７年度，机场集团公司与本公司签订《房屋租赁合同》，本公司租赁机场集团公司－深圳机场宾馆６０间房即第二、三、四层作为办公用房及值班住房，年租金３９万元，租期五年。本公司２００８年度向机场集团公司支付租金３９万元，预计２００９年度向机场集团公司支付租金３９万元。

（３）２００７年度，机场集团公司与本公司签订《房屋租赁合同》，本公司租赁机场集团公司的深圳机场培训中心大楼第三层（面积４２２平方米）作为职业培训之用，年租金１５万元，本公司２００８年度向机场集团公司支付租金１５万元，预计２００９年度向机场集团公司支付租金１５万元。

（４）２００７年度，机场集团公司与本公司签订《房屋租赁合同书》，将机场公安分局对面原急救中心房屋共计６０８平方米租给本公司作为仓库使用，月租金为１８，２４０元，本公司２００８年度承担租赁费２２万元；预计２００９年度承担该项费用１１万元（因６月份左右要搬迁至中心仓库，先按６个月预计）。

（５）２００８年度，机场集团公司与本公司签订《场地租赁合同》，将位于深圳机场综合服务区西北侧的场地（面积为３，０００平方米）出租给本公司作为堆放货架场地（临时用地）使用，租赁期限自２００８年４月１日起至２００９年３月３１日止，月租金为１５，０００元。本公司２００８年度承担租金１４万元，预计２００９年度承担租金５万元。

（６）２００８年，机场集团公司与物流园公司签订《国内货运村二期租赁合同》，机场集团公司将位于深圳市宝安区航站四路国内货运村二期Ａ栋３０１－３１３、３２２－３３４房地产出租给物流园公司使用，建筑面积共计１，７０６．９６平方米，年租金计８４万元。物流园公司２００８年度承担０８年３－１２月租金７０万元，预计２００９年度承担租金８４万元。

（７）２００７年， 机场集团公司与本公司之子公司深圳市机场广告有限公司（以下简称“广告公司”）签订《房屋租赁合同》，广告公司租赁机场集团公司位于深圳市福田区深南中路１０９９号商业银行大厦二十层Ｃ处的房产（建筑面积２７４平方米）作为办公楼，月租金为１２，３１７元，该合同于２００８年１月份终止，广告公司２００８年度实际租赁一个半月，承担租金２万元。

（８）２００８年度，机场集团公司与货运公司签定《房地产租赁合同》，货运公司租用航站四路以东物流园国内货运村二期Ｂ栋一、二层及物流园国内货运村二期Ｂ栋三层８，４４３平方米物业用于库房和办公使用，２００８年度承担租金２６６万元，预计２００９年度承担租金４１１万元。

（９）． ２００８年度，机场集团公司与本公司之子公司深圳市机场飞悦贵宾服务有限公司（以下简称“飞悦公司”）签订《房地产租赁合同》，将位于机场航站五路原货运办公楼房地产（建筑面积９１９平方米）出租给飞悦公司作为办公使用，飞悦公司２００８年度承担租金３２万元，预计２００９年度承担租金５５万元。

３、２００７年度，机场集团公司与本公司签订《深圳市机场股份有限公司摆花养护承包协议》，协议规定由机场集团公司物业管理部承担深圳机场Ａ号、Ｂ号候机楼及本公司办公大楼内外重点场所的摆花及其日常养护、更新，年承包费计２０６万元。２００８年度本公司共支付该等费用２３０万元，预计２００９年度向机场集团公司支付该等费用２９４万元（含国际候机楼绿化费）。

４、根据１９９９年４月１０日机场集团公司与广告公司签订的《广告用地租赁协议》，广告公司利用机场集团公司提供的场地和设施经营广告业务，按营业收入的８％支付使用费予机场集团公司，期限自１９９９年４月１０日起至２００４年１２月３１日止。２００５年—２００８年度经双方协商，继续按营业收入的８％支付使用费予机场集团公司，广告公司支付机场集团公司广告场地和设施使用费分别为１５０万元、２５０万元、２７５万元和３４８万元，预计２００９年度向机场集团公司支付该等费用５００万元。

５、２００８年度，本公司及子公司向机场集团公司支付绿化、环卫消杀、警卫消防等综合费用共４３１万元，预计２００９年度支付各项综合费用４３０万元。

６、２００８年度，货运公司向深圳市机场国际快件海关监管中心有限公司支付快件处理及快件仓储费１３１万元和房屋租赁费１６万元，预计２００９年度分别支付这两项费用２８０万元、１２万元。

７、２００８年度，本公司支付深圳民航凯亚有限公司离港前端系统维护服务费计人民币１００万元，预计２００９年度支付该费用１０５万元。

８、２００８年度，本公司向深圳市中油空港贸易发展有限公司购买油料支付费用２９万元，预计２００９年度支付该费用３０万元。

９、２００８年６月２５日，本公司与机场国旅签订《深圳机场客户服务中心合作协议》，合作范围包括业务信息查询等。合作期限自２００８年７月１日至２０１１年１２月３１日，合同约定本公司第一年（即２００８年７月１日至２００８年１２月３１日）费用为６７万元，第二年、第三年及第四年费用分别为２０２万元、１８２万元和１６２万元。本公司２００８年向机场国旅支付第一年费用６７万元，预计２００９年度支付该费用２０２万元。

六、涉及关联交易的其他安排

关于深圳机场扩建工程预计涉及有关关联交易事项的说明：深圳机场第二条跑道扩建工程是深圳市政府规划确定的重点基础设施建设项目，经过前期的规划设计和申报立项，预计工程相关主体项目将于２００９年全面开工。依据发起人承诺，本公司预计将承担扩建工程中Ｔ３航站楼项目的建设。目前Ｔ３航站楼项目正在国家项目审批部门进行立项审批，同时公司也正进行前期的初步设计相关工作。

深圳机场第二条跑道扩建工程（除Ｔ３航站楼项目外）由公司控股股东－深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）主要投资建设。机场集团专门成立了扩建指挥部对扩建工程进行项目管理和建设实施。Ｔ３航站楼项目为本期扩建工程中的重点工程，鉴于扩建工程项目的整体性和复杂性，Ｔ３航站楼项目建设必须与整体扩建工程进行统筹安排，相互配合，因此，为保证Ｔ３航站楼的建设进度，降低工程建设管理成本，提高管理效率，本公司预计将Ｔ３航站楼项目委托机场集团进行代建。此代建事项属于关联交易事项。但由于目前Ｔ３航站楼项目的建设规模和投资规模还未最终确定，因此，上述代建事项的具体细节还无法确定。

公司将待Ｔ３航站楼项目立项审批完成后，明确上述代建事项的具体细节，并按照相关法律法规和公司章程的规定，履行关联交易事项的决策审批程序，并按照要求对事项进展情况予以及时公告。

七、交易目的和对上市公司的影响

由于本公司以剥离机场集团公司部分资产的方式上市，其中包括土地及后勤保障设施的部分资产仍由控股股东－－机场集团公司拥有。故上述关联交易行为不可避免，本公司之关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则，交易价格以市场公允价格为基准，以不损害公司及股东的利益为原则，交易价格公平合理，有利于发挥双方资产的规模效益，有利于本公司主业的发展。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关规定，上述关联交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。２００８年度已发生的关联交易和２００９年度关联交易预计不需要提交股东大会表决，决策过程符合法定程序。

九、备查文件

１．第四届八次董事会决议

２．独立董事意见

３．第四届第五次监事会决议

深圳市机场股份有限公司董事会

二〇〇九年四月八日

股票简称： 深圳机场 股票代码： ００００８９ 公告编号： ２００９－０１６

深圳市机场股份有限公司

关于召开２００８年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２００９年５月６日（星期三）上午９：００

２、召开地点：深圳市宝安国际机场机场路机场信息大楼５０１室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场投票

５、出席对象：①本公司董事、监事及高级管理人员、见证律师；②截止２００９年４月３０日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东；③因故不能出席会议的股东，可授权委托代理人出席会议（授权委托书附后）。

６、本次股东大会会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。２００９年４月８日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《召开公司２００８年度股东大会的议案》。

二、会议审议事项

１、公司２００８年度董事会工作报告；

２、公司２００８年度监事会工作报告；

３、公司２００８年度财务决算报告；

４、公司２００８年度利润分配议案；

５、公司２００８年年度报告及摘要；

６、 关于修改《公司章程》的议案；

７、 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案；

８、 关于深圳市机场广告有限公司与北京天骏公司签订深圳机场候机楼户内广告经营《终止协议书》的议案。

上述议案１、２、３、４、５、６、７均已刊登在２００９年４月１０日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上；议案８的相关公告分别刊登在２００９年２月３日和２００９年３月１７日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。异地股东可以使用传真或信函方式登记。

２、登记时间：２００９年５月４－５日（９：００－１６：００）

３、登记地点：公司董事会秘书处

四、其它事项

１、会期半天，交通及食宿自理

２、联系方式

公司地址：深圳市宝安国际机场机场路机场信息大楼５１５室

电话：０７５５－２３４５６３３１

传真：０７５５－２３４５６３２７

邮编：５１８１２８

联系人：罗毅、陈健

深圳市机场股份有限公司董事会

二○○九年四月八日

授权委托书

兹全权委托 　先生（女士）代表本人出席深圳市机场股份有限公司２００８年年度股东大会，并代理行使表决权。

对股东大会具体审议事项投赞成、反对、或弃权票的指示如下：

议　　程		赞成	反对	弃权
１	公司２００８年度董事会工作报告
２	公司２００８年度监事会工作报告
３	公司２００８年度财务决算报告
４	公司２００８年度利润分配议案
５	公司２００８年年度报告及摘要
６	关于修改《公司章程》的议案
７	关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案
８	关于深圳市机场广告有限公司与北京天骏公司签订深圳机场候机楼户内广告经营《终止协议书》的议案
	股东大会临时提案

委托人（签名）： 　 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 　  受托人身份证号码：

委托人持有股数： 　  委托人股东帐号：

委托日期： 委托权限：

二○○九年 月 日