§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
１．３ 除下列董事外，其他董事出席了审议本次年报的董事会会议。
■
１．４ 浙江天健东方会计师事务所为本公司２００８年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
１．５ 公司负责人卢旭日、主管会计工作负责人李雪会及会计机构负责人（会计主管人员）方才贵声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况简介
２．１ 基本情况简介
■
２．２ 联系人和联系方式
■
§３ 会计数据和业务数据摘要
３．１ 主要会计数据
单位：（人民币）元
■
３．２ 主要财务指标
单位：（人民币）元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
■
３．３ 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§４ 股本变动及股东情况
４．１ 股份变动情况表
单位：股
■
限售股份变动情况表
单位：股
■
４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍
４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍
报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更，本公司控股股东为浙江三变集团有限公司。其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。
浙江三变集团有限公司持有公司20，470，900股国家股，占总股本的25.59%。其前身是浙江三门变压器厂，成立于1968年10月23日。1996年3月，经浙江三门县财政局以三财企[1996]56号文件批准，对原三门变压器厂进行增资，增资后三门变压器厂实收资本达到7，000万元。1997年6月，经浙江省计划和经济委员会与浙江省体制改革委员会浙计经企[1996]1202号批准，三门变压器厂整体改组为国有独资公司即浙江三变集团有限公司，注册资本7，000万元。经营范围包括变压器、电机、化工产品制造；工程安装，技术咨询等。
４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§５ 董事、监事和高级管理人员
５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
■
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
５．２ 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
■
§６ 董事会报告
６．１ 管理层讨论与分析
一、２００８年工作总结和回顾
２００８ 年公司全年实现营业收入１，０９９，９６９，５５１．４２ 元，比去年同期增加１６．０９％；实现营业利润３２，６６３，１２４．８１元，比去年同期减少１５．５６％；实现利润总额３１，０７４，３４２．１７ 元，比去年同期减少２１．３８％；实现净利润２３，５４１，６１８．５３ 元，比去年同期减少１１．１１％。报告期内，面对复杂多变的经济形势、日趋激烈的市场竞争以及天气变化异常等诸多困难和挑战，公司齐心协力，顽强拼搏，紧紧围绕董事会年初确定的年度经营目标和任务，以规范运作为目标，以提升效益为主线，外拓市场，内抓管理，同时加大技术研发力度，不断完善产业结构推进新项目的建设力度，实现了公司稳定发展的态势。公司主要采取了以下措施：
１）技术创新和新产品开发工作硕果累累。２００８年，公司继续加大研发和技术创新力度，对１１０ｋＶ、２２０ｋＶ以上等级产品进行优化设计；公司１５型非晶合金铁心变压器于２００８年８月通过型号注册，实现产品产业化，１６００ｋＶＡ于２００８年一次性通过国家变压器质量检测中心包括突发短路试验在内的各项试验，这在国内还是少数几家。１Ｅ级Ｋ３类６Ｋｖ／３８０Ｖ核级干变目前已完成样机试制，处于试验阶段。被国家科技部火炬中心认定为２００８年国家火炬计划重点高新技术企业。２００８年１２月，本公司被省相关部门认定为高新技术企业，从２００８年起三年内享受企业所得税税率１５％的税收优惠政策。
公司和浙江大学电气工程学院共同承担的“磁浮交通直线电机长定子研制”项目，顺利通过了浙江省经贸委新产品新技术鉴定，另外浙江省科技厅公布了２００８年第二批重大科技专项和优先主题项目计划名单，我公司和浙江大学生物医学工程与仪器科学学院共同合作的科研项目——特高压变压器在线状态监测与预警系统研制名列其中。
２）点面结合，积极开拓国内外市场。充分利用国际国内两个市场、两种资源，注重开拓国内市场，努力创新营销方式，积极实施“走出去”战略，增强市场拓展能力。完善营销策略，不断拓展市场。继续坚持“巩固省内市场，拓展省外市场并向两部市场延伸”的战略，提高了高电压等级变压器比重，１１０ｋＶ、２２０ｋＶ电压等级产品占主营业务收入比重达到了４２．８５％。加强区域销售研究和管理，实现市场细分和目标客户的锁定，构建新型的市场营销服务网络体系；加强营销队伍建设，提高营销人员的素质。进一步落实绩效挂钩、货款回笼挂钩的经济责任制。
加大推进产品外销纵深，全面打开国际市场。自国内市场不断开拓以来，２００７年，特别是在经济形势严峻的形势下，公司加大了产品外销力度，系列产品陆续出口美国、菲律宾、越南、印度等国家，品种涉及美变、油浸配变，甚至包括大容量１１０ｋＶ、２２０ｋＶ以上等级产品。
３）质量管理循序渐进，取得了让员工满意，让客户放心之效。公司经营班子继续加大质量管理步伐，通过建立分级管理，分级负责，分级反馈的方法，让上下意见达到一致。另外通过简单、直观的方法，让大家直接看到质量管理的成效好坏。员工的质量意识、质量知识和质量技能普遍提高，全年公司内部产品一次交验合格率和产品一次投用无故障率年比达到了历史最佳，质量损失率和售后服务费用均有下降，产品质量和售后服务质量在全国各地用户中得到了良好反馈。
４）抓好日常管理工作，以促进公司经济又好又快发展。进一步完善以绩效考核为中心的薪酬分配考核体系，加大考核力度，实行月度考核、季度考核与年度考核相结合的绩效考核办法；全面调动科技研发人员、设计人员、管理人员和生产骨干的积极性，有效提高工作质量、产品质量和服务质量，提高后勤科室的办事效能。做好“三合一”体系整合认证工作，通过跟踪审核；加速推进ＥＲＰ项目，使之更好地应用于实际，科学合理地调配一切生产资源，提高生产调度效率，缩短产品生产周期。
５）加强财务管理，进一步控制成本，降低费用。公司通过逐步建立科学、有序、高效的财务管理体系，完善成本及定额管理，认真开展全面经济核算。加强对应收款的管理，进一步加大货款回笼力度，全力压缩不良资金比例，提高经济运行质量。
二、公司２００９年经营目标计划
装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业，是我国经济发展
的重要支柱产业。为稳定宏观经济环境，国家推出了４ 万亿资金支持的积极财政政策，主要
集中在铁路、电力等大型基础设施方面。国务院拉动内需十项措施中，有三条涉及到电网投资，分别是完善农村电网、加快城市电网改造和加快地震灾区灾后重建各项工作。经测算，由于“国十条 ”的出台，国网和南网的投资总额合计将比原预计数增加７００亿，其中２００９年增加投资额５００亿，将达到４０３３亿元，２０１０年增加投资额２００亿，将达到４２６２亿元，我们有理由对２０１０年之前行业持续高度景气继续保持乐观态度。面对新形势，三变在新的一年里将珍惜新机遇，迎接新挑战，促进新发展。经营工作的指导思想是：树立科学发展观，坚持以人为本，以创新为动力，内抓优质低耗降成本，外抓拓展市场多元化，积极参与国内外市场竞争，全面提升人文素质，建设一个“管理科学、技术进步、装备精良、产品先进”的新三变。
２００９年的经营目标与任务：
—实现营业收入１０．８亿元，利润总额４０００万元，变压器产量达到２２００万ｋＶＡ；
—公司围绕这一目标任务，针对２００８年度的总结分析，结合输变电行业新的形势，根据公司实际情况，２００９年主要抓的工作：
１）继续推进产品研发，开发新产品，做好新产品的注册及鉴定。加快技术改造和生产能力的扩展；完成１Ｅ级Ｋ３类核级干变试验及鉴定；完成三相２４０ＭＶＡ／２２０ｋＶ三绕组有载调压变压器试制和铁道牵引变压器典型样机试制；
２）完善营销策略，不断拓展国内外市场。随着新厂区募投项目的完成，使生产能力不断扩大与释放，加强国内外市场推销力度，进一步增加高电压变压器比重，使１１０ｋＶ、２２０ｋＶ电压等级产品占主营业务收入比重达到５０％，提高公司整体获利能力。
３）进一步提升产品质量，积极推行全面质量管理。狠抓质量管理中“三自一检”工作，通过科学管理，使公司产品的一次装配合格率始终保持在９９．２％以上。保持３１５０ｋＶＡ及以上主变产品从产品设计、制造主要工序、包装发运至用户处三大环节一次性零缺陷。
４）继续完善企业管理，深化绩效评价，建立以个人职责为重点的绩效评价体系。建立高管人员绩效评价和薪酬考核体系，建立以个人职责为重点的绩效评价体系，技术中心建立工作量量化具体计算办法，并同当月的绩效工资挂钩。划小产品核算单位，完善企业管理，提高企业经济效益。
６．２ 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
■
６．３ 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
■
６．４ 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
６．５ 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
６．６ 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，公司２００８年度实现净利润２３，５４１，６１８．５３元人民币，根据《公司章程》规定，按１０％提取法定公积金２，３５４，１６１．８５元，加上以前年度未分配利润９０，６２３，４２８．５１元，减去在２００８年实施的２００７年利润分配议案分配款项５，６００，０００．００元，本年度实际可供投资者分配的利润１０６，２１０，８８５．１９元。
公司本年度进行利润分配，以现有总股本８０，０００，０００股为基数，拟按每１０股派发现金红利０．３０元（含税），合计派发现金股利２，４００，０００．００元，剩余未分配利润１０３，８１０，８８５．１９元。本年度进行资本公积转增股本，以现有总股本８０，０００，０００股为基数，向全体股东每１０ 股转增４ 股，合计转增股本３２，０００，０００股。以上利润分配及资本公积金转赠股本方案还需提交公司２００８年度股东大会审议批准。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
■
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§７ 重要事项
７．１ 收购资产
□ 适用 √ 不适用
７．２ 出售资产
□ 适用 √ 不适用
７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
７．３ 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
股东名称 |
年初限
售股数 |
本年解除
限售股数 |
本年增加
限售股数 |
年末限
售股数 |
限售原因 |
解除限售日期 |
张兴祥 |
８，３２１，９００ |
８，３２１，９００ |
０ |
０ |
上市后锁定１２个月 |
２００８年２月８日 |
宁波保税区剑源物资有限公司 |
８，３２１，９００ |
８，３２１，９００ |
０ |
０ |
上市后锁定１２个月 |
２００８年２月８日 |
卢旭日 |
４，８６８，４００ |
１，２１７，１００ |
０ |
３，６５１，３００ |
高管限售 |
每年２５％解除限售 |
朱峰 |
３，２８７，１００ |
８２１，７７５ |
０ |
２，４６５，３２５ |
高管限售 |
每年２５％解除限售 |
叶光雷 |
９１５，４００ |
２２８，８５０ |
０ |
６８６，５５０ |
高管限售 |
每年２５％解除限售 |
章初阳 |
７０７，４００ |
１７６，８５０ |
０ |
５３０，５５０ |
高管限售 |
每年２５％解除限售 |
乐清市电力实业有限总公司 |
２，９１２，７００ |
２，９１２，７００ |
０ |
０ |
上市后锁定１２个月 |
２００８年２月８日 |
嵊州市光宇实业有限公司 |
２，９１２，７００ |
２，９１２，７００ |
０ |
０ |
上市后锁定１２个月 |
２００８年２月８日 |
宁波鸿翔投资有限责任公司 |
２，９１２，７００ |
２，９１２，７００ |
０ |
０ |
上市后锁定１２个月 |
２００８年２月８日 |
台州宏兴电力发展有限公司 |
１，６６４，４００ |
１，６６４，４００ |
０ |
０ |
上市后锁定１２个月 |
２００８年２月８日 |
沈民干 |
９１５，４００ |
９１５，４００ |
０ |
０ |
上市后锁定１２个月 |
２００８年２月８日 |
宁波理工监测科技股份有限公司 |
８３２，１００ |
８３２，１００ |
０ |
０ |
上市后锁定１２个月 |
２００８年２月８日 |
郑采莲 |
５４０，９００ |
５４０，９００ |
０ |
０ |
上市后锁定１２个月 |
２００８年２月８日 |
何镇浩 |
４１６，１００ |
４１６，１００ |
０ |
０ |
上市后锁定１２个月 |
２００８年２月８日 |
合计 |
３９，５２９，１００ |
３２，１９５，３７５ |
０ |
７，３３３，７２５ |
－ |
－ |
未出席董事姓名 |
未出席会议原因 |
被委托人姓名 |
王朝才 |
因身体不适原因 |
王秋潮 |
股票简称 |
三变科技 |
股票代码 |
００２１１２ |
上市交易所 |
深圳证券交易所 |
注册地址 |
浙江三门海游镇平安路１６７号 |
注册地址的邮政编码 |
３１７１００ |
办公地址 |
浙江省三门县海游镇马湖洋开发区 |
办公地址的邮政编码 |
３１７１００ |
公司国际互联网网址 |
ｗｗｗ．ｓａｎｂｉａｎ．ｃｎ |
电子信箱 |
ｍａｓｔｅｒ＠ｓａｎｂｉａｎ．ｃｎ |
股东总数 |
８，８６７ |
前１０名股东持股情况 |
股东名称 |
股东性质 |
持股比例 |
持股总数 |
持有有限售条
件股份数量 |
质押或冻结
的股份数量 |
浙江三变集团有限公司 |
国家 |
２５．５９％ |
２０，４７０，９００ |
２０，４７０，９００ |
０ |
张兴祥 |
境内自然人 |
８．３７％ |
６，６９９，１１０ |
０ |
０ |
卢旭日 |
境内自然人 |
６．０９％ |
４，８６８，４００ |
３，６５１，３００ |
０ |
朱峰 |
境内自然人 |
４．１１％ |
３，２８７，１００ |
２，４６５，３２５ |
０ |
乐清市电力实业有限总公司 |
境内非国有法人 |
３．６４％ |
２，９１２，７００ |
０ |
０ |
宁波鸿翔投资有限责任公司 |
境内非国有法人 |
３．５４％ |
２，８３２，７００ |
０ |
０ |
嵊州市光宇实业有限公司 |
境内非国有法人 |
３．５４％ |
２，８３２，７００ |
０ |
０ |
雷开华 |
境内自然人 |
２．５０％ |
２，０００，０００ |
０ |
０ |
融通新蓝筹证券投资基金 |
境内非国有法人 |
２．３７％ |
１，８９９，５２３ |
０ |
０ |
龙海燕 |
境内自然人 |
２．１９％ |
１，７５０，７００ |
０ |
０ |
前１０名无限售条件股东持股情况 |
股东名称 |
持有无限售条件股份数量 |
股份种类 |
张兴祥 |
６，６９９，１１０ |
人民币普通股 |
乐清市电力实业有限总公司 |
２，９１２，７００ |
人民币普通股 |
宁波鸿翔投资有限责任公司 |
２，８３２，７００ |
人民币普通股 |
嵊州市光宇实业有限公司 |
２，８３２，７００ |
人民币普通股 |
雷开华 |
２，０００，０００ |
人民币普通股 |
融通新蓝筹证券投资基金 |
１，８９９，５２３ |
人民币普通股 |
龙海燕 |
１，７５０，７００ |
人民币普通股 |
台州宏兴电力发展有限公司 |
１，６６４，４００ |
人民币普通股 |
卢旭日 |
１，２１７，１００ |
人民币普通股 |
宁波理工监测科技股份有限公司 |
８３２，１００ |
人民币普通股 |
上述股东关联关系或一致行动的说明 |
１．公司前１０名股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
２．对前１０名无限售条件股东公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 |
|
董事会秘书 |
证券事务代表 |
姓名 |
李雪会 |
陈贤所 |
联系地址 |
浙江省三门县海游镇马湖洋开发区 |
浙江省三门县海游镇马湖洋开发区 |
电话 |
０５７６－８３３８１６８８ |
０５７６－８３３８１３１２ |
传真 |
０５７６－８３３８１３１２ |
０５７６－８３３８１３１２ |
电子信箱 |
ｍａｓｔｅｒ＠ｓａｎｂｉａｎ．ｃｎ |
ｓｂｋｊ００２１１２＠１６３．ｃｏｍ |
|
２００８年 |
２００７年 |
本年比上年增减（％） |
２００６年 |
营业收入 |
１，０９９，９６９，５５１．４２ |
９４７，５２６，００２．３８ |
１６．０９％ |
７６０，２２８，６７０．７３ |
利润总额 |
３１，０７４，３４２．１７ |
３９，５２４，２３８．４９ |
－２１．３８％ |
３９，９９５，８６３．８７ |
归属于上市公司股东的净利润 |
２３，５４１，６１８．５３ |
２６，４８３，１０２．７０ |
－１１．１１％ |
２７，３５９，４７２．１７ |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 |
２８，６０２，００７．２４ |
２４，４８２，６２５．９９ |
１６．８３％ |
２６，９９４，５７０．８６ |
经营活动产生的现金流量净额 |
６４，５４９，９１８．２４ |
－８９，９１８，９６０．６６ |
１７１．７９％ |
３８，７２３，３４５．７４ |
|
２００８年末 |
２００７年末 |
本年末比上年末增减（％） |
２００６年末 |
总资产 |
１，１４４，０３４，０６２．１３ |
８４７，６８５，６５９．６７ |
３４．９６％ |
５６９，５７８，８１５．２１ |
所有者权益（或股东权益） |
３９８，４２３，４５９．４４ |
３８０，４８１，８４０．９１ |
４．７２％ |
１７９，９９８，７３８．２１ |
股本 |
８０，０００，０００．００ |
８０，０００，０００．００ |
|
６０，０００，０００．００ |
|
２００８年 |
２００７年 |
本年比上年增减（％） |
２００６年 |
基本每股收益（元／股） |
０．２９ |
０．３５ |
－１７．１４％ |
０．４６ |
稀释每股收益（元／股） |
０．２９ |
０．３５ |
－１７．１４％ |
０．４６ |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） |
０．３６ |
０．３２ |
１２．５０％ |
０．４５ |
全面摊薄净资产收益率（％） |
５．９１％ |
６．９６％ |
－１．０５％ |
１５．２０％ |
加权平均净资产收益率（％） |
６．０５％ |
７．５０％ |
－１．４５％ |
１６．４７％ |
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％） |
７．１８％ |
６．４３％ |
０．７５％ |
１５．００％ |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） |
７．３５％ |
６．９４％ |
０．４１％ |
１６．２５％ |
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） |
０．８１ |
－１．１２ |
１７２．３２％ |
０．６５ |
|
２００８年末 |
２００７年末 |
本年末比上年末增减（％） |
２００６年末 |
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） |
４．９８ |
４．７６ |
４．６２％ |
３．００ |
非经常性损益项目 |
金额 |
附注（如适用） |
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 |
９４９，３００．００ |
|
非流动资产处置损益 |
８６，４１３．２９ |
|
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 |
－４，７０３，１５２．３６ |
|
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 |
－６２３，４３６．９１ |
|
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 |
－１，５４２，９８６．０９ |
|
所得税影响额 |
７７３，４７３．３６ |
|
合计 |
－５，０６０，３８８．７１ |
－ |
|
本次变动前 |
本次变动增减（＋，－） |
本次变动后 |
数量 |
比例 |
发行
新股 |
送股 |
公积金
转股 |
其他 |
小计 |
数量 |
比例 |
一、有限售条件股份 |
６０，０００，６００ |
７５．００％ |
|
|
|
－３２，１９５，９７５ |
－３２，１９５，９７５ |
２７，８０４，６２５ |
３４．７６％ |
１、国家持股 |
２０，４７０，９００ |
２５．５９％ |
|
|
|
|
|
２０，４７０，９００ |
２５．５９％ |
２、国有法人持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
３、其他内资持股 |
２９，７５０，８００ |
３７．１９％ |
|
|
|
－２９，７５０，８００ |
－２９，７５０，８００ |
０ |
０．００％ |
其中：境内非国有法人持股 |
１９，５５６，５００ |
２４．４５％ |
|
|
|
－１９，５５６，５００ |
－１９，５５６，５００ |
０ |
０．００％ |
境内自然人持股 |
１０，１９４，３００ |
１２．７４％ |
|
|
|
－１０，１９４，３００ |
－１０，１９４，３００ |
０ |
０．００％ |
４、外资持股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其中：境外法人持股 |
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境外自然人持股 |
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５、高管股份 |
９，７７８，９００ |
１２．２２％ |
|
|
|
－２，４４５，１７５ |
－２，４４５，１７５ |
７，３３３，７２５ |
９．１７％ |
二、无限售条件股份 |
１９，９９９，４００ |
２５．００％ |
|
|
|
３２，１９５，９７５ |
３２，１９５，９７５ |
５２，１９５，３７５ |
６５．２４％ |
１、人民币普通股 |
１９，９９９，４００ |
２５．００％ |
|
|
|
３２，１９５，９７５ |
３２，１９５，９７５ |
５２，１９５，３７５ |
６５．２４％ |
２、境内上市的外资股 |
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３、境外上市的外资股 |
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４、其他 |
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三、股份总数 |
８０，０００，０００ |
１００．００％ |
|
|
|
０ |
０ |
８０，０００，０００ |
１００．００％ |
姓名 |
职务 |
性
别 |
年
龄 |
任期起
始日期 |
任期终
止日期 |
年初持股数 |
年末持股数 |
变动
原因 |
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） |
是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
卢旭日 |
董事长 |
男 |
４３ |
２００７年１２月２４日 |
２０１０年１２月２４日 |
４，８６８，４００ |
４，８６８，４００ |
－ |
１２．０９ |
否 |
朱 峰 |
董事 |
男 |
４９ |
２００７年１２月２４日 |
２０１０年１２月２４日 |
３，２８７，１００ |
３，２８７，１００ |
－ |
１０．２６ |
否 |
王玉忠 |
董事 |
男 |
４４ |
２００７年１２月２４日 |
２０１０年１２月２４日 |
０ |
０ |
－ |
７．４０ |
否 |
许怀东 |
董事 |
男 |
４４ |
２００８年０５月１２日 |
２０１０年１２月２４日 |
０ |
０ |
－ |
０．００ |
是 |
杨新春 |
董事 |
男 |
４９ |
２００７年１２月２４日 |
２０１０年１２月２４日 |
０ |
０ |
－ |
０．００ |
是 |
邢志峰 |
董事 |
男 |
３４ |
２００７年１２月２４日 |
２０１０年１２月２４日 |
０ |
０ |
－ |
０．００ |
是 |
王忠林 |
董事 |
男 |
３７ |
２００７年１２月２４日 |
２０１０年１２月２４日 |
０ |
０ |
－ |
０．００ |
是 |
郭振岩 |
独立董事 |
男 |
４５ |
２００７年１２月２４日 |
２０１０年１２月２４日 |
０ |
０ |
－ |
４．８０ |
是 |
沃 健 |
独立董事 |
男 |
４９ |
２００７年１２月２４日 |
２０１０年１２月２４日 |
０ |
０ |
－ |
４．８０ |
是 |
王朝才 |
独立董事 |
男 |
５２ |
２００７年１２月２４日 |
２０１０年１２月２４日 |
０ |
０ |
－ |
４．８０ |
是 |
王秋潮 |
独立董事 |
男 |
５８ |
２００７年１２月２４日 |
２０１０年１２月２４日 |
０ |
０ |
－ |
４．８０ |
是 |
周方洁 |
监事 |
男 |
４５ |
２００７年１２月２４日 |
２０１０年１２月２４日 |
０ |
０ |
－ |
０．００ |
是 |
徐妙风 |
监事 |
男 |
３９ |
２００７年１２月２４日 |
２０１０年１２月２４日 |
０ |
０ |
－ |
０．００ |
是 |
李 琳 |
监事 |
女 |
４５ |
２００７年１２月２４日 |
２０１０年１２月２４日 |
０ |
０ |
－ |
０．００ |
是 |
陆云华 |
监事 |
男 |
４１ |
２００８年０５月１２日 |
２０１０年１２月２４日 |
０ |
０ |
－ |
０．００ |
是 |
卢为群 |
监事 |
男 |
４５ |
２００７年１２月２４日 |
２０１０年１２月２４日 |
０ |
０ |
－ |
４．７８ |
否 |
卢谷峰 |
监事 |
男 |
４４ |
２００７年１２月２４日 |
２０１０年１２月２４日 |
６００ |
６００ |
－ |
６．２４ |
否 |
徐秋元 |
监事 |
男 |
４２ |
２００７年１２月２４日 |
２０１０年１２月２４日 |
０ |
０ |
－ |
７．８８ |
否 |
叶光雷 |
总经理 |
男 |
４６ |
２００８年０８月２１日 |
２０１０年１２月２４日 |
９１５，４００ |
９１５，４００ |
－ |
１０．４７ |
否 |
章初阳 |
副总经理 |
男 |
５１ |
２００７年１２月２４日 |
２０１０年１２月２４日 |
７０７，４００ |
７０７，４００ |
－ |
８．４２ |
否 |
林日磊 |
副总经理 |
男 |
３９ |
２００７年１２月２４日 |
２０１０年１２月２４日 |
０ |
０ |
－ |
８．９３ |
否 |
俞尚群 |
副总经理 |
男 |
４５ |
２００８年０８月２１日 |
２０１０年１２月２４日 |
０ |
０ |
－ |
９．３２ |
否 |
李雪会 |
董事会秘书 |
男 |
３８ |
２００７年１２月２４日 |
２０１０年１２月２４日 |
０ |
０ |
－ |
９．６２ |
否 |
合计 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
９，７７８，９００ |
９，７７８，９００ |
－ |
１１４．６１ |
－ |
董事姓名 |
具体职务 |
应出席
次数 |
现场出席次数 |
以通讯方式参加会议次数 |
委托出席次数 |
缺席次数 |
是否连续两次未亲自出席会议 |
卢旭日 |
董事长 |
１０ |
５ |
５ |
０ |
０ |
否 |
朱 峰 |
董事 |
１０ |
５ |
５ |
０ |
０ |
否 |
王玉忠 |
董事 |
１０ |
５ |
５ |
０ |
０ |
否 |
许怀东 |
副董事长 |
７ |
２ |
５ |
０ |
０ |
否 |
杨新春 |
董事 |
１０ |
５ |
５ |
０ |
０ |
否 |
邢志峰 |
董事 |
１０ |
５ |
５ |
０ |
０ |
否 |
王忠林 |
董事 |
１０ |
５ |
５ |
０ |
０ |
否 |
郭振岩 |
独立董事 |
１０ |
５ |
５ |
０ |
０ |
否 |
沃 健 |
独立董事 |
１０ |
５ |
５ |
０ |
０ |
否 |
王朝才 |
独立董事 |
１０ |
５ |
５ |
０ |
０ |
否 |
王秋潮 |
独立董事 |
１０ |
５ |
５ |
０ |
０ |
否 |
年内召开董事会会议次数 |
１０ |
其中：现场会议次数 |
５ |
通讯方式召开会议次数 |
５ |
现场结合通讯方式召开会议次数 |
０ |
主营业务分行业情况 |
分行业或分产品 |
营业收入 |
营业成本 |
营业利润率（％） |
营业收入比上年增减（％） |
营业成本比上年增减（％） |
营业利润率比上年增减（％） |
变压器行业 |
１０８，００５．９２ |
８９，３３７．０６ |
１７．２９％ |
１５．６４％ |
１５．５０％ |
０．１１％ |
主营业务分产品情况 |
油浸式变压器 |
８５，８００．０４ |
７０，４７５．２２ |
１７．８６％ |
２４．９８％ |
２３．４９％ |
０．９９％ |
干式变压器 |
１１，３３８．０３ |
９，９４８．４４ |
１２．２６％ |
－４．４４％ |
１．６２％ |
－５．２３％ |
组合变压器 |
１０，８６７．８５ |
８，９１３．４０ |
１７．９８％ |
－１５．６４％ |
－１５．０５％ |
－０．５７％ |
募集资金总额 |
１７，９６０．００ |
本年度投入募集资金总额 |
４，６９４．３１ |
变更用途的募集资金总额 |
０．００ |
已累计投入募集资金总额 |
１７，１５０．９８ |
|
|
|
|
|
|
承诺投资项目 |
是否已变更项目（含部分变更） |
募集资金承诺投资总额 |
调整后投资总额 |
截至期末承诺投入金额（１） |
本年度投入金额 |
截至期末累计投入金额（２） |
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） |
截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） |
项目达到预定可使用状态日期 |
本年度实现的效益 |
是否达到预计效益 |
项目可行性是否发生重大变化 |
年产１，０００万ｋＶＡ电力变压器及箱式变电站固定资产投资项目 |
否 |
２７，７０４．００ |
２７，７０４．００ |
２４，７１０．４７ |
４，６９４．３１ |
１９，７２８．６８ |
－４，９８１．７９ |
７９．８４％ |
２００９年０５月０１日 |
５，８４４．６５ |
是 |
否 |
合计 |
－ |
２７，７０４．００ |
２７，７０４．００ |
２４，７１０．４７ |
４，６９４．３１ |
１９，７２８．６８ |
－４，９８１．７９ |
－ |
－ |
５，８４４．６５ |
－ |
－ |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） |
按计划进度进行 |
项目可行性发生重大变化的情况说明 |
无 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 |
无 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 |
无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
本年度无募集资金投资项目前期投入置换情况 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
公司于２００８ 年５ 月１２ 日第三届董事会第五次会议审议通过使用１７００ 万元闲置募集资金补充流动资金，期限为２００８ 年５ 月１３ 日至２００８ 年１１ 月１３ 日，公司于２００８年１１ 月１０ 日将流动资金归还到募集资金专用账户中。
公司第三届董事会第十次会议董事会同意公司临时使用９００ 万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为６ 个月，具体时间为：２００８ 年１１ 月１４ 日到２００９ 年５ 月１４ 日。 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 |
项目尚未结束 |
尚未使用的募集资金用途及去向 |
项目尚未结束 |
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 |
无 |
地区 |
营业收入 |
营业收入比上年增减（％） |
东北地区 |
２，６２２．２３ |
７４．９８％ |
华北地区 |
１７，６４０．９４ |
１３５．３４％ |
华东地区 |
５６，１２３．２６ |
７．０７％ |
华南地区 |
２，７７４．１４ |
１１．９５％ |
华中地区 |
３，３８１．４７ |
－５３．１７％ |
西北地区 |
１６，４３６．１１ |
－２０．４６％ |
西南地区 |
４，９４９．７９ |
３８４．１５％ |
出口国外 |
４，０７７．９８ |
５７５．１７％ |
|
现金分红金额（含税） |
合并报表中归属于母公司所有者的净利润 |
占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
２００７年 |
５，６００，０００．００ |
２６，４８３，１０２．７０ |
２１．１５％ |
２００６年 |
５，６００，０００．００ |
２７，３５９，４７２．１７ |
２０．４７％ |
２００５年 |
０．００ |
２４，６２５，６６０．９０ |
０．００％ |
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） |
担保对象名称 |
发生日期（协议签署日） |
担保金额 |
担保类型 |
担保期 |
是否履行完毕 |
是否为关联方担保（是或否） |
浙江三门浦东电工电器有限公司 |
２００８年０１月１０日 |
１，５００．００ |
保证 |
一年 |
否 |
否 |
浙江三门浦东电工电器有限公司 |
２００８年０９月１０日 |
９９０．００ |
保证 |
一年 |
否 |
否 |
浙江三门浦东电工电器有限公司 |
２００８年１２月１０日 |
２，０００．００ |
保证 |
一年 |
否 |
否 |
浙江三门浦东电工电器有限公司 |
２００８年０４月２９日 |
２，０００．００ |
保证 |
一年 |
是 |
否 |
亚达科技集团公司 |
２００８年１２月２２日 |
３，０００．００ |
保证 |
二年 |
否 |
否 |
报告期内担保发生额合计 |
９，４９０．００ |
报告期末担保余额合计 |
７，４９０．００ |
公司对子公司的担保情况 |
报告期内对子公司担保发生额合计 |
０．００ |
报告期末对子公司担保余额合计 |
０．００ |
公司担保总额情况（包括对子公司的担保） |
担保总额 |
７，４９０．００ |
担保总额占公司净资产的比例 |
１８．８０％ |
其中： |
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 |
０．００ |
直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供的债务担保金额 |
０．００ |
担保总额超过净资产５０％部分的金额 |
０．００ |
上述三项担保金额合计 |
０．００ |
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 |
无未到期担保可能承担连带清偿责任情况 |
证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 公告编号：２００９－００２
（下转D034版）
证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 公告编号：２００９－００３
三变科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
三变科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议的会议通知于２００９年３月２７日以短信及传真方式发出，并通过电话进行确认，于２００９年４月８日上午９时在公司会议室召开。会议应出席董事１１名，实际出席１０名，其中王朝才先生因伤委托王秋潮先生代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
会议由董事长卢旭日先生主持召开。与会董事就各项议案进行了审议和表决，形成如下决议：
一、审议通过《２００８年年度报告及其摘要》
表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
有关内容详见公司２００９年４月１０日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２００８年年度报告》和２００９年４月１０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２００８年年度报告摘要》（公告编号：２００９－００２）。
本议案需提交公司２００８年度股东大会审议通过。
二、审议通过《２００８年度董事会工作报告》
表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
本议案需提交公司２００８年度股东大会审议通过。
三、审议通过《２００８年度总经理工作报告》
表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
四、审议通过《２００８年度财务决算报告》
表决结果：１１ 票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
本议案需提交公司２００８年度股东大会审议通过。
五、审议通过了《２００８年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决结果：１１ 票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
经浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会审（２００９）１５２８号《三变科技股份有限公司２００８年度审计报告》确认，２００８年度公司实现净利润２３，５４１，６１８．５３元，按净利润的１０％提取法定盈余公积金２，３５４，１６１．８５元，加上年初未分配利润９０，６２３，４２８．５１元，减去２００８年度分配２００７年度利润５，６００，０００元，实际可供股东分配的利润为１０６，２１０，８８５．１９元。截至２００８年１２月３１日，公司的资本公积金１９０，７５０，９００元。
公司拟以２００８年１２月３１日总股本８０，０００，０００股为基数派发现金红利并进行资本公积转增股本。每１０股派发现金红利０．３０元（含税），共计派发现金红利２，４００，０００元，公司剩余未分配利润１０３，８１０，８８５．１９元结转至下一年度；向全体股东每１０股转增４股，合计转增股本３２，０００，０００股。
本议案需提交公司２００８年度股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》
表决结果：１１ 票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
同意对《公司章程》作如下修改：
－、公司章程原第二条？：“公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司” ）。公司发起设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号３３００００１００８３８８。”
修改为：“公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司” ）。公司发起设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号３３０００００００００７１８７。”
二、公司章程原第一百五十五条：“公司可以采取现金或股票的方式分配股利，公司利润分配不得超过公司利润分配的范围。”
修改为：“公司采取积极的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，中期可以进行利润分配。
（三）公司分配现金红利需满足以下条件：
（１） 分配当期实现盈利；
（２） 分配当期不存在未弥补的以前年度亏损；
（３） 公司连续三年满足前两项条件时应至少有一次现金红利分配。
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围
（五）公司董事会未做出现金方式分红利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因。”
本议案需提交公司２００８年度股东大会审议通过。
七、审议《关于审计委员会对会计师事务所２００８年度审计工作总结的议案》
表决结果：１１ 票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
具体内容见２００９年４月１０日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《审计委员会对会计师事务所２００８年度审计工作总结》。
八、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》
表决结果：１１ 票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为我公司的２００９年的审计机构，预计２００９年审计费用为３５万元。
独立董事意见认为：浙江天健东方会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，能一如既往地恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出色的完成公司委托的审计工作，其出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们有理由认为浙江天健东方会计师事务所有限公司在２００９年能同样为公司提供良好的审计服务工作，因此，我们同意公司董事会续聘其为公司２００９年度审计机构。
本议案需提交公司２００８年度股东大会审议通过。
九、审议通过《２００８年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：１１ 票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
有关内容详见公司２００９年４月１０日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：２００９－００６）。
浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的浙天会审〔２００９〕１５２９号《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》于２００９年４月１０日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
本议案需提交公司２００８年度股东大会审议通过。
十、审议通过《２００８年度内部控制制度自我评价报告》
表决结果：１１ 票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
针对本事项，独立董事发表如下独立意见：公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，内控制度适合当前公司生产经营实际情况需要，在所有重大方面对企业业务及管理相关业务保持了有效的内部牵制；公司《２００８年度内部控制自我评价报告》比较真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。
中国民族证券有限责任公司亦对该报告出具了核查意见，认为公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施；公司的《２００８年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
详见公司于２００９年４月１０日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２００８年度内部控制自我评价报告》和《中国民族证券有限责任公司对三变科技股份有限公司＜２００８年度内部控制自我评价报告＞的核查意见》。
十一、审议通过《关于修订＜审计委员会年报工作规程＞的议案》
表决结果：１１ 票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
修订详情见２００９年４月１０日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《审计委员会年报工作规程》。
十二、审议通过《关于召开２００８年度股东大会的议案》
表决结果：１１票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
会议决定与２００９年４月３０日召开２００８年度股东大会，具体内容详见２００９年４月１０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２００８年度股东大会的通知》（公告编号：２００９－００４）。
三变科技股份有限公司董事会
二OO九年四月八日
股票代码：００２１１２ 股票简称：三变科技 公告编号： ２００９－００４
三变科技股份有限公司
关于召开２００８年度股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据三变科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议，三变科技股份有限公司决定于２００９年４月３０日召开２００８年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
１、股权登记日：２００９年４月２２日
２、股东大会的召集人：三变科技股份有限公司第三届董事会；
３、会议表决方式：现场投票表决；
４、会议召开地点：三变科技股份有限公司会议室；
５、会议召开时间：２００９年４月３０日９时－１１时。
二、会议出席和列席人员
１、公司董事、监事及公司高级管理人员；
２、在股权登记日（２００９年４月２２日）深交所收市后登记在册的本公司所有股东或其代理人，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
３、公司保荐代表人、见证律师及受邀人员。
三、会议审议事项
１．审议《２００８年度报告及其摘要》
２．审议《２００８年度董事会工作报告》
３．审议《２００８年度监事会工作报告》
４．审议《２００８年度财务决算报告》
５．审议《２００８年度利润分配预案》
６．审议《关于修该＜公司章程＞的议案》
７．审议《关于续聘审计机构的议案》
８．审议《２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
四、会议登记事项
１、登记时间：２００９年４月２７日（星期一）上午 ８：００－１１：００，下午 １：００－４：００；
２、登记地点：浙江省三门县海游镇马湖洋三变科技股份有限公司证券部登记；
邮政编码： ３１７１００
联 系 人：陈贤所
电话号码：０５７６－８３３８１３１２
传真号码：０５７６－８３３８１３１２
３、登记方式：
（１）自然人股东应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
（２）自然人股东委托他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、股东有效身份证件原件。
（３）法人股东的法定代表人出席会议，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、单位持股证明、法人授权委托书、法定代表人身份证原件或能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
（４）法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法定代表人出具的授权委托书、法人授权委托书、单位持股证明、法定代表人身份证原件或能证明法定代表人资格的有效证明。
（５）异地股东可凭上述证明文件以传真或邮递的方式登记，公司不接受电话登记。
五、其他
１、联系方式。
联 系 人：陈贤所
电话号码：０５７６－８３３８１３１２
传真号码：０５７６－８３３８１３１２
电子邮箱： ｃｗｌｘｈ＠１６３．ｃｏｍ
联系地址：浙江省三门县海游镇马湖洋三变科技股份有限公司证券部
邮政编码： ３１７１００
２、会议费用情况。
本次会议会期半天，出席会议代表交通及食宿费用自理。
六、备查文件
《第三届董事会第十二次会议决议》
三变科技股份有限公司董事会
二OO九年四月八日
附件：授权委托书
２００８年度股东大会授权委托书
截止２００９年４月２２日，本人（本单位）持有三变科技股份有限公司Ａ股普通股，兹委托 （身份证号： ）出席三变科技股份有限公司２００８年度股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：
１． 审议《２００８年度报告及其摘要》 赞成（ ）反对（ ）弃权（ ）
２． 审议《２００８年度董事会工作报告》 赞成（ ）反对（ ）弃权（ ）
３． 审议《２００８年度财务决算报告》 赞成（ ）反对（ ）弃权（ ）
４． 审议《２００８年度利润分配预案》 赞成（ ）反对（ ）弃权（ ）
５． 审议《关于修该＜公司章程＞的议案》 赞成（ ）反对（ ）弃权（ ）
６． 审议《关于续聘审计机构的议案》 赞成（ ）反对（ ）弃权（ ）
７． 审议《２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 赞成（ ）反对（ ）弃权（ ）
本委托书的有效期为一天 。
委托人签章： 受托人签名：
委托日期： 年 月 日
（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）
证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 公告编号：２００９－００５
三变科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
三变科技股份有限公司第三届监事会第八次会议于２００９年４月８日上午１１：００在公司议室召开。会议应出席监事７人，实到７人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、会议由监事会主席周方洁先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：
１、审议通过了《２００８年年度报告及摘要》
表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
监事会发表如下意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２００８年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同意将该议案提交公司２００８年度股东大会审议。
２、审议通过了《２００８年度监事会工作报告》
表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
与会监事同意将该议案提交公司２００８年度股东大会审议。
３、审议通过了《２００８年度财务决算报告》
表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
与会监事同意将该议案提交公司２００８年度股东大会审议。
４、审议通过了《２００８年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
同意按总股本８，０００万股为基数，每１０股派发现金红利０．３０元（含税），合计派发现金股利２４０万元；同时进行资本公积转增股本，以８，０００万股为基数，向全体股东每１０股转增４股，合计转增股本３，２００万股。
与会监事同意将该议案提交公司２００８年度股东大会审议。
５、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》
表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
同意对原章程的营业执照号码和公司的利润分配政策进行了修改，章程修改内容详见２００９年４月１０日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司《第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：２００９－００３）及披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《三变科技股份有限公司章程》。
与会监事同意将该议案提交公司２００８年度股东大会审议。
６、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》
表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
与会监事同意续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构，并将该议案提交公司２００８年度股东大会审议。
７、审议通过了《２００８年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。
有关内容详见公司２００９年４月１０日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２００８年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：２００９－００６）。
８、审议通过了《２００８年度内部控制自我评价报告》
表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０票反对，０票弃权。
与会监事认为公司《２００８年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况，公司内部控制制度建立健全并得到有效执行。
９、审议通过了《关于召开２００８年度股东大会的议案》
表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０票反对，０票弃权。
会议决定与２００９年４月３０日召开２００８年度股东大会，具体内容详见２００９年４月１０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２００８年度股东大会的通知》（公告编号：２００９－００４）。
二、其他事项的监事会意见
监事会依照《公司法》等有关的法律、法规和《公司章程》等有关制度，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、检查。经检查，监事会认为，董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，内部控制制度健全并得到有效执行；公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果；募集资金的使用合规、真实，不存在违规使用募集资金的行为；信息披露符合有关法律、法规的规定，真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；２００８年公司对外担保符合相关法律法规及公司相关法规的规定，没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并延续至２００８年１２月３１日的违规对外担保等情况；２００８年度公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，关联交易公允公正，未发现有内幕交易，或其它损害公司和非关联股东利益的情形。
特此公告！
三变科技股份有限公司监事会
二OO九年四月八日
证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 公告编号：２００９－００６
三变科技股份有限公司
２００８年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
现根据深圳证券交易所印发的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，将本公司２００８年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１２号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国民族证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（Ａ股）股票２，０００万股，发行价为每股人民币９．８０元。截至２００７年２月１日，本公司实际募集资金１９，６００．００万元，坐扣尚未支付的承销费、保荐费等相关费用１，０００．００万元后的募集资金为１８，６００．００万元，已由主承销商中国民族证券有限责任公司于２００７年２月１日汇入上海浦东发展银行台州支行人民币账户（账号８１０１０１５８００００００１３４）。另扣除审核费、律师费、审计费、法定信息披露费等其他发行费用６４０．００万元后，本公司首发募集资金净额为人民币１７，９６０．００万元。上述资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司（现更名为浙江天健东方会计师事务所）验资，并由其出具浙天会验［２００７］第１２号《验资报告》。
（二） 以前年度已使用金额
截至２００７年１２月３１日，公司以募集资金直接投入募投项目为１２４，５６６，７１２．９６元（其中归还募投项目专项贷款本息４９，１７５，７６０．００元），经公司董事会二届十七次会议审议同意，利用暂时闲置募集资金补充流动资金１，７００万元，未使用的募集资金余额为３８，０３３，２８７．０４元。募集资金账户余额为４０，１９３，５４５．３６元，差异２，１６０，２５８．３２元，系尚未支付的上市费用１，６７０，０００．００元及应归还其他资金账户串户款项４９０，２５８．３２元。
（三） 本年度使用金额及当前余额
１． 以募集资金直接投入募投项目４６，９４３，０９９．４８元。
２． 支付上年度尚未支付的上市费用１，６７０，０００．００元、归还上年末其他资金账户串户款项４９０，２５８．３２元。
３． 利用暂时闲置募集资金补充流动资金情况
（１） ２００７年１１月，经公司董事会二届十七次会议审议同意，利用暂时闲置募集资金补充流动资金１，７００万元，该项资金已于２００８年５月９日全部归还。
（２） ２００８年５月，经公司董事会三届五次会议审议同意，利用暂时闲置募集资金补充流动资金１，７００万元，该项资金已于２００８年１１月１０日全部归还。
（３） ２００８年１１月，经公司董事会三届十次会议审议同意，利用暂时闲置募集资金补充流动资金９００万元，使用期限至２００９年５月１４日。截至２００８年１２月３１日，该项资金已于２００８年１２月２２日归还１００万元，剩余８００万元尚未归还。
综上，截至２００８年１２月３１日，尚未使用的募集资金余额为９０，１８７．５６元（３８，０３３，２８７．０４＋１７，０００，０００．００－４６，９４３，０９９．４８－８，０００，０００．００），募集资金账户实际余额为９０，１８７．５６元（４０，１９３，５４５．３６＋１７，０００，０００．００－８，０００，０００．００－４６，９４３，０９９．４８－２，１６０，２５８．２２），无差异。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和贵所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，于２００６年４月制订了《三变科技股份有限公司募集资金管理制度》，并于２００８年７月修订了《三变科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于２００７年３月１日与中国民族证券有限责任公司及上海浦发银行台州支行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）截至２００８年１２月３１日，公司募集资金专户存储情况：
金额单位：人民币元
募集资金总额 |
１７，９６０．００ |
本年度投入募集资金总额 |
４，６９４．３１ |
变更用途的募集资金总额 |
无 |
已累计投入募集资金总额 |
１７，１５０．９８ |
变更用途的募集资金总额比例 |
|
承诺投资
项目 |
是否已变更项目（含部分变更） |
募集资金承诺投资总额 |
调整后投资
总额 |
截至期末承诺投入金额
（１） |
本年度
投入金额 |
累计投入金额
（２） |
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
（３）＝（２）－（１） |
截至期末投入进度（％）
（４）＝（２）／（１） |
项目达到预定可使用状态日期 |
本年度实现的效益 |
是否达到预计效益 |
项目可行性是否发生重大变化 |
年产１，０００万ｋＶＡ电力变压器及箱式变电站固定资产投资项目 |
否 |
２７，７０４［注１］ |
２７，７０４ |
２４，７１０．４７ |
４，６９４．３１ |
１９，７２８．６８［注３］ |
－４，９８１．７９ |
７９．８４ |
２００９．０８ |
５，８４４．６５
［注２］ |
［注２］ |
否 |
合计 |
|
２７，７０４ |
２７，７０４ |
２４，７１０．４７ |
４，６９４．３１ |
１９，７２８．６８ |
－４，９８１．７９ |
７９．８４ |
|
|
|
|
未达到计划进度原因（分具体项目） |
|
项目可行性发生重大变化的情况说明 |
无 |
募集资金投资项目实施地点变更情况 |
无 |
募集资金投资项目实施方式调整情况 |
无 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 |
无 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
详见本报告三之（二）之说明 |
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 |
项目尚未结束 |
募集资金其他使用情况 |
无 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二） 用闲置募集资金暂时补充流资金情况说明
１． ２００７年１１月，根据公司董事会二届十七次会议审议通过的《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金１，７００万元，使用期限至２００８年５月１５日。该项资金已于２００８年５月９日全部归还。
２． ２００８年５月，根据公司董事会三届五次会议审议通过《关于暂时使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金１，７００万元，使用期限至２００８年１１月１３日。该项资金已于２００８年１１月１０日全部归还。
３． ２００８年１１月，根据公司董事会三届十次会议审议通过《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》，将暂时闲置的募集资金用于补充流动资金９００万元，使用期限至２００９年５月１４日。该项资金已于２００８年１２月２２日归还１００万。
截至２００８年１２月３１日，公司实际使用募集资金补充流动资金余额为８００万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
２００８年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
２００８年度，本公司已按贵所《关于中小板上市公司募集资金管理细则（２００８年修订）》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准备、完整披露募集资金的使用及存在情况。
附件：募集资金使用情况对照表
三变科技股份有限公司
２００９年４月８日
附件
募集资金使用情况对照表
２００８年度
编制单位：三变科技股份有限公司
单位：人民币万元
开户银行 |
银行账号 |
账户类别 |
存储余额 |
上海浦东银行台州支行 |
８１０１０１５８００００００１３４ |
募集资金专户 |
９０，１８７．５６ |
合 计 |
|
|
９０，１８７．５６ |
［注１］：投资总额中包括铺底流动资金３，０５４万元。
［注２］：本年度实现的效益按实现的新增销售毛利填列，招股说明书未预计本年度效益。
［注３］：含募集资金到账前用自筹资金先期投入部分２，５７７．７０万元。
证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 公告编号：２００９－００７
三变科技股份有限公司
关于举行２００８年度报告网上业绩说明会的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
三变科技股份有限公司《２００８年度报告正文》及《２００８年度报告摘要》业经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。《２００８年度报告正文》于２００９年４月１０日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。《２００８年度报告摘要》于２００９年４月１０日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，为了使广大投资者更加全面地了解公司２００８年度报告的内容，公司定于２００９年４月１３日（星期一）下午１４：００～１６：００在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的互动平台栏目举行网上业绩说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／００２１１２／ｉｎｄｅｘ．ｈｔｍｌ）参与本次说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长卢旭日先生，独立董事王秋潮先生，董事会秘书李雪会先生，财务部经理章日江先生，中国民族证券有限责任公司保荐代表人张杏超先生，及公司其他董事、监事、高级管理人员。
欢迎广大投资者积极参与。
特此通知！
三变科技股份有限公司董事会
二OO九年四月八日
证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 公告编号：２００９－００８
三变科技股份有限公司
关于本次会议相关独立董事意见的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
我们作为三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司对外担保情况及第三届董事会第十二次会议的相关议案发表了独立意见。具体情况如下：
一、对公司累计和当期对外担保等情况发表的专项说明和独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔２００３〕５６ 号）、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发［２００５］１２０ 号文）及《公司章程》等相关规定，我们本着对公司及全体股东负责的态度，对公司报告期内新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保情况、执行有关规定情况核实如下：
（１）公司互保情况
① 与浙江省三门浦东电工电器有限公司互保情况： ２００８年３月６日公司和浙江省三门浦东电工电器有限公司（下称“三浦”）续签互保协议，公司承诺为三浦在金融机构的融资业务提供捌仟万元（含）额度的担保，三浦则为公司在金融机构总额不少于壹亿壹仟万元（含） 的融资业务提供担保，担保期限同为二年，公司董事会和保荐机构均发表了意见，同意公司和三浦提供互保。
截止２００８年末，公司为三浦在金融机构的４４９０万元汇票及借款业务提供担保，担保期限为６个月，占公司年末净资产的１１．２７％；具体情况如下：
被担保单位 |
贷款金融机构 |
担保债务余额 |
债务到期日 |
借款类别 |
三浦 |
华夏银行杭州和平支行 |
１，５００．００ |
２００９．０１．１０ |
银行借款 |
上海浦发银行台州支行 |
９９０．００ |
２００９．０３．１０ |
商业汇票 |
中国银行三门支行 |
２，０００．００ |
２００９．０６．１０ |
商业汇票 |
小 计 |
|
４，４９０．００ |
|
|
② 与亚达科技集团有限公司提供互保情况：２００８年８月２１日公司和亚达科技集团有限公司签订互保协议，公司承诺为亚达科技集团有限公司在金融机构的融资业务提供叁仟万元（含）额度的担保，亚达科技集团有限公司则为公司在金融机构总额不少于壹亿贰仟万元（含） 的融资业务提供担保，担保期限同为二年，公司董事会和保荐机构均发表了意见，同意公司和亚达科技集团有限公司提供互保。
截止２００８年末，公司为亚达科技集团有限公司在中国建设银行股份有限公司三门支行的３０００万元单笔银行借款业务提供担保，担保期限：２００８年１２月２２－２００９年１２月２２，占公司年末净资产的７．５３％。
综上合计，２００８年度，公司对外担保合计７４９０万元，占公司年末净资产的１８．８０％。
（２）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况
２００８年度公司未为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保。
根据对上述情况的现场核查，我们发表如下的独立意见：
（１）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的每笔对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司董事会或股东大会审议批准后实施；
（２）公司发生的每笔对外担保，均在充分了解被担保人的经营状况、资产质量、偿债能力及信用资质后进行，有效控制了对外担保存在的风险；目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任；
（３）２００８年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，无以前期间发生但持续到本年度的对外担保事项。
二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》（财会［２００８］７号）、《关于做好中小企业板上市公司２００８年年度报告工作的通知》（深证上〔２００８〕１６７号）、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对董事会审计委员会出具的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具的年度内部控制自我评价报告进行审核，发表如下独立意见：
经审核，我们认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，内控制度适合当前公司生产经营实际情况需要，在所有重大方面对企业业务及管理相关业务保持了有效的内部牵制；公司《２００８年度内部控制自我评价报告》比较真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和运行情况。
三、关于公司续聘审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《三变科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，对公司续聘 ２００９年度审计机构发表如下独立意见：
经核查，认为：浙江天健东方会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中，能一如既往地恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出色的完成公司委托的审计工作，其出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们有理由认为浙江天健东方会计师事务所有限公司在２００９年能同样为公司提供良好的审计服务工作，因此，我们同意公司董事会续聘其为公司２００９年度审计机构。
独立董事：郭振岩 王朝才 王秋潮 沃健
二OO九年四月八日
（上接D033版）
７．４ 重大关联交易
７．４．１ 与日常经营相关的关联交易
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００万元。
７．４．２ 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
７．４．３ ２００８年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
７．５ 委托理财
□ 适用 √ 不适用
７．６ 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
公司大股东三变集团承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不会转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。
作为公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：除了前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持公司股份。
报告期内未有违反承诺的情况。
公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
７．７ 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
７．８．１ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．２ 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
■
７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§８ 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，通过列席和出席董事会、股东大会、经理办公会议，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、生产经营情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督，维护了公司利益和全体股东的合法权益。
一、监事会会议情况
２００８年，公司共召开６次监事会，情况如下：
１、公司于２００８年４月１６日在公司会议室召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《２００７年度监事会工作报告》、《２００７年度财务报告》、《２００７年度报告及其摘要》、《２００７年度财务决算报告》、《２００７年度利润分配预案》、《关于审议２００７年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于２００８年日常关联交易的议案》、《２００７年度内部控制自我评价报告》、《关于监事辞职的议案》、《关于提名监事候选人的议案》、《关于召开２００７年度股东大会的议案》。本次监事会决议刊登在２００８年４月１８日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
２、公司 于２００８年４月２４日在公司会议室召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了《２００８年第一季度报告》。本次监事会审议结果刊登在２００８年４月２５日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
３、公司 于２００８年５月１２日在公司会议室召开第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》。本次监事会决议刊登在２００８年５月１３日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
４、公司于２００８年８月２１日在公司会议室召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《２００８年半年度报告及其摘要》、《关于发起设立三门县三变小额贷款股份有限公司的议案》。本次监事会决议刊登在２００８年８月２２日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
５、公司以通讯方式于２００８年１０月２２日召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《２００８年第三季度报告》。本次监事会审议结果刊登在２００８年１０月２３日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
６、公司以通讯方式于２００８年１１月１３日召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于暂时使用募集资金补充流动资金的议案》。本次监事会决议刊登在２００８年１１月１４日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
二、监事会对以下事项发表的独立意见
１、公司依法运作情况。根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。
２、监事会认为：董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议，建立并完善了内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
３、公司募集资金使用情况。在募集资金的管理上，通过对募集资金使用情况的检查，公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，无违规占用募集资金行为。
４、检查公司财务事项。２００８年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，财务报告真实、客观地反映了公司２００８年度的财务状况和经营成果。
５、公司关联交易情况。监事会对公司２００８年度发生的关联交易的监督和核查，认为：公司发生关联交易价格公允公正，程序合法合规，不存在损害公司和关联股东利益的情形。
６、公司对外担保及股权，资产置换情况。２００８年度公司无违规对外担保，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
§９ 财务报告
９．１ 审计意见
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９．２ 财务报表
９．２．１ 资产负债表
编制单位：三变科技股份有限公司 ２００８年１２月３１日单位：（人民币）元
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９．２．２ 利润表
编制单位：三变科技股份有限公司 ２００８年１－１２月单位：（人民币）元
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９．２．３ 现金流量表
编制单位：三变科技股份有限公司 ２００８年１－１２月单位：（人民币）元
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９．２．４ 所有者权益变动表（附后）
９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
所有者权益变动表
编制单位：三变科技股份有限公司 ２００８年度单位：（人民币）元
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